第五届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2015-087
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月9日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式审议通过以下议案：
1．审议通过《关于投资设立互联网汽车后市场公司的议案》。
董事会认为：公司与上海阑途信息技术有限公司在上海投资设立控股子公司不仅响应了国家提出的互联网+政策，符合公司的发展战略，还有利于公司从制造业向大数据化的转型升级，有利于扩大公司市场占有率，有利于进一步提高公司的开拓能力与核心竞争力。上海阑途信息技术有限公司经营中国最大的汽车后市场垂直电商及汽车养护O2O平台——途虎养车网（www.tuhu.cn）；其作为公司的合作投资方已经具备互联网销售平台及数据流量，可为公司发展互联网+业务提供较成熟的平台。因此，会议同意公司在上海与上海阑途信息技术有限公司共同设立万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准），注册资本为人民币10,000万元，具体出资比例如下：
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详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2015年12月15日《证券时报》上披露的公司2015-088号公告：《关于投资设立互联网汽车后市场公司的公告》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
2．审议通过《关于新增2015年度贷款计划的议案》
为加快控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司的投产进度，充分运用印度万丰在印度的融资优势，降低融资成本，为股东创造更多的利益，我们同意为其新增综合授信额度人民币6,400万元,期限为3年，在综合授信额度内，根据该公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于新增2015年度对子公司提供对外担保的议案》
公司董事会认为：
为加快控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司的建设进度，运用印度万丰在印度的融资优势，降低融资成本，为股东创造更多的利益，我们同意为其向印度汇丰银行增加人民币6,400万元融资提供担保。
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2015年12月15日《证券时报》上披露的公司2015-089号公告：《关于新增2015年度对子公司提供对外担保的公告》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
4．审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
同意于2016年1月6日下午在浙江新昌公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第二、第三项。
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2015年12月15日《证券时报》上披露的公司2015-090号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2015-088
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于投资设立互联网汽车后市场公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
1、对外投资基本情况
汽车后市场发展后劲持续，市场需求稳定，替换市场高速成长：2014年全球汽车保有量在12亿辆以上，2020年有望超过15亿辆，随着人民生活水平的不断提高，个性化需求及电子信息化将成为引领潮流的主线条。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）为进一步推进公司的产业发展和转型升级，提高公司核心竞争力，充分利用上海阑途信息技术有限公司（以下简称“途虎养车网”）在汽车后市场的品牌地位及已拥有遍布全国300多个城市的10000家合作网点的数据平台，积极占领蕴藏市场商机的汽车后市场，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）拟在上海与上海阑途信息技术有限公司合资设立互联网汽车后市场公司，公司名称暂定为“万丰途虎汽车服务（上海）有限公司”（以下称“万丰途虎”），万丰途虎注册资本为人民币10,000万元。
2、董事会审议情况
公司于2015年12月14日召开第五届董事会第十九次会议，会议以同意9票，无反对及弃权票审议通过了《关于投资设立互联网汽车后市场公司的议案》，同意以现金方式出资5,500万元人民币与途虎养车网共同设立公司。
本次投资未构成关联交易。
3、投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资的审批权限内，无需经股东大会的批准。
二、拟设立项目公司共同投资方介绍
1、公司名称：上海阑途信息技术有限公司
2、法定代表人：胡晓东
3、注册资本：3,000万人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：上海市闵行区莲花南路2588号3幢307室
6、经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，五金交电、电子产品、机械设备、化工产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、文具用品、体育用品的批发。
7、产权及控制关系、实际控制人情况：上海阑途信息技术有限公司与公司不存在关联关系，与公司、公司子公司及公司股东无其他业务往来。 北京途虎信息技术有限公司持有上海阑途信息技术有限公司100%股权。
上海阑途信息技术有限公司于2014年成立于上海，经营中国最大的汽车后市场垂直电商及汽车养护O2O平台——途虎养车网（www.tuhu.cn）。以轮胎产品为核心业务，全面延伸至汽车保养、汽车美容、汽车用品等产品线，创立了“产品+服务”的汽车后市场互联网改造模式，并积极打通产业链各环节、优化行业生态，为车主提供便捷、安心、优质的线上线下一站式服务。
途虎目前正通过遍布全国的15个仓储物流中心，300多个城市的10000家合作网点，和以“虎式服务”为标签的优质用户体验，赢得越来越多车主的认可，不断成长为最具影响力的汽车后市场领先品牌。
三、拟投资设立的公司基本情况
公司名称：万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准）
注册地址：上海市闵行区沪闵路7866号7号楼906室
注册资本：10,000万元人民币（其中万丰奥威出资5500万元占55%，途虎出资4,500万元占45%，万丰途虎的注册地与经营地设立在上海）。
法定代表人：梁赛南
经营范围：汽车后服务、铝合金车轮及其他汽车零部件、改装车、回收处理车等
以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。
四、出资协议的主要内容
1．浙江万丰奥威汽轮股份有限公司和途虎养车网共同出资在上海设万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准）。
2．万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（以下简称“万丰途虎”）注册资产10,000万元，其中公司出资5,500万元，占注册资本总额55％；途虎养车网出资4,500万元，占注册资本总额45％。
3．万丰途虎成立后，董事会由5名董事组成，万丰奥威推荐3名，上海阑途信息技术有限公司推荐2名；不设监事会，设监事1人，由万丰奥威推荐的人员担任；董事长和财务经理均由万丰奥威推荐，总经理由途虎养车网推荐。
4．不竞争
除非合资一方取得另一方一致同意，合资双方应当确保双方推荐的且在合作公司任职的高级管理人员以及核心技术人员，及/或双方聘请的从事与合作公司相关业务的核心人员（以下简称“竞业禁止人员”）：
其各自均不从事，以及将不通过其控制/控股的企业/单位从事，与合作公司相同及存在竞争的业务；且不在与万丰途虎存在竞争关系的企业/单位任职。
前述竞业禁止人员名单由万丰途虎股东会审议通过。
5．本协议经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章及自万丰奥威董事会批准后生效。
五、对外投资的目的及对本公司的影响
1． 对外投资的目的
投资设立万丰途虎汽车服务（上海）有限公司，对于公司实现进一步实现产业发展和公司转型升级、提高市场占有率、开辟新的利润增长点具有战略意义。
与途虎养车网形成紧密合作，可充分运用其“汽车后市场垂直电商及汽车养护O2O平台”，在资金、技术、市场、渠道和管理等方面发挥各自的优势，实现强强联手，使项目具有良好的经济效益和投资回报。
2．投资存在的风险及应对措施
（1）市场风险。若后续市场开发不力，市场竞争加剧，公司业绩将存在一定不确定性。
采取措施：公司市场运营与销售由具备汽车后市场垂直电商及汽车养护O2O平台的途虎养车网负责，其已拥有15个仓储物流中心和300多家城市10000多家合作网点，具备快速占领市场的优势。
（2）原材料价格波动的风险。现在铝价已处于低位，一旦铝价上涨将侵蚀公司利润。
采取措施：公司通过自动程度的进一步提高、工艺技术改革、内部管理的提升等措施降低生产成本，同时与合作伙伴签署铝价联动的销售价格机制，实际供我双方的“共赢”。
3．投资对公司的影响。
设立互联网汽车后市场控股子公司，符合公司长期发展战略规划，有利于扩大公司总体生产经营规模，为公司带来新的利润增长点。
六、公司本次对外投资的实施
1、按照公司《对外投资管理制度》规定的对外投资审批权限，本次对外投资经董事会审议通过，即可付诸实施。
2、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度按阶段及时披露。
七、独立董事独立意见
1. 公司与途虎养车网合资在上海设立控股子公司符合中长期发展规划的需要，互联运营后预期能取得良好收益，有利于提高公司整体盈利水平，有利于公司进一步开拓客户群体、扩大产品市场占有率、并增加客户的粘度，具有较大的市场战略意义，符合公司和全体股东的基本利益。
2. 本次合作投资事宜不涉及关联交易。
3. 上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
4. 我们同意公司与途虎养车网合资在上海设立控股子公司。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十九次会议决议》
2、《合作投资协议》；
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-089
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于新增2015年度对子公司提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增2015年度对子公司提供对外担保事项的议案》，公司2015年度拟为控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司提供新增担保6,400万元人民币。公司2015年累计对子公司的担保最高额将达到236,420万元人民币。
●本次是否有反担保：否
●被担保人其他股东是否为其提供担保：否
一、担保情况概述
公司于2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度对子公司提供对外担保的议案》、2015年8月20召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增2015年度对子公司提供对外担保的议案》、2015年10月8日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增2015年度对子公司提供对外担保的议案》，同意公司2015年度为子公司向各银行融资项目提供合计不超过人民币230,020万元的担保。截止目前，公司于本年度内为子公司提供担保的实际发生总额为人民币65,788.79万元，具体明细如下：
单位：人民币万元
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现根据各子公司的实际情况，为更好地调整公司负债结构，加快控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司（以下简称“印度万丰”）的投产进度，运用印度万丰在印度的融资优势，降低融资成本，为股东创造更多的利益，子公司印度万丰拟新增印度汇丰银行授信额度为6,400万元人民币，对应公司为其提供对外担保新增额度为6,400万元人民币。
二、被担保人基本情况
1、万丰铝轮（印度）私人有限公司
公司名称：万丰铝轮（印度）私人有限公司
住 所：印度新德里
法定代表人：陈滨
注册资本：1700万美元
经营范围：铝合金车轮的生产、销售
万丰铝轮（印度）私人有限公司是由本公司控股子公司浙江万丰摩轮有限公司与其子公司广东万丰摩轮有限公司共同出资在印度设立的有限公司，本公司持股75%，公司成立于2013年8月2日，公司主营业务为铝合金车轮的生产、销售。截止2015年11月30日，印度万丰的总资产27,998.19万元，净资产9,247.3万元，资产负债率66.97%，2015年1-11月份实现净利润-449.59万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：为主合同履行期届满之日起三年。
担保金额：共一笔担保合计6,400万元人民币，具体如下：
为万丰铝轮（印度）私人有限公司在印度汇丰银行申请的综合授信额度为6,400万元人民币提供担保，担保金额为6,400万元人民币，授信业务包括：流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等，担保期限自融资事项发生起三年。
四、董事会意见
本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增2015年度对子公司提供对外担保事项的议案》，公司董事会认为：
1.为加快控股子公司印度万丰的建设进度，运用印度万丰在印度汇丰银行的融资优势，降低融资成本，为股东创造更多的利益，我们同意为其向印度汇丰银行增加6,400万元人民币融资提供担保；
2.同意将该提供担保事宜提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事孙大建、杨海峰、储民宏出具了如下独立意见：
经核查董事会会议资料和万丰铝轮（印度）私人有限公司财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保充分运用了印度万丰在印度汇丰银行的融资优势，进一步降低了融资成本，符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司新增担保金额为人民币6,400万元，并同意将该事宜提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年11月30日，公司为控股子公司及关联方累计提供的担保总额为187,275.16万元，占公司2015年6月30日经审计归属于母公司净资产221,930.03万元的84.38%。其中公司为控股子公司累计提供的担保总额为162,969.60万元，占公司2015年6月30日经审计归属于母公司净资产221,930.03万元的73.43%；公司为控股股东万丰奥特控股集团有限公司控股子公司新昌天硕项目投资管理有限公司收购MLTH Holding Inc.累计提供担保总额为24,305.56万元，占公司2015年6月30日经审计归属于母公司净资产221,930.03万元的10.95%。
截止本公告披露日，上述担保项下实际担保借款余额为80,500.05，占公司2015年6月30日经审计归属于母公司净资产221,930.03万元的36.27%。
截止本公告披露日，公司不存在逾期对外担保情况。
七、备查文件：
1、 公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮有限公司
董 事 会
2015年12月15日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-090
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第一次临时股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（三）现场会议
1、会议召开时间和日期：2016年1月6日下午2:30
2、会议地点：浙江省新昌县万丰科技园
（四）网络投票
1、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年1月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日下午3:00至2016年1月6日下午3:00期间的任意时间。
2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统。
（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。
二、会议审议事项
1.审议《关于新增2015年度贷款计划的议案》；
2.审议《关于新增2015年度对子公司提供对外担保的议案》。
本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司2015年12月14日第五届董事会第十九次会议审议，详细内容见2015年12月15日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。
上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。
三、股权登记日：2015年12月30日
四、出席会议人员资格：
1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
2．截止2015年12月30日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
3．股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。
五、登记办法：
（1）登记时间：2016年1月4日上午9:00－11:30，下午13：30—17：00。
（2）登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
（3）登记地点：浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362085；投票简称：万丰投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1、2.00代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见
本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：
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（3）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案1、议案2进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1、议案2已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决。然后对议案1、议案2投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月5日下午3:00至2016年1月6日下午3:00的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对议案1或议案2进行投票，在计票时，视为股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
七、其他
（一）现场会议联系方式：
联系人：俞国燕、章银凤
电 话：0575－86298339
传 真：0575－86298339
地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：
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注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。