证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-046

  广东松发陶瓷股份有限公司

  关于参股广州别早网络科技有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：广州别早网络科技有限公司

  ●投资金额：人民币750.00万元

  ●特别风险提示: 加剧市场竞争，投资短期内无法获得回报的风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“松发股份”），拟以自有资金人民币7,500,000.00元以现金方式增资参股广州别早网络科技有限公司（以下简称“别早科技”或“标的公司”），其中176,500.00元作为注册资本金，7,323,500.00元作为资本公积金。上述增资完成后，公司持有别早科技15%的股权。公司与别早科技原股东张征林、闻浩原、袁志明、黄逸风和袁秀玉于2015年12月12日签署了《增资扩股协议》。

  （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议批准。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

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  三、投资标的基本情况

  （一）别早科技基本情况

  公司名称：广州别早网络科技有限公司

  注册地址：广州市天河区黄埔大道中207号首层至第十层（部位：701）

  成立时间：2010年05月25日

  注册资本：壹佰万元整

  法定代表人：袁秀玉

  经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）出资方式及资金来源

  公司拟全部以货币资金的方式增资参股投资别早科技，资金来源为自有资金。

  （三）本次增资前后股权变化情况

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  （四）别早科技的主要财务指标

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  注：以上财务数据均未经审计。

  四、增资扩股协议的主要内容

  （一）交易安排

  协议各方同意，松发股份支付柒佰伍拾万元人民币（￥7,500,000.00元）作为认购价款，其中176,500.00元人民币作为标的公司的新增注册资本并应计入标的公司的实缴资本账户，其余资金7,323,500.00元人民币作为对新增股权的溢价认购并应计入标的公司的资本公积金。

  （二）认购价的支付

  松发股份应于本协议签署并生效之日起七日内支付认购价人民币柒佰伍拾万元整（￥ 7,500,000.00元）。

  （三）交割后的承诺和义务

  别早科技经会计师事务所（由认购股东和别早科技共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的经营指标应当满足承诺的经营指标。

  （四）回购条款

  1、在发生下列任一情形时，则松发股份有权要求创始股东以现金方式部分或全部购回（“回购”）松发股份所持的股权。

  （a）别早科技违反本协议的陈述、承诺和保证条款，对公司经营造成重大不利影响且在要求的合理整改期内未予改正的；

  （b）别早科技在合并报表基础上在2016年度至2018年度累计实现的营业收入未达到承诺收入。

  2、回购的价格（“回购价格”）为：

  松发股份实际投资额再加上每年8%的内部收益率溢价，计算公式为：

  P＝M×（1＋8%）T

  其中：P 为松发股份投资获得之全部股权对应的回购价格，M 为实际投资额，T 为自本次投资完成日至松发股份执行选择回购权之日的自然天数除以 360天。

  若松发股份选择行使回购权，则松发股份在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。

  3、控股股东张征林承诺如松发股份按照本协议约定提出回购要求时，将在松发股份通知发出之日起30个营业日内进行回购。

  （五）股东权利

  除本协议另有约定外，松发股份作为公司的股东享有如下权利：

  1、按照本协议及经修订的章程的规定，有权向公司委派一名董事；

  2、优先购买其他股东转让的股份；

  3、非经松发股份同意，未来标的公司融资的投前估值不得低于人民币5000万元。如果低于，则标的公司控股股东张征林负有义务按差价采用无偿转让股权或补偿现金的方式对松发股份进行补偿。同时，未来标的公司融资时松发股份按其届时持股比例享有优先认购权。

  五、对上市公司的影响

  公司本次参股别早科技，将加强互联网O2O电商领域的合作，为公司进一步开拓O2O电商业务的发展做准备。未来，别早科技可以为公司在社会化营销、销售渠道管理、客户关系管理、电商运营等方面带来新的方式和专业经验，同时也为公司培养新的增长点等方面带来新的机遇。

  本次对外投资符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  （一）管理风险

  合作成功后，别早科技将根据自身情况对业务规模进行规划和运营，虽然别早科技目前拥有专业的管理团队和核心技术人员，但仍存在因管理层、员工或专业技能等不足而难以满足经营发展需要所导致的管理风险。

  （二）市场竞争加剧的风险

  目前微信电子商务的发展正处于起步阶段，别早科技是起步较早的公司之一，但随着业务发展的壮大及今后参与者的加剧，竞争也日趋加重，未来存在市场竞争加剧的风险。

  （三）公司持股比例降低的风险

  本次增资为别早科技的第二次融资，在别早科技未来经营发展中有可能存在继续寻求融资或战略合作的需求，若公司未能就其未来融资持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。

  （四）投资短期内无法获得回报的风险

  本次公司增资别早科技是从公司全局战略出发，追求长期布局，别早科技完成增资后，更多的目标是着眼于未来的收益，短期内更侧重于市场的开拓、业务的拓张等方面铺垫和投入，争取短时间内获得一定的市场容量，因此在业务推广和扩张阶段存在无法获得回报的风险。

  特此公告。

  广东松发陶瓷股份有限公司董事会

  2015年12月14日