证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-063

  航天科技控股集团股份有限公司

  独立董事意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：

  公司放弃对福建星联同步增资权，由福建省电子信息集团进行增资，能够充分发挥福建省电子信息集团对福建星联管理的积极性和创造性。增资完成后，公司对福建星联由控股变为参股，获取参股公司投资收益。

  选用北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

  根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论作为福建星联的整体价值的最终结果，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

  本次公司放弃对福建星联同步增资的权利，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-013

  航天科技控股集团股份有限公司

  第五届董事会第三十四次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  二〇一五年十二月十五日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议案》。

  为了缓解公司控股子公司福建航天星联信息科技有限公司（以下简称“福建星联”）经营压力，保障其持续运营，福建星联另一股东方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）近期发函拟对福建星联进行增资3,000万元。鉴于福建星联未来运营存在较多的不确定性，为避免公司资产造成较大损失，公司董事会同意放弃本次福建星联同步增资权（相应失去福建星联控股权和董事会部分席位），由福建省电子信息集团对福建星联增资3,000万元。

  本次事项福建星联为公司控股子公司，公司持股比例为50%，另一股东方福建省电子信息集团与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司放弃控股子公司福建星联同步增资权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司放弃对福建星联同步增资权，由福建省电子信息集团进行增资，能够充分发挥福建省电子信息集团对福建星联管理的积极性和创造性。增资完成后，公司对福建星联由控股变为参股，获取参股公司投资收益。

  选用北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

  根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论作为福建星联的整体价值的最终结果，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

  本次公司放弃对福建星联同步增资的权利，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资权的公告》（2015-临-064号），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

  特此公告

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-064

  关于公司放弃对控股子公司

  福建航天星联信息科技有限公司

  增资权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2015年12月15日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议案》。

  特别风险提示：

  1. 本次事项福建航天星联信息科技有限公司（以下简称“福建星联”）为公司控股子公司，公司持股比例为50%，另一股东方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

  2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为了缓解公司控股子公司福建星联经营压力，保障其持续运营，福建星联另一股东方福建省电子信息集团近期发函拟对福建星联进行增资3,000万元。鉴于福建星联未来运营存在较多的不确定性，为避免公司资产造成较大损失，公司董事会同意放弃本次福建星联同步增资权（相应失去福建星联控股权和董事会部分席位），福建省电子信息集团增资完成后，公司对福建星联由控股变为参股。

  （二）本次交易的审议情况

  1．本次董事会审议情况

  2015年12月15日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议案》。

  福建星联为公司的控股子公司，另一股东方福建省电子信息集团与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次放弃福建星联增资权，不构成关联交易。

  2．董事会和独立董事意见

  公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司放弃控股子公司福建星联同步增资权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司放弃对福建星联同步增资权，由福建省电子信息集团进行增资，能够充分发挥福建省电子信息集团对福建星联管理的积极性和创造性。增资完成后，公司对福建星联由控股变为参股，获取参股公司投资收益。

  选用北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

  根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论作为福建星联的整体价值的最终结果，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

  本次公司放弃对福建星联同步增资的权利，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  二、交易标的（福建星联）股权结构基本情况

  ■

  三、交易标的（福建星联）基本概况

  1.概况

  ■

  2.财务状况

  1.2014年度经营情况

  福建星联2014年实现营业收入447万元，营业成本66万元，期间费用支出361万元，其中：销售费用94万元，管理费用273万元，财务费用-6万元。2014年利润总额20万元。

  2.2015年上半年经营情况

  福建星联2015年上半年营业收入1,602万元（主要为船联网收入），营业成本2,112万元，期间费用支出275万元，其中：销售费用105万元，管理费用148万元，财务费用22万元。实现政府补助收入22万元，利润总额-764万元。

  3. 人员情况

  福建星联董事会成员为5人，其中航天科技推荐3人，福建省电子信息集团推荐2人，由股东会选举产生；董事长由航天科技推荐，董事会选举产生。

  监事会成员为3人，航天科技和福建省电子信息集团各推荐1人，股东会选举产生；设职工监事1人，由公司职工选派代表担任；监事会主席由航天科技推荐，监事会选举产生。

  4.发展定位

  福建星联主要业务定位于货车、公交、出租车、政府控管车辆（渣土车、混泥土车、公务车等）、渔船等车船的位置及增值服务。

  四、福建省电子信息集团基本情况

  福建省电子信息（集团）有限责任公司，成立于2000年，注册资本 16.76 亿元。股东为福建省人民政府国有资产管理委员会（占股100％），主要从事电子信息产业投资经营，业务包括计算机及外部设备、软件和系统集成、网络设备、数字通讯设备、数字音像产品、各种电机、光学镜头与监控设备、显示器、集成电路及新型元器件产品等。

  位列2014 年（第 28 届）中国电子信息百强企业第 48 位。福建电子信息集团车联网系列产品通过部标及地方认可，并与全国各省车联网运营商保持较密切的合作伙伴关系。

  福建省电子信息集团与公司不属于同一控制人控制单位，不具有关联关系。

  五、福建星联审计评估方案

  福建省电子信息集团与航天科技约定以2015年6月30日为审计评估基准日，在此基础上由福建省电子信息集团向福建星联增资3,000万元。审计机构聘请瑞华会计师事务所，由航天科技委托，评估机构聘请中企华资产评估有限公司，由双方共同委托。

  经瑞华会计师事务所审计，截至2015年6月30日福建星联总资产为2,973.2万元，负债为2,304.4万元，净资产约为668.9万元；经中企华资产评估有限公司评估，本次评估选择收益法评估结果作为福建星联的整体价值的最终结果，公司股东全部权益在基准日时点的价值为689.7万元。

  六、出资金额和出资方式

  福建省电子信息集团以现金方式出资3,000万元对福建星联进行增资， 若本次公司不放弃福建星联同步增资权，公司需同时对福建星联出资3,000万元。

  七、福建星联股权调整后股权结构

  此次增资的基础是以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2015】01540202号审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的【2015】4112号评估报告，经瑞华会计师事务所审计，截至2015年6月30日福建星联账面总资产为2,973.2万元，负债为2,304.4万元，净资产约为668.9万元；经中企华资产评估有限公司评估，本次评估选择收益法评估结果作为福建星联的整体价值的最终结果，公司股东全部权益在基准日时点的价值为689.7万元。

  按照工商登记显示的以出资额计算的比例，航天科技持股为12.5%，增资完后股权结构如下：

  ■

  八、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易双方股东以评估报告结果为交易价格参考依据，最终协商确定公司股东全部权益在基准日时点的价值为689.7万元,遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  根据公司对控股子公司福建星联经营情况的分析，认为本次公司放弃对福建星联同步增资权，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，有利于规避上市公司资金风险。

  本次放弃对控股子公司福建星联同步增资权，不涉及对福建星联利润产生影响。

  九、股东资金占用和关联担保情况

  本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。

  十、其他

  本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

  十一、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日