证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-158

  中利科技集团股份有限公司

  关于中利腾晖子公司转让其项目公司全部股权暨150MW项目光伏电站EPC合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、 本次交易内容：

  ①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”或“出让方1”）将其持有的湖州祥晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司1”）100%的股权全部转让给江山永泰投资控股有限公司（以下简称“受让方”或“江山永泰”），并签订了《股权转让协议》。

  ②中利科技的控股子公司中利腾晖的全资子公司常熟宏鑫光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏鑫”或“出让方2”）将其持有的贵溪市中元太阳能电力有限公司（以下简称“标的公司2”）100%的股权全部转让给江山永泰，并签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后，出让方1、出让方2分别不再持有标的公司1、标的公司2的全部股权。

  2、标的公司1拥有位于浙江省湖州市南浔区100MW渔光互补光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益；标的公司2拥有位于江西省贵溪市河潭镇50MW光伏发电项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益。

  出让方1、出让方2分别享有目标项目1、目标项目2的所有权和一切权益。

  3、中利腾晖为目标项目1和目标项目2的EPC总承包商。

  4、受让方配合出让方1和出让方2在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1和标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年12月15日，常熟新晖、常熟宏鑫分别与江山永泰签署了《股权转让协议》，常熟新晖（其中：中利腾晖持有其90%的股权，腾晖销售持有其10%的股权）、常熟宏鑫将其分别持有的标的公司1和标的公司2的100%股权全部转让给江山永泰。股权转让后，江山永泰将持有标的公司1和标的公司2的全部股权。

  标的公司1和标的公司2认缴的注册资本和实收资本分别为人民币5000万元、1000万元，经交易各方充分协商后，约定交易金额确定为人民币5000万元、1000万元。

  常熟新晖、常熟宏鑫、中利腾晖、中利科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在江山永泰担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  受让方：江山永泰投资控股有限公司

  公司性质：其他有限责任公司

  注册资本：人民币40亿元

  地 址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-166

  法定代表人：贾庆林

  公司成立时间： 2014年8月14日

  经营范围：专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广；零售专用设备、通用设备。

  江山永泰是江山控股有限公司（“江山控股”，HK00295）的全资附属公司。江山控股是香港上市公司，主要从事投资及营运太阳能光伏电站项目。江山永泰依托江山控股的平台，具有良好的融资渠道以及雄厚的资本。其目前已在国内持有数百兆瓦的大型地面光伏电站,并规划在未来三年内持有的光伏电站规模达到2吉瓦,成为国内最大的光伏发电供应商之一。

  截至2015年10月31日，受让方总资产 380,100万元，净资产 247,900万元，2015年1-10月营业收入11,700万元，利润总额 -2,095.05万元，净利润 -2,095.05万元(未经审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的1: 湖州祥晖光伏发电有限公司

  注册资本：5000万元

  注册号：330504000084575

  法定代表人：周建新

  住 所：湖州市南浔区和孚镇四联村官当圩

  成立日期：2015年4月21日

  经营范围：一般经营项目：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、管理；光伏发电技术咨询；光伏发电技术研究。

  标的公司1的资产状况：

  截至2015年11月30日，湖州祥晖光伏发电有限公司的总资产82,164.61万元，负债总额77,164.61万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  2、交易标的2: 贵溪市中元太阳能电力有限公司

  注册资本：1000万元

  注册号：360681110002341

  法定代表人：周建新

  住 所：江西省贵溪市河潭镇毛炉村

  成立日期：2015年5月7日

  经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  标的公司2的资产状况：

  截至2015年11月30日，贵溪市中元太阳能电力有限公司的总资产 35,794.12万元，负债总额34,794.12万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。

  4、出让方1、出让方2分别合法持有标的公司1、标的公司2的100%股权。

  标的公司1拥有目标项目1的100%所有权；标的公司2拥有目标项目2的100%所有权。

  出让方1、出让方2分别合法享有目标项目1、目标项目2的所有权和一切权益。

  5、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  6、本次股权转让完成后，标的公司1和标的公司2不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  常熟新晖、常熟宏鑫分别转让标的公司1、标的公司2的100%股权，其标的公司1、标的公司2认缴的注册资本和实收资本分别为人民币5000万元、1000万元，并分别结合标的公司1、标的公司2的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币5000万元、1000万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让标的:常熟新晖、常熟宏鑫分别持有标的公司1、标的公司2的100%股权，本次各交易股权转让完成后，常熟新晖、常熟宏鑫分别不再持有标的公司1、标的公司2的全部股权。

  2、股权转让价格：股权转让的对价为标的公司1、标的公司2的实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款分别为人民币5000万元、1000万元。

  3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方1、出让方2分别出具的等额的财务收据后分别向出让方1、出让方2支付全部股权转让价款的60%，即分别为人民币3000万元、600万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内，受让方分别向出让方1、出让方2支付剩余股权转让价款。

  4、出让方1、出让方2已向受让方披露的标的公司1、标的公司2的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方1、出让方2分别负责偿还。

  5、目标项目1、目标项目2所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

  6、EPC总价款支付及方式：

  （1）如下列条件均已满足，标的公司1、标的公司2分别不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

  ①目标项目1、目标项目2并网发电且分别向标的公司1、标的公司2移交并网所需的相关手续；

  ②标的公司1、标的公司2的全部股权已转让给江山永泰或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

  ③根据股权转让协议，标的公司1、标的公司2已将相关证照等全部移交给江山永泰。

  ④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （2）标的公司1、标的公司2在满足下列全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的75%，如中利腾晖未能在此期限内完成目标项目1、目标项目2的防洪施工，则防洪工程所对应的款项延期至防洪工程竣工验收完毕后支付。

  ①目标项目1、目标项目2无故障试运行15天；

  ②目标项目1、目标项目2通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

  ③目标项目1、目标项目2在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

  ④目标项目1、目标项目2分别全部移交给各标的公司；

  ⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；

  ⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （3）标的公司1、标的公司2在满足以下全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

  ①目标项目1、目标项目2完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

  ②目标项目1、目标项目2已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

  ③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

  （4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

  7、其他主要约定事项：

  ⑴受让方配合出让方1、出让方2在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。

  ⑵如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

  8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让交易的目的

  出让方1、出让方2分别将标的公司1、标的公司2的股权转让给江山永泰即标志着将公司总承包EPC工程并持有的湖州南浔100MW渔光互补光伏发电项目和江西省贵溪市河潭镇50MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

  2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

  本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、常熟新晖、常熟宏鑫分别与江山永泰签订的《股权转让协议》；

  2、湖州祥晖、贵溪中元太阳能分别与中利腾晖和江山永泰签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月15日