（上接B81版）
（一）华侨城
1、钜盛华：若钜盛华参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则钜盛华持有华侨城股份比例为1.45%。
2、前海人寿：若钜盛华一致行动人前海人寿参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有华侨城股份比例为7.23%。
（二）中炬高新
1、钜盛华：2015年9月7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过300,802,139股股份，募集资金金额不超过45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新300,802,139股股份，占中炬高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。
2、前海人寿：：截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新160,189,576股，占中炬高新总股本的20.11%，若非公开发行事项顺利实施，则实施后前海人寿占中炬高新股份为14.6%。
前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新460,991,715股份，占发行后中炬高新总股本的42.01%。
（三）韶能股份
截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。按照2015年11月17日韶能股份公布的非公开发行预案，若本次发行完成后，钜盛华及一致行动人前海人寿持有韶能股份股份比例可能超过30%。
（四）明星电力
截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力16,259,527股，占明星电力总股本的5.02%。
（五）中国金洋
截至2015年12月4日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司中国金洋4,219,560,000股，占中国金洋总股本的19.59%。
（六）南宁百货
截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货54,514,218股，占南宁百货总股本的10.01%。
（七）南玻集团
截至2015年12月4日，前海人寿持有南玻集团A股469,864,999.00股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股本的20.83%（前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%）；钜盛华持有南玻集团A股59,552,120股股份，钜盛华控股子公司承泰集团有限公司（BVI）持有南玻集团B股35,544,999股，前海人寿及其一致行动人钜盛华及其控股子公司共计持有南玻集团A股529,417,119.00股，B股35,544,999股，占南玻集团前述非公开发行后总股本的25.05%。
（八）合肥百货
截至2015年12月4日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易合计买入合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货现有总股本的6.72%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本报告书签署日，本公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：
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七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
截至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.969%。钜盛华为资管计划进取级/劣后级/普通级委托人，并与资管计划签订了相关补充协议取得了其对万科股票的表决权，资管计划买入万科A股票的具体情况如下：
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本次增持所涉及的资管计划已获取中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有信息》，经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本公司取得万科4.969%股份所支付的资金总额为965,162.63万元。本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额单位：万元
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本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
钜盛华于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，钜盛华向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。
经核查，本财务顾问认为，钜盛华本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准程序。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对万科的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）分红政策变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
根据钜盛华出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对万科的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万科的正常经营活动，不会对万科持续发展产生不利影响。
十二、本次权益变动对万科独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。
2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。
4、保证万科依法独立纳税。
5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证万科有完整的业务体系。
2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务活动进行干预。
4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
根据钜盛华出具的相关承诺函，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，万科依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对万科人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
根据钜盛华的三年一期的审计报告及其出具的相关声明、承诺，经核查，本财务顾问认为，最近三年，信息披露义务人与万科不存在重大关联交易，信息披露义务人及附属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未从事与万科存在实质性同业竞争的业务，并对同业竞争事项出具如下承诺：信息披露义务人将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
财务顾问取得了钜盛华出具的对外投资股权结构图、核心企业主营业务说明及其出具的上述承诺。
十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
根据钜盛华出具的承诺，钜盛华对其与万科之间的业务往来及对万科的董事、监事、高级管理人员未来任职安排：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内，未与万科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未与万科的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未有对拟更换的万科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。
经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
十六、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：
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关于任斌买卖股票的行为，胡娟出具的说明如下：“任斌买卖万科A股票时，本人尚未知晓于本次权益变动相关的任何消息。任斌系根据其个人对万科A投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前6个月不存在买卖万科A股票的情形。
根据信息披露义务人出具的《关于内幕信息知情人出具持股及股份变更查询证明的承诺函》：鉴于信息披露义务人履行中登查询尚需时间，自本报告书出具之日起1个月内，信息披露义务人及其法定代表人将督促其董事、监事、高级管理人员以及本次权益变动的内幕信息知情人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并出具2015年6月6日至2015年12月6日期间的持有万科股份及股份变更的查询证明。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了钜盛华出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
财务顾问主办人：
谭笑 吴杨佳君
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日