■新奥（中国）燃气投资有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

  （注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本次公司债券信用等级为AAA。截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为149.46亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为58.64%，母公司资产负债率为53.51%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.42亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。截至2015年6月30日，发行人未经审计净资产为171.49亿元（合并报表中所有者权益），资产负债率为53.66%，母公司资产负债率为45.40%。

  本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

  二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  五、2012-2014年末及2015年度1-6月份，公司流动比率分别为1.01倍、1.15倍、1.06倍及1.03倍，速动比率分别为0.94倍、1.09倍、1.01倍及0.95倍。公司流动比率和速动比率近三年均接近于1，如本次公司债券顺利发行将对公司流动性及短期偿债能力有所改善，但若未来公司经营业绩未能持续增长，可能会影响公司的整体偿债能力，相关短期偿债能力指标存在进一步下降的风险。

  六、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，受到不利经济环境的影响极小，违约风险极低。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且上交所公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露时间，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。

  九、最近三年及一期，评级机构联合信用评级有限公司收到的监管措施及整改情况。2014年3月6日，联合评级接到天津证监局“津证监措施【2014】1号”文件，指出联合评级未将2012年下半年及2013年上半年评级结果准确性和稳定性进行检验的统计结果分析报告在联合评级网站向社会公布。上述行为违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第二十一条的相关规定，天津证监局依据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条对公司出具警示函进行监管提醒。

  收到警示函以后，联合评级立即组织专人对上述问题进行了检查，查明联合评级虽已定期出具《证券市场评级结果分析报告》并在中国证券业协会网站进行了公告，但联合评级网站仅披露了2013年下半年《证券市场评级结果分析报告》，截止通知日（2014年3月5日）未在联合评级网站披露2012年下半年及2013年上半年的报告。上述未披露事项不符合监管规定，联合评级及时进行了纠正，已将上述信息按照监管规定在联合评级网站予以披露，并向天津证监局提交了整改报告。

  截至本募集说明书出具之日，津证监措施【2014】1号所涉及问题评级公司已经整改，上述监管措施不会对本次债券的发行构成实质性障碍。

  十、最近三年及一期，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）收到的监管措施及整改情况。2015年3月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会【2015】32号行政监管措施决定书《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏汝翔、张朝明采取出具警示函措施的决定》。该决定指出中喜承担的瑞贝卡发制品股份有限公司2013年度审计报告抽查中发现的未充分关注并识别内部控制存在的缺陷、未识别公司财务报表项目列报问题、以及存货监盘程序执行不到位等三个方面的问题。上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。中国证监会按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，对中喜采取出具警示函的监督管理措施。

  收到中国证监会的行政监管措施决定书后，中喜组织有关部门及相关执业人员对决定书进行了认真学习和研究讨论，并根据决定书中提醒的关注事项进行了整改，并于2015年4月16日将书面整改报告报送中国证监会。采取的主要整改措施包括：

  1、对河南瑞贝卡发制品股份有限公司在个别内部控制和财务报表项目列报中存在的问题，中喜对该公司的整改情况进行了有针对性的了解，并在2014年度审计过程中予以充分关注和落实。

  2、中喜责成质量监控部进一步完善内部控制工作审计底稿和审计程序，加强内部控制审计的培训，提高内部控制审计质量，确保在今后的上市公司内部控制审计中审慎执业，出具真实合法的内部控制审计报告。

  3、针对目前注册会计师审计在存货监盘过程中存在的问题，中喜组织相关部门和人员，根据《中国注册会计师审计准则》的相关要求，制订了中喜会计师事务所的专业标准《监盘指南》，并完善了相关审计工作底稿，在今后的执业中提高监盘质量，降低审计风险。

  4、召开事务所会议，除进一步要求事务所相关部门及执业人员加强内部管理、建立健全质量控制制度以保证审计质量外，对注册会计师魏汝翔、张朝明进行了严肃的批评和诫勉谈话，除要求魏汝翔、张朝明完成本年度正常后续教育外，有针对性地参加中国注册会计师协会组织的外部培训，在今后的执业中勤勉尽责，确保审计质量。

  截至本募集说明书出具之日，中国证监会【2015】32号行政监管措施决定书中所涉及的问题已经整改，上述监管措施决定书事项不会对本次债券的发行构成实质性障碍。

  十一、发行人最近三年在境内发行的其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果如下：

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  根据大公国际资信评估有限公司于2015年6月25日出具的《大公报SD【2015】247号》跟踪评级公告，大公国际资信评估有限公司通过对新奥（中国）燃气投资有限公司及“11新奥企债/11新奥债”、“12新奥MTN1”的信用状况进行了跟踪评级，确定新奥（中国）燃气投资有限公司的主体长期信用等级维持AA+，评级展望稳定，“11新奥企债/11新奥债”、“12新奥MTN1”的信用等级维持AA+。

  根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，较发行人往年的债券、债券融资工具的主体评级有所提高。主要是因为：

  1、燃气行业是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，天然气作为清洁能源受到国家的鼓励，公司所处行业发展前景良好。2014年，我国天然气表观消费量1,804.26亿立方米，同比增长10.59%，继续保持两位数的增长速度。国际能源署（IEA）预测，到2019年，中国电力、工业和交通部门将推动中国的天然气需求量增至3,150亿立方米。总体来看，未来随着我国能源结构的持续优化和天然气管网建设进一步完善，以及燃气价格的下调，我国天然气产业仍具有较大的发展空间，此外燃气行业事关国计民生，具有公用事业属性，行业整体风险很小。

  2、公司进入燃气领域时间较早，经营时间较长，是国内最大的燃气经销商之一。截至2015年6月底，公司拥有142个城市燃气特许经营权，共有接驳用户1,139.22万户，总管线长度为27,900公里，CNG加气站290座、LNG加气站224座，供气能力为6,861万立方米/日；2014年公司共实现管道燃气销售量83.22亿立方米。

  3、公司特许经营权城市主要分布在东南沿海等经济较发达地区，布局合理，用气增长潜力较大。一般而言，经济发达的地区城市化程度相对较高，工业发达、气化率高、对燃气的需求量较大，拥有稳定的高端客户。

  4、公司与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，公司所有使用管道天然气的项目一般都能得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输、忠武线、陕京线等管道运输线的购气合同。公司与中石油、中石化等公司签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源。此外，公司还积极扩展海外进口努力实现气源供应多元化。2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业；2007年6月，公司从国外进口第一船液化石油气；2008年和2014年，公司又分别成功从国外进口液化石油气和天然气。

  5、近年来，公司营业收入持续增长，盈利规模较大，且利润水平呈稳定增长趋势，整体盈利能力较强；经营性现金流状况良好，与同业企业比较，公司各项财务指标均处于行业中上水平。目前已有其他评级机构给予公司AAA的主体信用等级。同业企业中，中国燃气（0384.HK）下属子公司中燃投资有限公司主体信用等级为AAA；深圳燃气（601139.SH）主体信用等级为AAA。

  2015年上半年国内主体长期信用等级AAA的燃气分销公司主要财务指标

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  数据来源：Wind资讯，

  综合以上因素，联合评级认为新奥燃气整体违约风险极低，因此给予新奥燃气AAA的主体信用等级。

  联合评级作为独立的第三方评级机构，在对新奥燃气公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到新奥燃气作为我国大型城市燃气分销商之一，在气源供应、特许经营权和加气站数量，管网覆盖人口、资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级看好天然气分销行业的发展前景。经联合评级信用评级委员会审定，给予新奥（中国）燃气投资有限公司主体信用和债券信用均为AAA的等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

  十二、2012-2014年度及2015年度1-6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为345,083.17万元、588,036.11万元、385,030.73万元和46,999.41万元。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司2014年经营活动现金流净额较2013年明显下降，影响各年经营活动现金流量净额的主要因素为公司燃气采购价格调整的影响等。2014年，公司燃气采购平均价为2.86元/立方米，同比上升0.27元/立方米，公司支付的燃气采购款增加了17.44亿元，导致2014年公司营业成本较2013年增长29.81%，而同时期营业收入增长24.02%，影响现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金” 较2013年增长33.57%。导致2014年公司经营性净现金流同比下降34.52%。

  公司2015年上半年的经营性净现金流量为46,999.41万元，相比2014年经营性净现金流量385,030.73万元大幅下降，主要因为公司的工程建设安装业务施工、结算在一个年度内具有一定的周期性。一般情况下上半年施工中的项目偏多，下半年结算的项目偏多，公司的这种业务特点导致公司年初要支付较多需上半年结算的工程项目款及上半年要采购、预付的工程材料货款。公司的预付账款、存货及应付账款分别由2014年底的12.82亿元、6.71亿元、14.41亿元变化至2015年中期的19.91亿元、10.71亿元、7.67亿元，三项合计影响现金流表“购买商品、接受劳务支付的现金”17.83亿元。公司下半年随着工程完工完毕以及采购支付的材料款和工程款会减少，预计全年经营性净现金流量与去年相比会略有增加。

  总体来看，公司经营活动产生的现金流量净额近年来保持净流入状态，经营活动现金流入近三年分别为2,625,855.35万元、3,276,151.31万元和3,938,103.07万元，保持较稳定增长，经营活动现金获取能力较强。但如公司经营活动产生的现金流量净额如持续下降，将对公司现金获取能力产生不利影响。

  十三、2012-2014年度及2015年度1-6月份，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-272,468.78万元、-444,056.00万元、-236,389.15万元和-138,127.22万元，均呈现净流出的状态。2013年度，公司投资活动产生的现金流大幅下降，主要因为发行人在2013年铺设的管网资产及建造的加气站支出大幅增加所致。2014年至2015年度1-6月份，公司投资活动产生的现金流呈上升趋势，主要因为发行人对资本性投资支出有所控制所致。总体来看，公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；最后，如果投资的项目不能产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。

  十四、2012-2014年度及2015年度1-6月份，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为154,070.27万元、6,475.05万元、-111,506.67万元和-56,281.83万元。公司筹资活动产生的现金流净额呈逐年下降趋势，2014年及2015年度1-6月份筹资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，主要是由于公司营运资金充足偿还部分银行借款所致。总体来看，公司未来仍需要投入较多资金，公司将通过本次发债来偿还部分银行贷款，并调整内部营运资金结构。

  十五、报告期内，发行人存在的关联交易一是公司在正常生产经营过程中需要向关联方销售燃气、提供运输服务、销售材料、提供工程服务及提供服务或者向关联方采购燃气、采购材料、购买工程服务及接受服务，二是公司或公司通过公司子公司新奥财务有限责任公司（以下简称“新奥财务”）集中贷款给关联公司的款项。

  截至2014年12月31日，公司向关联方销售燃气、提供运输服务、销售材料、提供工程服务及提供共享服务的交易金额总计为109,335.69万元。公司向关联方采购燃气、采购材料、购买工程服务及接受服务的交易金额总计为134,430.21万元。

  截至2015年6月30日，公司关联方交易款项余额在其他应收款科目中为122,113.52万元，在其他应付款科目中为47,078.63万元，在长期应付科目中为330,473.86万元。

  公司关联交易的形成，主要是公司正常生产经营的需要。公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。

  十六、为满足公司投资、日常经营需求，发行人已取得金融机构各类借款，其中，包含抵押及质押借款。截至2015年6月30日，公司取得抵押、质押借款合计7.17亿元，公司的受限资产主要为银行保证金、抵押资产和燃气收费权等，账面价值合计62,194.19万元，占2015年6月30日资产总额的1.68%。未来不排除在行业景气度下滑、公司盈利下降、债权人信贷政策收紧等市场及公司周边环境的影响下，债权人对所抵质押资产进行单一或批量资产冻结、强制回收的风险，从而将对公司正常经营进一步造成不利影响。

  十七、截至2015年6月30日，公司非经营性其他应收款合计3,185.16万元，占其他应收款的比例为1.82%。其中，3,000.00万元为保定市城市管理局投标保证金，185.16万元为公司领导购车借款。虽然公司制定了规范的非经营性往来款项支出管理措施，但不排除未来公司会因非经营性往来占款难以回收而对公司的经营带来不利影响。

  十八、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一) 本次债券的核准情况

  公司董事会2015年10月15日会议审议通过了《关于新奥（中国）燃气投资有限公司发行不超过50亿元公司债券的议案》、《关于提请股东授权公司董事长在法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并提交公司股东审议。

  公司股东2015年10月19日会议审议通过了《关于新奥（中国）燃气投资有限公司发行不超过50亿元公司债券的议案》、《关于提请股东授权公司董事长在法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司申请发行不超过50亿元的公司债券，其中第一期发行规模20亿元，剩余部分在有效期内择机发行。

  中国证监会于2015年12月4日签发了证监许可【2015】2836号《关于核准新奥（中国）燃气投资有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币50亿元的公司债券。

  (二) 本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：新奥（中国）燃气投资有限公司。

  2、债券名称：新奥（中国）燃气投资有限公司2015年公司债券（第一期）

  3、债券期限：本期债券的期限为5年期。附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、发行规模：本期初始发行规模为20亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过5亿元（含）。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商协商一致确定。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  9、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  10、担保情况：本期债券无担保。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  13、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  14、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  16、起息日：本期债券的起息日为2015年12月18日。

  17、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  18、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  19、计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月18日至2020年12月17日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年12月18日至2018年12月17日。

  20、兑付登记日：2020年12月18日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年12月18日之前的第3个工作日为回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  21、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2018年12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

  24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  25、承销方式：本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  27、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (三) 本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月16日

  发行首日：2015年12月18日

  预计发行期限：2015年12月18日至2015年12月21日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  (一) 发行人

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  (二) 主承销商及债券受托管理人

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  (三) 发行人律师

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  (四) 会计师事务所

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  (五) 资信评级机构

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  (六) 申请上市交易所

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  (七) 公司债券登记机构

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  (八) 募集资金专项账户开户银行

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。

  联合信用评级有限公司评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。

  (二) 评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对新奥（中国）燃气投资有限公司（以下简称“公司”或“新奥燃气”）及本次债券的评级反映了公司作为我国大型城市燃气分销商之一，在气源供应、特许经营权和加气站数量，管网覆盖人口、资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的显著优势。

  同时，联合评级也关注到公司天然气采购集中度高、燃气售价无自主定价权以及管理费用侵蚀利润等因素可能对公司信用水平可能带来的不利影响。

  未来随着公司在建及拟建的管线和储备站项目投入运行，公司收入和资产规模有望继续保持增长，综合实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低。

  2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

  （1）燃气行业是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，天然气作为清洁能源受到国家的鼓励，公司所处行业发展前景良好。

  （2）公司拥有100多个城市燃气特许经营权，拥有一定的区域经营优势。

  （3）公司与上游供应商合作关系良好，气源供应较稳定。

  （4）公司LNG和CNG加气站数量快速增长，为公司提供了稳定的现金流；建设安装业务毛利较高，一定程度上提升了公司的整体盈利能力。

  （5）公司资产质量较好，营业收入持续增长，整体盈利能力较强，经营性现金流状况良好。

  3、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）公司天然气供应主要来自国有石油公司，集中度高，公司对上游依赖性较强

  （2）燃气销售价格由政府相关价格管理部门决定，公司没有燃气自主定价权，难以根据市场情况调整价格。

  （3）公司在建项目投资规模较大，面临着一定的资金支出压力。

  (三) 跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年新奥（中国）燃气投资有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  新奥（中国）燃气投资有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新奥（中国）燃气投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注新奥（中国）燃气投资有限公司的相关状况，如发现新奥（中国）燃气投资有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如新奥（中国）燃气投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至新奥（中国）燃气投资有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送新奥（中国）燃气投资有限公司、监管部门等。

  三、发行人近三年其他评级情况

  发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下，与本次债券评级不同：发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的主体评级为AA+，本次公司债发行经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA。

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  根据大公国际资信评估有限公司于2015年6月25日出具的《大公报SD【2015】247号》跟踪评级公告，大公国际资信评估有限公司通过对新奥（中国）燃气投资有限公司及“11新奥企债/11新奥债”、“12新奥MTN1”的信用状况进行了跟踪评级，确定新奥（中国）燃气投资有限公司的主体长期信用等级维持AA+，评级展望稳定，“11新奥企债/11新奥债”、“12新奥MTN1”的信用等级维持AA+。

  根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，较发行人往年的债券、债券融资工具的主体评级有所提高。主要是因为：

  1、燃气行业是与城市发展和人民生活息息相关的基础产业，天然气作为清洁能源受到国家的鼓励，公司所处行业发展前景良好。2014年，我国天然气表观消费量1,804.26亿立方米，同比增长10.59%，继续保持两位数的增长速度。国际能源署（IEA）预测，到2019年，中国电力、工业和交通部门将推动中国的天然气需求量增至3,150亿立方米。总体来看，未来随着我国能源结构的持续优化和天然气管网建设进一步完善，以及燃气价格的下调，我国天然气产业仍具有较大的发展空间，此外燃气行业事关国计民生，具有公用事业属性，行业整体风险很小。

  2、公司进入燃气领域时间较早，经营时间较长，是国内最大的燃气经销商之一。截至2015年6月底，公司拥有142个城市燃气特许经营权，共有接驳用户1,139.22万户，总管线长度为27,900公里，CNG加气站290座、LNG加气站224座，供气能力为6,861万立方米/日；2014年公司共实现管道燃气销售量83.22亿立方米。

  3、公司特许经营权城市主要分布在东南沿海等经济较发达地区，布局合理，用气增长潜力较大。一般而言，经济发达的地区城市化程度相对较高，工业发达、气化率高、对燃气的需求量较大，拥有稳定的高端客户。

  4、公司与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，公司所有使用管道天然气的项目一般都能得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输、忠武线、陕京线等管道运输线的购气合同。公司与中石油、中石化等公司签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源。此外，公司还积极扩展海外进口努力实现气源供应多元化。2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业；2007年6月，公司从国外进口第一船液化石油气；2008年和2014年，公司又分别成功从国外进口液化石油气和天然气。

  5、近年来，公司营业收入持续增长，盈利规模较大，且利润水平呈稳定增长趋势，整体盈利能力较强；经营性现金流状况良好，与同业企业比较，公司各项财务指标均处于行业中上水平。目前已有其他评级机构给予公司AAA的主体信用等级。同业企业中，中国燃气（0384.HK）下属子公司中燃投资有限公司主体信用等级为AAA；深圳燃气（601139.SH）主体信用等级为AAA。

  表1 2015年上半年国内主体长期信用等级AAA的燃气分销公司主要财务指标

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  数据来源：Wind资讯，

  综合以上因素，联合评级认为新奥燃气整体违约风险极低，因此给予新奥燃气AAA的主体信用等级。

  联合评级作为独立的第三方评级机构，在对新奥燃气公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到新奥燃气作为我国大型城市燃气分销商之一，在气源供应、特许经营权和加气站数量，管网覆盖人口、资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级看好天然气分销行业的发展前景。经联合评级信用评级委员会审定，给予新奥（中国）燃气投资有限公司主体信用和债券信用均为AAA的等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

  四、发行人的资信情况

  (一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，公司银行授信总额为901,730.00万元，已使用授信190,160.00万元，未使用授信额度711,570.00万元。

  (二) 最近三年与主要客户业务往来情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  (三) 最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

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  （四）对已发行公司的公司债券或其他债务的违约情况

  截至募集说明书签署日，公司无对已发行公司的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。

  （五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人并表范围累计公司债券余额为55亿元，占公司2015年6月30日合并报表所有者权益的比例为32.07%，未超过公司净资产的40%。

  （六）最近三年一期主要财务指标

  根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年度1-6月份财务报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：

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  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）EBITDA利息保障倍数＝息税折旧前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

  注册资本：23,177.8124万美元

  实缴资本：23,177.8124万美元

  法定代表人：王玉锁

  成立日期：2004年1月8日

  公司住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2

  邮编：100033

  联系人：姜波、王韬、张立虎

  联系电话：0316-2598580、2599066、2597466

  所属行业：《国民经济行业分类》D45 燃气生产和供应业

  经营范围：(一)对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需要的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；(六)从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；(七)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；(八)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；(九)参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；(十)根据有关规定，从事物流配送服务；(十一)经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；(十二)经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；(十三)经批准的其他业务。

  组织机构代码：71785041-6

  二、公司的设立及股本变化情况

  (一) 发行人的设立

  2003年12月16日，经国家商务部批准，香港上市公司新奥燃气控股有限公司（HK2688）在北京独资设立新奥（中国）燃气投资有限公司，注册资本为3,000万 美元。2004年1月8日在中国国家工商管理总局登记注册，经营期限30年，投资企业 股东为：新奥燃气控股有限公司。当年纳入合并范围的成员企业有9家。

  2005年9月9日，经国家商务部批准，新奥（中国）燃气投资有限公司注册资本由3,000万美元增加到10,000万美元。2005年10月9日在国家工商管理总局完成变更登记，注册资本为10,000万美元，经营期限30年，投资企业股东为：新奥燃气控股有限公司。当年纳入合并范围的成员企业有65家。

  2006年3月28日，经国家商务部批准，新奥（中国）燃气投资有限公司注册资本由10,000万美元增加到23,177.8124万美元。2006年8月4日在国家工商管理总局完成 变更登记，注册资本为23,177.8124万美元，经营期限30年，投资企业股东为：新奥燃气控股有限公司。当年纳入合并范围的成员企业有80家。

  2007年5月11日，按照国家工商总局的要求，将登记机关变更为北京市工商管理局。注册资本为23,177.8124万美元，经营期限30年。投资企业股东为：新奥燃气控股有限公司。

  2010年9月8日，新奥（中国）燃气投资有限公司投资企业股东新奥燃气控股有限公司更名为新奥能源控股有限公司。

  2011年1月12日，新奥（中国）燃气投资有限公司公司注册地址变更为北京市昌平区昌平镇西环北里3号楼。

  2012年10月21日，新奥（中国）燃气投资有限公司公司地址变更为北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座51-2。

  截至2014年12月31日，新奥（中国）燃气投资有限公司注册资本为23,177.8124万美元，投资企业股东为新奥能源控股有限公司，持股比例为100%。

  截至本募集说明书签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

  (二) 最近三年实际控制人的变化

  发行人实际控制人为王玉锁、赵宝菊夫妇，最近三年内实际控制人未发生变化。

  (三) 发行人股权结构情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下图所示：

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  (四) 公司股权是否涉及地方政府融资平台公司

  公司及其下属子公司不受地方政府及其部门或机构直接或间控制，因此，不是地方政府融资平台。

  三、重大资产重组情况

  发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年12月31日，发行人直接或间接投资的、纳入合并报表的子公司共计286家，其中全资子公司114家，控股子公司172家。

  单位：人民币元

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  主承销商/债券受托管理人

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  （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

  签署日期：2015年12月16日

  （下转B10版）