（上接B9版）

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  (一) 发行人子公司近一年财务数据

  单位：万元

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  (二) 公司纳入合并报表范围内规模排行前10名的主要全资公司情况介绍

  1、新奥燃气发展有限公司

  新奥燃气发展有限公司成立于2001年6月。截至2014年12月31日，注册资本为600万美元，经营范围包括燃气设施的建设、安装、维护及燃气器具的维修，燃气输配；道路普通货物运输、道路危险货物运输，自有设备租赁（道路运输经营许可证有效期至2017年4月8日）等。公司主要从事燃气管道建设安装业务。

  截至2014年末，该公司总资产34.88亿元，总负债32.54亿元，净资产2.34亿元；2014年实现营业收入2.07亿元，净利润0.92亿元。

  2、新奥能源物流有限公司

  新奥能源物流有限公司成立于2005年10月。截至2014年12月31日，注册资本为1,240万美元，经营范围包括道路普通货物运输，道路危险货物运输（第2.1项、第3类），提供前述货物运输的解决方案及咨询服务；车辆租赁业务（国家禁止、限制的项目除外、凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业审批许可证经营）。公司主要从事天然气运输业务。

  截至2014年末，该公司总资产15.26亿元，总负债13.19亿元，净资产2.07亿元；2014年实现营业收入5.79亿元，净利润0.05亿元。

  3、新奥能源贸易有限公司

  新奥能源贸易有限公司成立于2006年5月。截至2014年12月31日，注册资本2,820.2万美元，经营范围包括天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务；天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）等。公司主要从事天然气批发业务。

  截至2014年末，该公司总资产11.90亿元，总负债9.94亿元，净资产1.97亿元；2014年实现营业收入50.68亿元，净利润-0.05亿元。

  4、廊坊新奥燃气有限公司

  廊坊新奥燃气有限公司成立于1993年3月。截至2014年12月31日，注册资本为933.39万美元，经营范围包括燃气、燃气设备、家用电器、厨房用具及配件销售，提供上述产品售后；生产和销售燃气及燃气设备；燃气设备的设计与安装；燃气设备用具的维修；提供室内温度调节服务（涉及行政许可的项目，凭许可证经营）等。公司主要从事管道气销售和汽车加气业务。

  截至2014年末，该公司总资产7.03亿元，总负债6.12亿元，净资产0.91亿元；2014年实现营业收入6.79亿元，净利润0.19亿元。

  5、北京新奥华鼎贸易有限公司

  北京新奥华鼎贸易有限公司成立于2005年3月。截至2014年12月31日，注册资本为2,380万美元，经营范围包括管道管材及其附属材料、设备和管材原材料、管网配套仪器仪表、管道防腐制品、管网配套燃气器具的批发、零售；钢材、化工原料（不含有害化学品及一类易制毒品）的批发；上述产品的进出口业务（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储服务、商务咨询服务等。公司主要从事管道工程类材料批发业务。

  截至2014年末，该公司总资产4.48亿元，总负债2.53亿元，净资产1.95亿元；2014年实现营业收入1.90亿元，净利润-0.11亿元。

  6、肇庆新奥燃气有限公司

  肇庆新奥燃气有限公司成立于2008年1月。截至2014年12月31日，注册资本为5,270万人民币，经营范围包括燃气的生产、输配（不含运输）、销售。燃气工程的设计和建设，输气管道的建设和经营（不含压力管道的安装、施工和维修）；燃气设备与燃气器具的生产、安装、销售、检验和维修，车用燃气设备的生产、安装、销售和维修（不含压力容器的制造、安装、施工和维修）；燃气技术的培训（国家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规规定须前置许可的，取得许可后方可经营）等。公司主要从事管道气销售、汽车加气、燃气管道建设安装业务。

  截至2014年末，该公司总资产3.71亿元，总负债1.87亿元，净资产1.85亿元；2014年实现营业收入7.20亿元，净利润0.79亿元。

  7、凤阳新奥燃气有限公司

  凤阳新奥燃气有限公司成立于2005年12月。截至2014年12月31日，注册资本为200万美元，经营范围包括生产和销售燃气及燃气设备、燃气设备的设计和安装，燃气设备用具的维修，加气站运营管理，汽车加气（仅限分支机构使用）（涉及审批的凭资质、许可经营）等。公司主要从事管道气销售和汽车加气业务。

  截至2014年末，该公司总资产3.68亿元，总负债2.33亿元，净资产1.35亿元；2014年实现营业收入1.89亿元，净利润0.30亿元。

  8、新奥燃气工程有限公司

  新奥燃气工程有限公司成立于2004年11月。截至2014年12月31日，注册资本700万美元，经营范围包括燃气工程、防腐工程施工及管道设备安装维修项目等。公司主要从事燃气工程、防腐工程施工及管道设备安装维修业务。

  截至2014年末，该公司总资产3.40元，总负债2.06亿元，净资产1.34亿元；2014年实现营业收入1.80亿元，净利润0.25亿元。

  9、廊坊新奥燃气设备有限公司

  廊坊新奥燃气设备有限公司成立于2001年6月。截至2014年12月31日，注册资本256.00万美元，经营范围包括膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产，燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；热量仪器仪表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；流量积算仪及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；无线远传表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产；销售本公司自产产品及售后服务（涉及行政许可的项目，凭许可证经营）等。公司主要从事燃气磁卡表的生产和销售业务。

  截至2014年末，该公司总资产2.90亿元，总负债1.72亿元，净资产1.18亿元；2014年实现营业收入2.71亿元，净利润0.71亿元。

  10、青岛新奥胶城燃气工程有限公司

  青岛新奥胶城燃气工程有限公司成立于2005年3月。截至2014年12月31日，注册资本450万港币，经营范围包括燃气输配(燃气经营许可证有效期至:2016-08-02)；燃气设施、设备的建设、安装、维护 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)等。公司主要从事燃气管道建设安装业务。

  截至2014年末，该公司总资产2.90亿元，总负债2.22亿元，净资产0.68亿元；2014年实现营业收入1.48亿元，净利润0.60亿元。

  五、公司股东及实际控制人情况

  截至募集说明书签署日，新奥燃气股权结构及持股比例情况如下，企业法人股东所持有的新奥燃气股权均未对外提供质押担保。

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  (一) 股东及实际控制人具体情况介绍

  企业法人新奥能源控股有限公司持有新奥（中国）燃气投资有限公司100%的股份，为公司的唯一股东。自然人王玉锁持有新奥国际50%的股权，赵宝菊（王玉锁之配偶）持有新奥国际50%的股权，即王玉锁、赵宝菊夫妇合计持有新奥国际100%的股权，企业法人新奥国际持有新奥能源控股有限公司30.40%股权，故自然人王玉锁、赵宝菊夫妇为新奥（中国）燃气投资有限公司的实际控制人。

  王玉锁先生，1964年3月生，博士研究生学历。曾任廊坊夏利出租汽车公司经理、廊坊新奥燃气有限公司董事长、新奥集团董事局主席董事兼副总经理、新奥燃气控股有限公司董事长等职务。现任新奥（中国）燃气投资有限公司董事长，同时兼任多家下属单位董事长、执行董事等职务，现任第十一届全国政协常委。

  赵宝菊女士，1965年7月生，研究生学历，系新奥集团实际控制人王玉锁先生之配偶，不在新奥集团内担任任何管理职务，亦不参与新奥集团任何经营及管理事务。

  (二) 公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  公司控股股东为新奥能源控股有限公司、实际控制人为王玉锁、赵宝菊夫妇。实际控制人也有投资其他企业，新奥能源控股有限公司关联往来详见前述。

  六、公司主营业务情况

  (一) 发行人主营业务概况

  发行人从事城市管道燃气业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一。公司主要从事城市燃气的分销业务，并且围绕燃气分销开展相关业务的发展，包括与铺设管道有关的建设安装业务和汽车加气等业务。2014年，公司管道气用户及汽车加气用户数增长较快，继而公司售气量大幅增长，营业收入同比增长24.02%，毛利润同比增长5.51%。 管道气销售业务、建设安装业务和汽车加气业务仍然是公司收入和利润的主要来源。由于城市燃气业务区域垄断性较强，管道气销售业务收入及毛利润保持稳步增长。建设安装业务来自于燃气初装用户的接驳费，由于2014年末接驳用户同比增长23.00%，建设安装业务收入同比增长21.69%。2014年，公司汽车加气业务继续迅速发展，汽车加气业务收入同比增长25.80%。公司主营业务中其他业务主要包括非管道气销售业务及燃气具销售业务，这部分收入及毛利润占比均较小。 从毛利率来看，2014年公司毛利率同比下降3.56个百分点，其中，管道气销售业务的毛利率同比下降2.37个百分点，主要是管道气采购价格上涨所致；建设安装业务的毛利率同比下降3.72个百分点，主要是受公司工程原材料和人工成本上升影响；汽车加气业务的毛利率同比下降2.74个百分点，主要是受天然气采购价格上涨影响；其他业务毛利率同比下降36.21个百分点，主要是受原材料和人力成本上升影响。

  截至2015年6月末，发行人在全国16个省（直辖市、自治区）份142个城市拥有管道燃气特许经营权，覆盖可接驳人口达到6,562万人，燃气管道长度达到2.79万公里，供气能力6,861万立方米/日，处于国内燃气分销行业前列。

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“D45燃气生产和供应业”。

  1、发行人营业收入、成本及毛利润构成

  目前发行人主营业务主要由管道气销售业务、非管道气销售业务、燃器具销售业务、建设安装业务、汽车加气业务等五大业务构成，营业收入构成如下表所示：

  单位：万元、%

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  发行人营业收入以管道气销售业务收入为主，比例一直保持在65%以上，2012~2014年，公司管道气销售业务收入逐年增加，年均复合增长30.79%，系公司接驳用户数量增加、业务规模扩大所致。汽车加气业务收入和建设安装业务收入占比其次，比例均保持在15%左右。2012~2014年，公司汽车加气业务收入逐年增长，年均复合增长36.86%，系公司汽车用户数量增加、LNG和CNG加气站数量增加、业务规模扩大所致。2012~2014年，公司建设安装业务收入波动增长，年均复合增长8.88%。公司非管道气销售业务收入和燃器具销售业务收入占比很小。2012~2014年，公司非管道气销售业务收入波动下降，年均复合减少52.02%，系公司调整业务结构、缩减非管道气业务所致。燃器具销售业务为公司燃气伴生业务，业务收入波动较大。

  (二) 发行人的主营业务模式和状况

  1、发行人所在行业概况

  目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱，由于天然气在燃烧过程中产生的能影响人类呼吸系统健康的物质极少，产生的二氧化碳仅为煤的40%左右，产生的二氧化硫也很少，燃烧后无废渣、废水产生，相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优势，因此近年来天然气成为全球各国大力开发的新能源之一。

  （1）长输管线

  我国天然气资源地域分布不均衡，主要集中在我国西部地区的塔里木盆地、柴达木盆地、陕甘宁和四川盆地等中西部地区，共蕴藏26万亿立方米的天然气资源和石油资源，约占全国陆上天然气资源的87%左右。随着我国天然气地域的不均衡性和用气区域、规模的不断扩大，为实现天然气资源与市场的衔接，我国积极推进东北、西北、西南、海上四大天然气进口通道建设。2000年国务院第一次会议批准启动“西气东输”工程，将新疆塔里木盆地的天然气输往长江三角洲地区。继“西气东输”之后，2007 年我国正式启动“川气东送”工程，2013年随着中贵天然气管道的建成投产，我国基本实现天然气管网化和气源地多元化。目前，我国已建天然气管线包括西气东输一线、西气东输二线、川气东送管道工程、陕京线、广东LNG、福建LNG等大中型输气管道工程。截至2013年底，我国已建成天然气管道长度6.2万千米，2014年建成投产管道长度达到8.3万公里，新增管道长度5,013公里，主要投产的管道包括西三线西段、中贵联络线陇南支线、中缅天然气管道支线等；截至2014年底，我国地下储气库达到20座，设计工作气量总计达151亿立方米，有效工作气量42亿立方米，调峰气量为28亿立方米；LNG接收站投产11座，接收能力3,740万吨/年，2014年青岛LNG和海南LNG接收站投产。目前，我国天然气管道已形成纵贯南北、横贯东西和联通海外的全国性供气网络，并形成“西气东输、缅气北上、海气登陆、就近外供”的供气格局，初步实现天然气在全国范围统一调度、合理配置。

  “十二五”期间，国家能源局规划新建天然气管道（含支线）4.4 万公里，重点建设中亚天然气管道 C 线、西气东输三线、中卫—贵阳、鄂尔多斯—安平以及新疆煤制气等西北通道管网，建设陕京四线、实施已建长输管道增输和新建支线工程，积极推进省内管网互通互联。

  2015年我国主要天然气管道布局图

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  资料来源：中商情报网

  （2）城市燃气

  城市燃气（包括民用、商业和工业燃气）是由几种气体组成的混合气体，目前主要使用的城市燃气种类包括天然气（NG）、人工燃气（MG）和液化石油气（LPG），三种业态并存是我国城市燃气的主要特点，其中天然气约占60~70%。天然气来源于气田，其中管输天然气供应系统由天然气的开采与生产（上游）、长输管线（中游）和城市输配气系统（下游）组成。公司主要经营品种为天然气。

  城市管道燃气供应具有以下特点：①自然垄断的特性，城市管道燃气实行特许经营制，具有自然垄断性。②固定资产投资大，边际成本较低；城市管道燃气企业的主要成本是建网、维护、折旧、摊销等固定费用，其成本结构与传统制造业有明显的差异。相对其固定成本，每增加一个客户所要支出的边际成本较低。③具有公用事业的特性；城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务，属于公用事业类行业，销售价格受到政府一定的管制，但收益具有稳定性特征。

  从城镇管网建设来看，近年来，我国城镇燃气管网发展迅速，2012年全国城市燃气配气管道总里程超过46万千米，与2000年相比年均增速达到13.9%，且将继续呈现快速增长的态势。其中，天然气配气管道里程为40.9万千米，已占到全国城市配气管道总里程的89%，增长速度与2000年相比更是达到21.6%。 到“十二五”期末，预计城镇燃气管道总长度达到60万公里。

  从区域来看，我国城市燃气普及率整体较高，但区域发展不平衡。国家统计局数据显示，我国城市燃气普及率从2007年的87.4%上升到2013年的94.2%。但由于各区域经济发展水平、气源供应等问题，区域发展不平衡，如广东、北京、江苏、四川、上海、山东等地年用气量在40亿立方米以上，合计需求量占到全国60%的水平。整体来看，东部及南部沿海省市燃气普及率高于全国平均，而大多数中西部省市、以及东北地区由于设施建设不完备、气源不足等问题，导致普及率偏低。

  从消费结构总体来看，我国天然气消费结构逐步趋于合理，消费结构逐渐由以化工为主的单一结构向城市燃气、工业燃料为主的多元结构转变。2000年我国天然气的消费结构为：城市燃气 12%、发电 14%、化工 38%、工业燃料 36%；2010年我国天然气的消费结构变为：城市燃气 30%、工业燃料32%、发电 20%、化工 18%，工业燃料和城市燃气为两大需求主体。随着天然气供给日益增加，天然气凭借其经济性、环保性，在工业、城市用能领域逐步替代石油、煤炭，预计到2015年工业燃料用气、城市燃气、发电用气占比将进一步上升，分别为 34%、31%和21%。

  （3）CNG和LNG业务

  近年来，车用CNG业务和LNG（液化石油气）工业也逐步发展。

  随着国家推广天然气汽车的鼓励政策不断出台，我国天然气汽车发展突飞猛进。2014年年会暨第三届中国LNG行业年度论坛预测，到2020年，我国LNG产业规模是2013年的4~5倍，我国LNG工业将迎来发展黄金期。

  2014年，我国LNG工厂投产势头继续扩张，但由于资源勘探落后，未能有效利用，以及政策不配套，造成用气结构不合理，在一定程度上制约了我国天然气工业的健康发展。 目前以交通运输为代表的LNG下游市场开拓亦并不理想；一是国家只注重电动汽车补贴，对LNG车船补贴有限，高价格和高故障率影响使用；二是加气网络不完善，省际之间公路LNG加气站太少，建站征地难，手续太多。从2013年开始，我国LNG市场逐步迈入一个“怪圈”，即上游产能的爆发式增长和下游需求发展的逐渐放缓，使得整个市场产能出现严重过剩，2014年LNG市场已经进入“寒冬”。 据国际能源署预测，到2015年我国LNG年进口量将达到5,000万吨规模，折合天然气700亿立方米。随着我国进口LNG总量的持续增加，以及天然气厂上游产能的爆发式增长，我国LNG市场竞争愈演愈烈。

  总体来看，未来随着我国能源结构的持续优化，天然气产业仍具有较大的发展空间；我国已基本形成资源多元、调度灵活、供应稳定的全国性管网和天然气供应，城市燃气普及率较高；LNG和CNG业务也将逐步发展。

  2、发行人各板块行业现状、经营状况以及前景发展

  （1）燃气业务板块（公司管道、非管道气分销业务、汽车加气业务、燃气具销售业务统一在燃气业务板块说明）

  公司从事天然气的生产和销售，是国内主要的燃气分销商。

  公司燃气业务经营模式主要是，先是与中石油、中石化等国有石油公司签订天然气采购协议，以能够从全国性干线管网（西气东输一线、陕京一线和二线等）上采购天然气；然后对采购的天然气进行除杂、脱水、加臭、加压后通过自建的输气管网输送到各地区门站；最后再通过自建的城市管网、运输车等输送到各工商用户和住宅用户，并通过调压装置调压和庭院低压管网输送至各用户天然气用具。

  截至2015年6月末，公司管道燃气项目总数142个，分布在全国16个省，自治区，直辖市；接驳城区人口总数为1,139.22万户。

  1）采购

  公司所需天然气主要来自中石油、中石化、中海油等国内垄断能源巨头，部分天然气来自进口。公司拥有稳定的气源保证。

  天然气采购流程方面，公司先是根据以往市场销量进行预测，制定年度采购计划；然后与上游供应商洽谈并签订长期供气协议（年末定次年的用量）；最后是执行供气协议。

  公司与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，公司所有使用管道天然气的项目一般都能得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输、忠武线、陕京线等管道运输线的购气合同。公司与中石油、中石化等公司签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源。所谓的“照付不议、照供不误”是指，从协议起始日开始的每一年（或其部分时间）应计算“天然气年度照付不议量”，若公司在合同期内的任一年实际提取的天然气量小于该年协议中商定的天然气年度照付不议量，则公司除向中石油、中石化等公司按实际提取量支付天然气款外，还应向中石油、中石化等公司支付该年实际提取量与天然气年度照付不议量差额气量的天然气价款，该差额气量为该年的“年度补气量”；公司在协议期间内的任意一年内，如果提取完该年照付不议量，有权继续提取以前年度已付款但尚未提取的补提气量，并且，如果公司该年度天然气实际需求量超过采购协议的供气量，中石油、中石化等公司也优先保证公司的用气。公司通过上述方式保证了长期稳定的气源。

  公司除了签订“照付不议、照供不误”供气协议并通过与国家能源巨头保持良好的合作关系以获取气源保障外，还积极扩展海外进口努力实现气源供应多元化。2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业。2006年，公司成立了新奥能源贸易有限公司；2007年6月，公司从国外进口第一船液化石油气；2008年和2014年，公司又分别成功从国外进口液化石油气和天然气；这为公司未来能源国际贸易提供了发展契机，并加强了燃气项目的气源保障能力。

  天然气采购定价方面，目前公司天然气的采购价格定价模式与气源类型有关。公司采购气源分为管道气和非管道气。公司非管道气采购价格为市场化定价，主要受市场供需状况变化影响；其中，LNG价格属于市场化价格，公司通过与中海油接收站、中石化接收站的批量采购能够获取一定的价格优惠。管道气采购价格是政府定价，由国家发改委根据天然气与替代能源之间的比价关系定期调整，公司各成员企业遵照执行；未来随着天然气行业改革的逐步推进，管道气价格也将逐步减少政府干预，实现市场化定价。2012~2014年，公司天然气采购均价分别为2.45元/立方米、2.59元/立方米、2.86元/立方米，呈逐年上升趋势。公司2012~2014年天然气采购情况如下表所示:

  单位：亿立方米、元/立方米

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  资料来源：公司提供

  天然气采购量方面，2012~2014年，公司天然气采购量逐年增长，三年分别为59.88亿立方米、77.23亿立方米、98.93亿立方米（见上表），公司天然气采购量逐年增加系公司业务规模扩大所致；公司天然气采购价格主要受政府定价决定，公司天然气采购量与之相关性较小。公司天然气采购主要来自中石油、中石化和中海油，2012~2014年，公司从中石油、中石化、中海油进口的天然气采购量逐年上升，三年分别为56.79亿立方米、69.66亿立方米、88.77亿立方米，占全部天然气采购量的比重分别为94.84%、90.20%、89.73%；各成员企业依据企业的年度经营计划与上游气源单位洽谈年度用气计划并签订供气协议，2015年公司累计与三大油签订管输气量超过80亿立方米，占管道气业务需求的80%以上；此外，公司可根据实际业务需要提交月度用气计划，以满足用气需求。2014年，公司除了从中石油、中石化、中海油采购天然气，还通过进口和其他途径获取天然气。2014年12月，公司从西班牙经香港进口天然气0.77亿立方米，均价（含税）3.55元/立方米，高于国内采购成本，共支付人民币2.5亿元。此外，公司下属能源贸易公司就LNG气量需求与国内LNG工厂、沿海LNG接收站洽谈，以获取LNG资源。

  天然气采购结算方式上，公司一般采取预付或者银行保函的方式。

  公司对采购来的天然气进行除杂、脱水、加臭、加压等环节后，通过中高压管网输送给各工商用户和住宅用户，最后通过调压装置调压和庭院低压管网输送至各用户天然气用具。对于居民与工商业用户，公司将采购的天然气通过燃气管网、经过调压设施调压、直接输送给客户使用；对于汽车加气用户，公司采购的天然气经过加压设施、压缩机等机械设备加压后，经过加气机直接给汽车加气。

  总体看，公司天然气采购集中度较高，对气价的控制力较弱，天然气采购量逐年增加。

  2）输送与销售

  公司对采购的天然气加工处理后，经天然气管网输送并销售给居民用户、工商企业用户。公司天然气销售包括管道燃气销售、非管道燃气销售以及汽车加气业务。管道燃气销售和非管道燃气销售客户主要是居民用户和工商企业用户，汽车加气业务客户主要是以天然气为燃料的汽车。

  输送方面，公司通过新奥能源物流有限公司建立了以公路运输和铁路运输为主导的能源配送体系，形成了从能源采购、能源物流配送到能源终端分销的商业价值链。公司不断加大资金投入和资源配置，加强气源配送体系和应急保障体系建设。目前，公司已拥有液化天然气运输车200多辆，单次配送能力最高可达550万立方米天然气。并且，在保障正常稳定供气方面，公司通过信息科技技术和物流信息化系统，能准确掌握气源库存和供需信息，提高正常供应保障和应急供应保障能力。

  公司成立能源协调中心（包括新奥能源贸易有限公司和新奥能源物流有限公司）为各成员企业提供能源运输。目前，公司形成了以河北廊坊为中心，辐射河南、山东、江苏、新疆、内蒙、广东、广西7个专业配送分公司的格局，公司拥有专业管理人员及运营人员600余人，配送服务网络遍及北京、山东、江苏、浙江、新疆、广东和广西等13个省市自治区的50多个城市。

  截至2015年6月末，公司拥有燃气管道长度2.79万公里，供气能力68.6百万立方米/日，覆盖已接驳人口1,139.22万户（见下表）。

  销售方面，公司管道气销售业务指通过管道销售给客户燃气的业务，包含管道天然气、管道液化气、管道煤气、管道混空气、管道运输等。2014年公司实现管道燃气销售量83.22亿立方米，处于国内燃气分销行业的前列，主要原因是：一方面公司深挖已进入区域的用气潜力；另一方面公司通过合作和收购以获取新的特许经营权。

  我国对城市管道燃气实行特许经营政策，特许经营权一般为30年；在已经取得燃气特许经营权的城市，公司燃气销售量可在区域内稳定增长。燃气的销售价格在不同地区和城市是不同的，其价格由各地区物价局根据当地燃气公司经营成本核定。2012~2014年，公司特许经营权的数量逐年递增，分别为125个、131个、140个；截至2015年6月，公司拥有特许经营权142个，在16个省、直辖市和自治区的城市和城镇地区独家经营。公司在城市燃气分销行业具有较高的市场地位。。公司所拥有的特许经营权大部分是由政府授予的，只有少数几个是通过竞拍方式获取；对于拥有的特许经营权的城市区域，公司能够做到完全掌控。特许经营权数量的不断增加，且多数位于中东部经济发达或较发达区域，极大地促进了公司燃气销售的增长。

  接驳用户方面，截至2015年6月末，公司共有接驳用户1,139.22万户，其中住宅用户1,134.17万户、占比99.56%，工商业用户5.05万户、占比0.44%；接驳用户数量上，住宅用户占绝对优势。从销售量来看，2014年公司共实现管道燃气销售量83.22亿立方米，其中销售给住宅用户11.51亿立方米、占比13.83%，销售给工商业用户71.71亿立方米，占比86.17%；公司燃气销售主要以工商企业为主。

  非管道气销售业务是指销售给用户的LPG业务（LPG，炼油厂供应的瓶装液化石油气）。2012~2014年，公司非管道气销售业务收入和销量呈下降趋势。由于国内居民用户由液化石油气向天然气转换以及液化石油气毛利率较低，公司不断调整液化石油气业务、放弃一些规模较小的液化石油气公司或业务。未来，公司将逐步削弱该项业务的发展。

  汽车加气业务方面，2012~2014年，公司汽车加气业务销售收入逐年增长，三年分别为25.07亿元、37.32亿元、46.95亿元。当前，汽车废气排放仍然是中国各大城市大气环境污染的主要原因之一，中国各地政府正在大力推进汽车改用清洁能源政策，这将推动公司汽车加气业务的发展。与车用汽油相比，天然气价格便宜，未来公司将增加清洁能源的分销量，进一步增加汽车加气业务收入。2014年，公司实现汽车加气量13.83亿立方米；截至2015年6月末，公司拥有汽车用户7.82万户，CNG加气站290座、LNG加气站224座。公司燃气业务发展情况如下表所示：

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  资料来源：公司提供

  区域分布上，公司经营的城市主要分布在东南沿海等经济较发达地区，布局合理，用气增长潜力较大。一般而言，经济发达的地区城市化程度相对较高，工业发达、气化率高、对燃气的需求量较大，拥有稳定的高端客户。目前，公司所属成员企业共涉及北京、天津、河北、内蒙、辽宁、山东、江苏、上海、浙江、河南、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西等多个省份合计超过140个城市燃气项目。截至2014年末，公司管道气销售区域和汽车加气业务主要集中在华南、华中、京冀辽、豫皖和山东等地。2012~2015年上半年公司管道气销售区域情况如下表所示：

  单位：亿立方米、%

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  资料来源：公司提供

  2012~2015年上半年公司汽车加气业务区域分布情况如下表所示

  单位：亿立方米、%

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  资料来源：公司提供

  缴费方式上，公司管道气销售主要采用预付储值卡收费以及银行、超市等代理缴费方式。公司大部分项目采用预付储值卡系统，所有新接驳的住宅用户都会获发一张储值卡并需以充值预付气款；此系统能完全避免坏账，省却大量管理费用，并加强现金流。公司旗下部分子公司与银行合作代收费业务，利用银行的庞大网络资源，代燃气项目公司收取燃气使用费。公司建立了社会化收费网络，通过借助各类靠近居民小区的便利店、超市等网点，设立代缴费系统，以方便居民缴费。此外，公司目前正在运用互联网技术、智能蓝牙卡、手机APP等多渠道开通缴费业务，以方便用户并为公司节省管理费用。

  总体看，公司天然气销售主要依靠管道燃气销售和汽车加气业务，目前增长状况良好；公司天然气销售主要位于东南沿海等经济发达地区，用气增长潜力较大；公司在燃气缴费环节上不断创新，以提高公司服务。

  （3）燃气定价

  公司所属各成员企业的燃气销售价格采取政府定价或政府指导价。居民用户销售价格由于涉及到广大居民用户的日常生活，因此，在采取政府定价方式的同时，价格调整需要采取听证程序。非居民用户的销售价格采取政府指导价，公司可在政府定价范围内灵活执行；如遇采购价格变动，可在上报地方物价部门审批后实现同步调价。

  具体程序是，公司下属当地燃气企业提交定价申请，地方物价部门在对燃气企业成本监审的基础上，依据企业的经营成本、合理收益并兼顾当地的经济水平和用户承受能力定价，居民户气价需召开价格听证会。完成定价后，如果公司上游采购价格或企业运行成本发生变化需要调整售气价格时，主要采用两种方式：一种是重复上述定价程序，另一种是建立上下游价格联动机制，当上游采购价格变化需调整终端销售价格时，可依据联动机制，经地方物价部门进行审批调整，不需再经价格听证会。

  公司不同地域业务城市燃气价格不同。公司各个业务城市针对燃气的不同用途制定了不同的出售价格，其中商业、工业用气价格要高于民用气价格；不同地区燃气差异很大，其中广东、浙江等经济发达省份燃气价格要高于其他省份；部分城市制定了梯度价格，如河北廊坊、山东烟台等地。

  公司燃气销售盈利主要来自采购价与销售价的价差。从下表可以看出，公司燃气销售价与采购价存在价差，价差较稳定，保证了公司稳定的盈利。

  单位：元/立方米

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  资料来源：公司提供

  车用燃气价格方面，公司车用燃气价格在各个地区和城市存在差异，其价格由各地物价局核定。车用燃气定价方式分为两种，一种是物价局根据当地经营汽车加气公司经营成本定价，另一种是物价局按照国家发改委的价格改革通知要求来核定价格。

  总体看，公司燃气售价主要受政府指导，在不同地区售价有所差异。

  （2）建设安装业务板块

  公司建设安装业务指为客户提供的燃气接驳和工程施工以及专业工程公司施工、材料销售业务等，主要包括居民用户建设安装业务和工商用户建设安装业务。居民用户建设安装对象包括新建商品房、经济适用房、原有未安装管道燃气的居民楼房等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行配套建设；公司依据地方物价部门文件收取建设安装费用。工商户建设安装业务是对经营区域内的工业、商业、餐饮、福利性单位等进行管道燃气建设安装，并收取相应的费用。

  建筑安装物资采购方面，流程上，公司按照“招标方式准入供应商—确定合作供应商—签订年度采购合同—制定采购计划—制定采购订单—供应商发货”的流程来确保物资供应；供应商管理上，公司根据物资类别划分不同供应商，按照“供应商考察—供应商招标—供应商准入—供应商评估—供应商考核淘汰”的模式来加强供应商管理；公司采购业务发生前均会签订经过法务等部门评审的采购合同，约定标的物的名称、数量、金额、结算方式、产品质量、供货周期、双方责任、违约追责等条款。

  采购物资结算方式上，公司物资采购一般采取后付款的方式。公司各成员企业在各个地区单独施工、单独核算，不同地区采购、施工费用各有不同。

  建设工程内容方面，公司建设安装业务主要是进行燃气管网建造。燃气管网建造是将高、中压管输线铺设到各小区或各道路，再从高、中压管输线向各天然气用户接低压庭院管网，输送至各住宅用户、工商业用户。公司在所负责经营区域内进行城市燃气高、中、低压管网的铺设和维护，截至2015年6月末，公司总管线长度达到27,900公里，日供气能力达到68.6百万立方米/日，覆盖接驳用户1,139.22万户，其中住宅用户1,134.17万户、工商业用户5.05万户。

  建设工程核算方面，公司投资建设的输气管道按照特定标准界定固定资产（资本性支出）和施工成本（收益性支出），其中施工成本（收益性支出）与当期管网建设收入相配比。住宅用户方面，管输支线上调压箱（含）及以上管网，作为公司固定资产投资，所发生的一切材料、人工、费用全部计入所形成的固定资产价值；对于管输支线上的调压箱（不含）以下的小区庭院管网和入户安装工程支出，作为施工成本与公司当期的相关收入相配比。工商业用户方面，工商户以建筑红线作为资产界定标准，建筑红线以外部分发生的材料、人工、费用计入所形成的固定资产价值；建筑红线以内部分作为施工成本与公司当期的相关收入配比。

  2012~2014年，公司建设安装业务收入分别为38.47亿元、37.48亿元、45.61亿元，呈增长趋势。住宅用户方面，公司在经营区域范围内，对管道燃气住宅终端用户具有天然垄断性，管网覆盖范围内的新盖楼宇及现有楼宇住户是公司主要接驳对象。工商业用户方面，由于各地政府不断加大对工业污染治理力度，严格限制煤的一次性使用，要求新设立的工商业项目必须选用清洁能源，并要求将部分燃煤锅炉改造成天然气锅炉，工商业用户接驳天然气需求不断增加。

  发行人建设安装业务板块的收入来源主要分为两个部分，一块是居民用户的接驳收入，另一块为工商用户的接驳收入。

  1）、发行人建设安业务板块按不同性质客户分类的具体情况

  截至2014年12月31日，公司按不同性质客户的收入构成及占比如下表所示：

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  资料来源：公司提供

  2012-2014年末，公司居民用户接驳收入分别为284,781.27万元、275,897.39万元、336,797.75万元，占建设安业务板块收入比例分别为74.02%、73.60%、73.80%。2012-2014年末，公司工商用户接驳收入分别为99,954.30万元、98,912.27万元、119,320.55万元，占建设安业务板块收入比例分别为26.98%、26.40%、26.20%。公司建设安装板块的收入来源主要是依靠居民用户的接驳收入。

  2）、发行人建设安装业务板块按不同性质客户用户数量的具体情况

  截至2014年12月31日，公司按不同性质客户的用户数量明细如下表所示：

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  资料来源：公司提供

  2012-2014年末，纳入公司财务合并报表内的子公司居民用户累计接驳量分别为655.57万户、741.06万户、855.55万户，年平均增长100万户左右的接驳量。2012-2014年末，纳入公司财务合并报表内的子公司工商用户累计接驳量分别为2,571.90万户、3,161.78万户、3,879.40万户，年平均增长650万方左右的开口气量。

  按居民用户各地收费标准平均数2900元/户，年平均增长接驳量100万户来计算，公司居民用户年平均接驳收入为290,000万元；按工商用户平均开口气收费标准160元/方，年平均增长开口气量650万方来计算，公司工商用户年平均接驳收入为104,000万元；公司建设安装业务年平均收入为394,000万元，符合公司近三年的财务指标。

  3）、公司建设安装业务板块的定价机制

  公司的建设安装业务板块的定价机制主要依据省、市级发改委有关基础设施配套费等有关政策法规，经物价部门或者发改委发文审批后，公司向民用户及工商户收费。由于公司子公司遍布全国多省市，所以各地执行的价格标准不同，居民户收费标准大部分为2000元/户~3500元/户，工商用户收费标准按开口气量为100元/方~300元/方不等。公司下属各单位会针对工商用户接驳安装用户的用气规模在物价局批文规定的范围给予适当的优惠。

  截至募集说明书出具之日，公司建设安装业务板块的定价机制符合《中华人民共和国城镇燃气管理条例》的有关政策及各地方物价局的相关规定。（如廊坊市物价局出具的廊价经费【2008】128号、江苏省物价局出具的苏价服【2003】303号及浙江省物价局出具的浙价法【2003】75号文等）

  总体看，公司建设安装业务随着公司燃气业务的发展而得到相应发展。

  （3）其他业务板块

  公司在提供管道燃气接驳的同时，也出售煮食炉、热水炉、采暖炉及磁卡表。公司自行生产的磁卡表，大部分为本公司接驳时内部使用，使磁卡表的平均成本下降，同时有部分出售给其他燃气分销商，为公司带来收入。2012~2014年，公司燃器具销售业务收入分别为1.40亿元、1.61亿元、0.87亿元，收入波动较大。

  泛能业务是公司经过多年持续探索形成的清洁能源整体解决方案业务模式。泛能业务指由单一的燃气销售变革为多品类的能源销售，由简单的满足客户的燃气需求到满足客户深层次的、最终端的用能需求，如采暖、制冷、生活热水、蒸汽等。目前公司泛能业务的核心是燃气分布式能源业务。

  泛能业务与单一能源供应不同，它可将天然气、风、光、地源热、水源热等多类能源，根据客户需求因地制宜地进行匹配与调度。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，在智能化控制和云计算技术方面形成供需互动、有序配置、节约高效的智能用能方式，实现能效最大化。

  分布式能源改变了现有的能源生产及消费形态，形成了“人人既是消费者，又可成为生产者”的新格局；其价值在于保障能源供应安全、降低运营费用、减少投资规模、实现节能减排。2014年国家发改委下发《国家发展改革委关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》鼓励天然气分布式能源与电力用户直接签订交易合同，建立气、电价格联动。

  目前公司分布式能源领域已经建成运营的有长沙黄花机场、盐城亭湖两个亿元项目；在建的项目有株洲神农城、株洲职教城、广东肇庆新区、青岛中德生态园。公司拟建的项目主要是在城市商业、工业距离较近的区域。

  总体看，燃器具销售业务为公司燃气附属业务，业务收入波动较大，能够给公司带来一定的收入；在能源需求不断增长、节能减排压力加大以及国家政策推动下，分布式能源、也就是泛能业务在中国将得到快速发展。

  (三) 发行人的采购模式

  公司依据企业采购计划及预算（综合考虑企业年度经营目标、市场供求趋势等因素制定），同时本着气源供应充足稳定、物资质量可靠可信且成本低廉、符合国家物价政策的原则，采取专业公司集中招投标采购及签订长期保证供气合作协议等方式，保证物资供应及时稳定，气源供应保障可靠，符合发行人长远发展的采购政策。

  物资采购模式：发行主体公司利用专业物资公司集中采购优势，通过公开招投标，市场竞价等方式，评选优质入围供应商，确保选取价格成本低廉、质量优良、物资供应及时可靠的货源。

  气源采购模式：发行人与中石化、中石油和中海油等公司建立了长期的合作关系，所有使用管道天然气的项目一般都得到上游供应商的保证供气合同，根据国家政府指导价格结算，确保气源稳定、持续可靠；非管输气气源采购，发行人通过专业能源贸易公司集中采购，与国内LNG工厂（如北海液化天然气加工厂等）、沿海LNG接收站等洽谈，按照市场公允价格，批量采购争取价格优惠，同时发行人拥有庞大的非管道运输系统，包括液化天然气和压缩天然气运输槽车，保证企业采购成本低廉、气源持续有保障。

  为降低采购成本，管理优质供应商资源，提高物资需求—采购—调拨—仓储等物资管理链条的协同性，发行人特成立物资管理部作为集团物资管理的专职部门，负责集团范围内各地区、各板块、各类别物资管理。物资管理部作为集团物理管理战略中集中采购的执行部门，主要从组织设计、采购计划申报、采购实施流程及供应商管理等3方面进行采购管理。

  1、采购计划申报制度

  集团以物资采购申请作为整合采购的计划依据，各单位、各部门有物资需求时，须填报《物资采购计划申请表》，物资管理部定期汇总经审批后的各单位、各部门物资采购需求，经仓库管理员核对，如公司库存物资不能满足各单位、各部门的物资需求，则公司物资管理部根据物资类别开展采购工作。该等采购计划申报集中汇总控制，一方面，可以有效提高物资使用效率，提高存货周转率；另一方面，通过整合集团范围内物资需求，通过采购规模以降低采购成本，也可通过良好的供应商管理确保物资质量、资金结算及物流速度。

  2、采购过程控制

  物资管理部综合考虑采购物资的不同类别、批量、时间要求、质量保证等因素，适当选择市场询价比价采购、竞价采购或招标采购等方式；对于数量大和金额高的物资采购，应采取整合采购或招标采购。经询价后进行商务谈判、采购合同会签、物资验收入库、根据合同条款价款结算并最终调拨至提出物资采购需求的单位和部门。

  3、供应商管理

  为选择合格的供应商，稳定供应商队伍，公司根据市场环境分析、供应商合作经历等因素，建立合格供应商名单，以提高物资采购效率。物资管理部门根据评估形成的指标体系、指标权重和打分标准，根据关键少数、次要多数、分级管理的原则，对供应商进行合理分类，不同级别实行不同的控制等级，建立稳定的合作伙伴关系，以期供应商能根据公司的物资需求，制定合理的供货计划及方案，提供更优惠的结算条款。

  (四) 发行人研发情况、许可资格或资质情况

  1、公司研发情况

  公司注重研发投入，近年来研发投入逐年增长，2015年预算在2亿元左右，研发费用占收入比维持在0.7%左右。

  2、公司所获专利或软件著作权情况

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  （下转B11版）