证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-123

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号），公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，主要批复如下：

  “一、核准你公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司发行581,930,826股股份、向北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）发行100,997,419股股份、向华夏人寿保险股份有限公司发行100,645,966股股份、向上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）发行77,869,463股股份、向陕西北度新材料科技有限公司发行24,233,946股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行20,128,831股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过278,177,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关事宜，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十六日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-124

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书的

  补充修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其上市公司并购重组审核委员会向本公司出具的相关反馈意见及审核意见，结合公司与标的公司更新的财务数据（截至2015年7月31日），本公司对报告书亦进行了相应的修订、补充和完善。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年11月23日召开的2015年第100次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于会后对相关问题进行了落实，并于2015年11月27日将问题回复提交中国证监会审核。2015年12月15日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  针对中国证监会的审核要求、更新的财务数据及相关批准情况，本公司对报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、在“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”与“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”补充披露了陕西北度与新沂必康为一致行动人的依据；

  2、根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对借壳上市交易中业绩补偿方式的修订要求及本次交易评估中母公司采用收益法评估结论而子公司采用资产基础法评估结论的情况，在“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“第六节 本次交易合同的主要内容”补充披露了新沂必康、陕西北度与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及相关业绩补偿方式的调整安排；

  3、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”补充披露了商务部经营者集中审批进展情况；

  4、在 “重大风险提示”与“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了本次交易形成的商誉减值风险；

  5、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”补充披露了本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况；

  6、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（三）红筹架构的搭建及解除”之“1、红筹架构的搭建”补充披露了李京昆代李宗松间接持有股份的真实性、陕西必康最近3年实际控制人是否发生变更、股权代持关系是否已彻底解除等情况；

  7、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（七）近三年资产评估、交易、增资情况”补充披露了2015年2月四家无关联第三方参与陕西必康的增资和股权转让原因、价款支付情况、作价依据及合理性，以及相关评估或估值情况、与本次交易评估值差异的原因及合理性；

  8、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋与建筑物”补充披露了陕西必康及其子公司部分房产未办理产权证的原因，申请办理进展情况及对陕西必康生产经营的影响；

  9、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”补充披露了陕西必康占用的位于山阳县的两宗合计127亩土地的取得方式、陕西必康及其子公司部分土地尚未获得土地使用证的原因、申请办理进展情况及对陕西必康生产经营的影响；

  10、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（十）经营资质”之“2、药品GMP证书”补充披露了陕西必康及其子公司旧版GMP生产线改造以及申请新版GMP认证的计划和进展情况；

  11、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（十三）重大诉讼、仲裁情况”补充披露了上海般诺执行异议案件的最新进展及对陕西必康生产经营和本次交易的影响；

  12、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（十六）员工及其社会保障情况”之“3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况”补充披露了报告期内陕西必康执行社会保障制度、住房公积金制度的情况，及对陕西必康报告期经营成果和本次评估值的影响；

  13、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（五）2015年陕西必康产品结构调整情况、2015年毛利率预测的可实现性以及2015年以后年度毛利率预测的合理性”补充披露了2015年陕西必康产品结构调整情况、毛利率预测的可实现性及以后年度毛利率预测的合理性；

  14、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（六）宝鸡必康嘉隆、必康江苏采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在经济性贬值”补充披露了宝鸡必康嘉隆、必康江苏采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在经济性贬值；

  15、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（七）在建工程中新厂区二期工程项目未来用途和使用价值以及其作为非经营性资产的合理性及对评估值的影响”补充披露了陕西必康新厂区二期工程项目未来用途和使用价值以及其作为非经营性资产的合理性及对评估值的影响；

  16、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（八）2015年6月1日陕西必康股东会决议通过将截止2015年2月28日的未分配利润向股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司定向分红1亿元，定向分红对收益法评估结论及本次交易价格的影响”补充披露了定向分红对收益法评估结果及本次交易价格的影响；

  17、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（九）陕西必康成本法评估的子公司及“二期工程”未来业绩与整体业绩承诺之间的关系”补充披露了本次交易业绩承诺与子公司及“二期工程”未来业绩的关系；

  18、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）陕西必康主营业务经营情况”之“6、报告期内近三年及一期销售情况”之“（2）陕西必康2015年前五大客户变动及集中度提高的原因及合理性”补充披露了2015年陕西必康前五大客户变动及集中度提高的原因及合理性；

  19、在“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途”之“（二）募集配套资金相关必要性分析”与“（五）发行对象认购配套资金的资金来源”补充披露了募集配套资金的必要性及认购对象的资金来源；

  20、在“第七节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”之“（三）规范运行”之“4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”补充披露了报告期陕西必康或者其子公司曾受到的外汇和税收方面的行政处罚及陕西必康内部控制制度及执行情况；

  21、在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）陕西必康主要资产情况分析”之“1、流动资产状况分析”之“（3）应收账款”补充披露了2015年近一期末应收账款增幅较大的原因及期后回款情况，以及坏账准备计提的充分性；

  22、在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）陕西必康主要资产情况分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（2）在建工程”补充披露了江苏开发区综合体工业厂房项目预计投入金额、资金来源、施工进度、结算进度、归集的主要支出内容、预计转固时间以及对上市公司未来经营业绩的影响等内容；

  23、在“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露了本次反向购买商誉确认的方法及对上市公司未来业绩的影响；

  24、在“第八节 管理层讨论与分析”之“八、陕西必康申报报表与原始报表主要调整项目产生的原因及合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次管理办法》的相关规定，调整对增值税、营业税和所得税的影响”补充披露了申报报表的主要调整事项及其对税务的影响；

  25、在“第九节 财务会计信息”之“一、陕西必康财务会计信息”之“（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化”之“2、合并报表范围及其变化”之“（2）同一控制下企业合并取得的子公司”补充披露了收购五景药业采用同一控制下企业合并处理的原因；

  26、在“第九节 财务会计信息”之“一、陕西必康财务会计信息”之“（十）财务报表附注中的重要事项”之“4、其他重要事项”补充披露了新沂必康将其持有的陕西必康部分股权质押给上海萃竹、深创投、华夏人寿和阳光融汇的原因及质押解除情况；

  27、在“第十三节 其他重大事项”之“八、其他重大事项”对厦门卓富举报事项及李宗松是否符合《首次管理办法》（证监会令第32号）第二十三条的规定的情况进行了补充披露；

  28、根据上市公司与标的公司截至2015年7月31日更新的财务数据，对本报告书中相关的财务数据进行了更新修订；

  29、本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件，将本报告书中涉及本次交易发行数量及审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况及标的资产估值作价”之“（三）发行数量”、“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”、“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（五）发行数量”、“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中根据本次交易审批进展情况进行了修订或删除；

  30、根据陕西必康公开发行2015年公司债的相关公告文件，在“第十三节 其他重大事项”之“八、其他重大事项”之“（二）陕西必康公开发行公司债事项”补充披露了陕西必康公开发行公司债的基本情况；

  31、2015年12月10日，周新基通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持公司股份273,100股，约占公司总股本的0.08%，根据前述增持情况，对本报告书中涉及周新基本次交易前后持股数量及持股比例进行了相应修订。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十六日