第五届十五次董事会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—086
中建西部建设股份有限公司
第五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十五次董事会会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月11日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（四）限售期
新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.37元/股的90%（即16.54元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过202,505.86万元（含202,505.86万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元。
本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
■
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
经董事会审议，同意向股东大会提请授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，内容如下：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2.决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3.与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4.根据监管部门的有关要求、证券市场变动情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用以及募投项目进行具体安排及个别调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
该议案需提交股东大会审议通过。
八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通
过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月30日下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第四次临时股东大会。《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、备查文件
1．公司第五届十五次董事会决议
2．独立董事关于五届十五次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届十五次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—087
中建西部建设股份有限公司
关于调整公司2015年度
非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）分别于2015年6月4日和2015年7月16日召开第五届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年度非公开发行股票的相关议案。详见公司分别于2015年6月5日和2015年7月17日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司于2015年12月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格进行调整，并相应调整募集资金投资项目和补充流动资金金额。详情如下：
一、 调整发行价格和定价原则
■
二、 调整募集资金总额
■
三、 调整募集资金用途
■
除上述调整除上述调整之外，发行方案的其他内容保持不变。
本次调整非公开发行方案相关事项尚需获得股东大会审议批准。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—088
中建西部建设股份有限公司
关于调整公司2015年度
非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）分别于2015年6月4日和2015年7月16日召开第五届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年度非公开发行股票的相关议案。详见公司分别于2015年6月5日和2015年7月17日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
经公司于2015年12月14日召开的第五届董事会第十五次会议批准，公司拟对本次非公开发行股票预案中涉及的定价原则、发行价格、募集资金用途等内容进行调整，详情如下：
四、 关于“本次非公开发行股票方案概要”的调整
1、发行价格和定价原则
■
2、募集资金总额
■
3、募集资金用途
■
二、关于“附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容”的调整
1、发行价格或定价原则
■
三、关于“本次募集资金使用的可行性分析”的调整
1、商品混凝土生产网点建设项目
■
2、产业链建设项目
■
3、补充流动资金
■
四、关于“本次发行对公司影响的讨论和分析”的调整
1、股东结构变化情况
■
除上述调整之外，公司还将2015年度非公开发行股票预案中的财务数据等内容更新到了2015年9月30日，其他内容保持不变。具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本次调整非公开发行预案相关事项尚需获得股东大会审议批准。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—089
中建西部建设股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整后非公开发行股票概述
经2015年12月14日召开的公司第五届十五次董事会审议通过，公司拟向包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票。除控股股东新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
二、认购方基本情况及其与公司的关系
名称：中建新疆建工（集团）有限公司
注册号：650000030000989
法定代表人：郜烈阳
成立时间：1999年12月10日
注册资本：81,748万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
主要经营业务：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
鉴于：
1、甲、乙双方于2015年6月4日签订了《股份认购协议》，乙方拟向包括甲方在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行不超过122,434,017股（含122,434,017股，每股面值人民币1元）的境内上市人民币普通股股票（A股），甲方拟以对乙方的2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票。
2、乙方拟对本次非公开发行股票方案进行调整，即将本次非公开发行股票的定价基准日调整为乙方第五届十五次董事会决议公告日（2015年12月15日）。
基于上述情形，甲乙双方经协商一致，共同签署本补充协议，对《股份认购协议》中的部分条款作出修改，以资共同遵守。
1、将《股份认购协议》“第2.1款”修改为：“乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于乙方第五届十五次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即16.54元/股），具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价情况并按照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，若乙方除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。”
2、本补充协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。
3、本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）乙方的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的事宜；
（2）乙方非公开发行股票获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、备查文件
1．公司第五届十五次董事会决议
2．中建新疆建工（集团）有限公司与中建西部建设股份有限公司签署之股份认购协议之补充协议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—090
中建西部建设股份有限公司
关于调整公司2015年度非公开发行
股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过 122,434,017股（含 122,434,017股）A 股股票，募集资金总额不超过 202,505.86万元（含发行费用），具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本次非公开发行股票的认购对象中，中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”，公司的控股股东）以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额20,500万元，其不参与本次非公开发行市场询价过程中的报价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。新疆建工已与公司签署附条件生效的股份认购协议。
新疆建工为公司的控股股东，本次认购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第五届十五次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
二、关联交易对方基本情况及与公司的关联关系
中建新疆建工（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
法定代表人：郜烈阳
注册资本：81,748万元
成立时间：1999年12月10日
经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东，是公司实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业。
三、关联交易基本情况
（一）2015年6月4日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议，内容详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（二）2015年12月14日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，内容详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
通过本次非公开发行筹措资金用于商品混凝土生产网点建设、商品混凝土技术改造、产业链建设、研发中心等项目，不仅可以实现公司业务在全国的布局，并且还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。
本次募投项目实施完成后，公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势，最终达到增强公司盈利能力，创造良好的经济效益和社会效益的目的。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见：
（一）事前认可意见
中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）系公司控股股东，公司向新疆建工非公开发行股票构成关联交易。我们认为新疆建工参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。据此，我们同意该关联交易，并将该事项提交董事会审议
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票中涉及的关于控股股东中建新疆建工（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照协议约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，公司董事会在审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们一致同意上述关联交易事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
六、存在的风险
本次非公开发行调整方案已经公司2015年12月14日召开的五届十五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会批准后方可实施，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过和中国证监会核准的风险。
七、备查文件
1．公司第五届十五次董事会决议
2．独立董事关于五届十五次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届十五次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—091
中建西部建设股份有限公司
关于召开2015年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十五次董事会会议审议，决定于2015年12月30日（星期三）下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间
现场会议时间：2015年12月30日（星期三）下午15：30
网络投票时间：2015年12月29日—2015年12月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00-2015年12月30日15:00期间的任意时间。
3．股权登记日：2015年12月25日（星期五）
4．现场会议的召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室
5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.议案2需逐项表决；议案1至议案7涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
二、本次股东大会出席对象
1．凡2015年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2．关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 限售期
2.5 定价基准日、发行价格和定价原则
2.6 发行数量
2.7 募集资金总额及用途
2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9 上市地点
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3. 关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案
4. 关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5. 关于批准公司与新疆建工签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
6. 关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
说明：
议案2至议案7涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决；议案1至议案7涉及公司非公开发行股票事项，须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。上述议案已经公司第五届董事会十五次会议审议通过，详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、会议登记事项
1．登记手续
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
2．登记时间
2015年12月28日、12月29日（上午9:00－11:30；下午14:00－17:30）
3．登记地点
成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼中建西部建设股份有限公司证券部
4．联系方式：
联系人：赵志伟
电话：028-83332761
传真：028-83332761
邮编：610017
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1．采用交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投票”。
（3）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”经行投票，总议案对应申报价格100.00元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。
■
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2．采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他事项
1．会议资料备置于公司证券部；
2．临时提案请于会议召开10日前提交；
3．与会股东食宿、交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中建西部建设股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
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如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—092
中建西部建设股份有限公司
第五届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次监事会会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月11日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（四）限售期
新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.37元/股的90%（即16.54元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过202,505.86万元（含202,505.86万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元。
本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
七、备查文件
1．公司第五届十四次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
监 事 会
2015年12月15日
（下转B44版）