（上接B53版）

  公司提供的云计算服务包括但不限于如下：

  （1）分布式存储服务：分布式存储服务为用户提供海量存储空间，同时支持弹性扩容，存储空间随着数据的增长弹性增大。针对用户上传的数据，至少创建三副本，保证数据的高可用性和可靠性。

  （2）数据库服务：数据库服务为用户应用程序提供高效，稳定，可靠的结构化数据存储服务。

  （3）缓存服务：缓存服务为应用系统中的热点数据提供高性能的，集中式和高可用的缓存服务，缓解后端存储的压力，为应用系统改善用户体验提供强有力的支撑。

  （4）负载均衡服务：负载均衡服务是对多台云服务器进行流量分发的一项服务。负载均衡服务可以通过流量分发扩展应用系统对外的服务能力，通过消除单点故障提升应用系统的可用性。

  2、大数据服务

  公司提供的大数据服务包括但不限于如下：

  （1）舆情产品：借助现有成熟技术，通过平台对舆论媒体进行集中统一管理，形成能够整合各类业务系统功能、实现资源共享的公共平台，为媒体增值业务提供统一的管控平台。同时，为增值业务开发提供统一的开发接口，实现增值业务的快速交付、部署、上线。

  （2）ZD-OS系统服务：ZD-OS（浙报传媒大数据操作系统）主要面向已接入机房的、具有一定数据量的、有数据处理意愿的企业技术人员。ZD-OS可帮助企业快速管理其应用中的数据采集、落地、接入、整合加工、分析的挖掘，同时也将帮助企业管理其在数据应用环节中的所有数据流、资源和任务等。

  （3）流量产品联盟：核心功能包括统一、综合的操作平台；整合、优化、管理不同渠道的流量；支持RTB实时竞价、精准匹配优化算法；全面统一的可视化数据平台。

  （4）用户画像：借助信息录入平台的搭建，收集客户信息，沉淀有价值的客户资料。基于客户的基本信息数据和各平台行为数据，构建用户标签体系，描绘每个用户的清晰画像。

  （5）精准营销：借助数据整合和信息沉淀，不断完善信息录入平台、精准营销平台、数据可视化开发平台等平台功能，帮助客户实现精准营销。

  （6）企业数据挖掘：借助报表分析系统的搭建，便于公司决策层、产品运营人员、市场分析人员准确获悉客户发展、业务发展、市场活动、营销效果等最新的、周期性的、可视化的数据情况，从而有效制定后续演进模式的展开。

  （7）管理层决策：借助数据挖掘工具和算法处理的手段，充分挖掘用户与内容背后潜藏的各维度关联性，并将发现的大数据价值应用到实际的业务数据产品中。同时，提供基于数据挖掘与分析的产品或行业深度分析报告，提供给高层领导做为决策支持。

  （五）项目的经营模式

  1、互联网数据中心

  （1）销售模式

  互联网数据中心将采取直销和代销相结合的销售模式。

  直销模式：直接面对最终客户，无任何中间环节。通过招聘等方式，公司将基于“销售代表+技术工程师”模式组织一支20~30人的经验丰富的销售团队。销售代表负责了解客户基本需求、维护客户关系等工作，技术工程师负责根据客户需求制定服务方案、接受客户技术咨询、服务的实施与交付、解决客户技术难题等工作。

  代销模式：公司将择优与第三方公司签订销售代理合同。

  （2）采购模式

  公司上游主要包括中国联通、中国电信、中国移动、中国铁通等通信运营商，交换机、服务器、电子零配件等计算机设备供应商，电力供应公司等。

  公司向基础通信运营商采购宽带，由公司运维部根据市场需求统一安排资源采购活动并进行统一配置。计算机设备供应商市场充分竞争，各类产品都有多个的供应商可供选择，保证了采购成本的稳定性和可控性，由公司运维部对公司资源实施集中管理，避免资源闲置。机房运营需要24小时不间断供电，公司将与供电部门充分协商，做好供电合同签订工作，并根据工业用电的阶梯电价要求及时付款。

  （3）盈利模式

  互联网数据中心主要向客户提供基础服务（机柜租赁、带宽租赁）及一系列增值服务。其中，带宽租赁费用按照客户使用服务所选的带宽进行计算；机柜租赁按照客户使用的机架、机柜等资源数量进行计算；增值服务费主要根据客户所选择的增值服务类型进行计算。

  2、大数据交易中心经营模式

  （1）交易模式

  大数据交易中心采用会员制度，仅支持缴纳会费的机构会员进行场内交易。数据信息供方与需方可以在交易中心内部会员平台进行公开交易或经由交易中心非公开匹配供需双方，交易采用协议转让及相关主管部门批复的其他方式。

  大数据交易中心采用365天7x24模式的不休市交易模式。

  （2）盈利模式

  大数据交易中心作为募投项目所提供的增值服务之一，为数据信息供求双方提供了一个会员制的脱敏数据信息场内交易场所。收入的主要来源为数据交易的佣金提成、会员费、数据清洗整合费用和数据需求方数据解决方案服务收费。

  （六）项目建设周期和投资进度表

  本募投项目计划于2018年底建设完成：

  1、互联网数据中心建设项目：

  本中心分三年建设完成，共建设完成60,000平方米绿色机房，形成共计4,000个机柜、24,000台服务器出租能力（共使用2,000个机柜）以及相应的云计算服务能力。未来三年具体建设安排如下：

  （1）第一年（2016年）完成共计20,000平方米大楼建设、机房装修和设备安装工作。同时完成全部园区的供电、绿化、路面硬化等基础设施建设工作。

  第一年投资建设2,000个机柜及配套系统。使用其中的600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。第一年投资完成云计算平台软件系统的建设。

  （2）第二年（2017年）完成共计20,000平方米大楼建设、机房装修和设备安装工作。

  第二年投资建设2,000个机柜及配套系统。使用其中600个机柜完成7,200台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。

  （3）第三年（2018年）完成20,000平方米大楼建设、机房装修和设备安装工作。

  第三年投资建设2,000个机柜及配套系统。使用其中800个机柜完成9,600台服务器铺设及相应的配套系统投资建设。

  2、大数据交易中心项目：计划于2016年全部一次性完工。预计总建筑面积为10,000平米。主要建设内容包括交易中心基建、交易中心装修和交易中心平台搭建。

  项目的投资进度表如下所示：

  单位：亿元

  ■

  （七）项目选址、备案及环评情况

  本募投项目选址位于浙江省杭州市周边地区。本项目用地手续尚在办理落实中，公司将及时公告相关进展情况。

  本项目涉及的发改局备案和环评立项手续正在办理过程中。

  （八）项目效益情况

  本项目的财务模型计算期为8年，公司分批建设分批运营。前3年为建设期，每期建设完后5年为运营期。

  经测算，本项目投资总金额为23.27亿，在8年计算期内共实现营业收入854,450万元，累计实现净利润187,005万元，项目财务内部收益率（税后）为18.19%，项目净现值（折现率为10%）53,528万元，项目静态回收期（含建设期）为5.32年，动态回收期（含建设期）为6.28年。

  五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募投资金扣除发行费用后将全部用于建设“互联网数据中心和大数据交易中心项目”，有助于公司迅速推进“融媒体”发展战略，统领原有“3+1”大媒体平台的发展，构建自下而上的大数据产业链，提升公司综合竞争力。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强公司的综合竞争力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，能够促进公司的长远健康发展。

  基于数据中心项目的投建和运营特性，项目早期高额的投入可能短期对公司净利润水平造成一定影响。但随着项目达产，预期效应将逐步显现，公司将创造出新的盈利点，营业收入和盈利水平将大幅提升，有利于公司的未来发展。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况

  （一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响

  本次非公开发行不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次募投项目建成投产后，公司将进入大数据业务行业。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过18,000万股（含18,000万股）限售流通股。浙报控股及其全资子公司共持有本公司50.44%股份，系本公司的控股股东；浙江日报报业集团持有浙报控股100%股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数上限及浙报控股认购下限2亿元（即认购10%的新增股份）测算，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例不低于45.12%，浙报控股仍为本公司控股股东，浙报集团仍为本公司实际控制人。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务收入结构的影响

  项目建成后，公司将进一步落实构建互联网枢纽型传媒集团的战略转型目标，通过大数据产业布局，提高公司在互联网和大数据业务领域的行业地位，显著增加来自互联网相关业务的收入比例，从而进一步优化收入结构，强化公司的竞争优势。

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

  （二）盈利能力变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司将进一步向互联网枢纽型传媒集团转型，构建完整的大数据产业链并逐步建立有效盈利模式，从而拓展公司未来的业绩增长点，提升长期盈利能力。

  （三）现金流量变动情况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

  四、本次发行后公司的资金占用和担保情况

  截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况

  截至2015年9月30日，本公司的资产负债率为30.18%，本次非公开发行完成后，按照截至2015年9月30日财务数据测算，本公司资产负债率将降至23.50%，与同行业27.94%的资产负债率差异不大。因此，本次非公开发行可以改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次发行相关风险的说明

  （一）募投项目的相关风险

  1、行业竞争加剧的相关风险

  我国IDC行业企业较多，市场化程度较高。同时，市场的广阔前景必将吸引越来越多的参与者加入，行业竞争日益加剧，可能导致行业利润整体下降。

  2、新兴业务开展的风险

  大数据交易中心项目属于新兴行业概念，当前仍处于初步发展阶段，市场格局尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。

  3、基础运营商资源依赖风险

  本次募投项目建成后，项目运营所依赖的电信资源主要从中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商处采购，与基础运营商的IDC业务保持既竞争又合作的关系，公司经营规模的发展一定程度上受制于基础运营商提供的资源。可能存在基础运营商因经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。

  4、拓展客户资源的相关风险

  稳定的资源和优质的服务是支撑IDC持续高速发展的先决条件。目前，公司尚未与客户签订合作协议，在拓展新客户资源方面存在一定风险。

  5、固定资产折旧和无形资产摊销的风险

  公司本次募投项目共有230,700万元用于固定资产和无形资产的投资。项目全部建成达产后，因固定资产和无形资产增加新增折旧费和摊销费年最高约为39,297万元。尽管经测算公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用和摊销费用；但如果未来市场环境发生重大不利变化，募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产和无形资产增加而引起的固定资产折旧和无形资产摊销风险，影响公司利润水平。

  （二）业务经营许可证申请风险

  根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函〔2012〕552号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。公司目前尚未取得大数据业务相关的增值电信业务经营许可证。

  （三）人才缺失风险

  本次募投项目建成后，公司将进入IDC和大数据交易业务市场。虽然公司历史经营过程中储备了相当规模的技术业务人才队伍，投资了大数据产业链上下游的企业，并且公司现有的媒体和游戏业务也一直在租用独立第三方的数据服务，但是公司未直接从事过IDC业务和大数据交易业务的运营，缺少相关经验，且相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。

  （四）净资产收益率大幅下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。

  （六）股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

  （七）摊薄即期收益的风险

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），为进一步细化利润分配政策、完善利润分配事项的决策程序和机制，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款进行了修订。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案已经2015年12月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。

  修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：

  “第九章第二百零二条

  （一）公司利润分配政策为：

  1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （三）现金分红的具体条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

  公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

  4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

  （四）现金分红的时间间隔及比例

  在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

  （五）股票股利分配的具体条件：

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （六）利润分配的决策程序和机制：

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。

  2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （八）有关利润分配的信息披露：

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （九）利润分配政策的调整原则：

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

  （一）近三年现金股利分配情况

  公司近三年公司现金股利分配情况如下：

  ■

  注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告，未进行过追溯调整。

  （二）未分配利润使用情况

  结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司2015-2017年股东回报规划

  为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经2015年12月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。

  具体内容如下：

  “一、股东回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东回报规划制定原则

  本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、2015-2017年股东分红回报规划

  公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

  未来三年（2015-2017年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

  如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、利润分配方案的决策机制

  董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

  股东大会审议利润分配方案时，应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  四、公司未来分红规划

  未来上市公司将根据《公司章程》的规定实施利润分配，并根据实际情况落实分红规划。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2015年12月15日