股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2015-073

  安徽方兴科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●.本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：24,530,107股

  ●发行价格：人民币18.11元/股

  ●发行对象认购的数量和限售时间

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  ●预计上市时间：本次发行新增的股份已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份24,530,107股，15名发行认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2018年12月11日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年12月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况：2015年11月26日，交易双方已完成了国显科技75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持有国显科技75.58%的股权。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、2014年9月29日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年9月30日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014年10月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于2014年10月13日继续停牌；

  2、2015年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015年4月1日公司股票复牌；

  3、2015年5月5日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于2015年4月14日出具的中联评报字[2015]第358号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；

  4、2015年5月5日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

  5、2015年6月17日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463号），原则同意公司本次重组方案；

  6、2015年6月25日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；

  7、2015年9月21日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于2015年9月8日出具的中联评报字[2015]第1158号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案。

  8、2015年10月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第86次会议审核通过了本次交易。

  9、2015年11月9日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513号《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

  （二）本次发行情况

  1、股票类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。

  3、发行数量：本次非公开发行数量为24,530,107股。

  4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年4月1日），本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.11元/股。

  5、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （三）验资及股份登记情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月30日出具了信会师报字［2015］第711581号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月26日止，公司已收到欧木兰等以深圳市国显科技有限公司（以下简称”国显科技“）股权对应的出资24,530,107元。

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2015年12月11日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于2015年12月11日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。

  （四）资产过户情况

  国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2015年11月26日核准了国显科技的股东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第83844606号），交易双方已完成了国显科技75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持有国显科技75.58%的股权。

  （五）中介机构意见

  1、独立财务顾问结论意见：

  方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为方兴科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐方兴科技本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  2、法律顾问结论意见：

  方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期

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  2、认购股份预计上市时间

  本次发行新增的股份已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份24,530,107股，15名发行认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2018年12月11日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年12月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象基本情况

  1、欧木兰

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  2、苏俊拱

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  3、梁诗豪

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  4、新余市昌讯投资发展有限公司

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  5、深圳市创新投资集团有限公司

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  6、郑琦林

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  7、深圳市星河投资有限公司

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  8、唐铸

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  9、广东红土创业投资有限公司

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  10、深圳市龙岗创新投资有限公司

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  11、深圳市一德兴业创新投资有限公司

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  12、欧严

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  13、冯国寅

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  14、广州红土科信创业投资有限公司

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  15、深圳市中企汇创业投资有限公司

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  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象与公司不存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：

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  （二）新增股份登记到账后（截至2015年12月11日）公司前十大股东情况

  单位：股

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  （三）本次发行对发行人控制权的影响

  本次发行后，公司控股股东仍为安徽华光光电材料科技集团有限公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本变动表

  本次交易前公司的总股本为358,994,679股。本次交易，公司发行股份24,530,107股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  单位：股

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司主营业务的影响

  本次发行完成后，公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步巩固和增强。同时，公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。

  （二）对公司股权结构的影响

  本次发行完成后，公司总股本将增加至383,524,786股，华光集团持有上市公司21.74%股权，蚌埠院直接持有上市公司4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司26.11%股权，蚌埠院仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。

  （三）公司治理变动情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

  本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）关联交易及同业竞争影响

  本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。

  六、本次非公开发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）会计师事务所

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  （四）验资机构

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  七、备查文件目录

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711581号《验资报告》；

  2、国信证券股份有限公司出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京康达律师事务所出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见》。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  2015年12月16日