股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所

及支付现金购买资产 的交易对方	收购标的名称	对应的交易对方名称
	江苏林海动力机械集团公司	中国福马机械集团有限公司
募集配套资金之交易对方		不超过10名特定投资者

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：林海股份有限公司。

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

除特别注明外，本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福马集团已出具承诺函，保证向上市公司及本次重大资产重组的中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，福马集团将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证福马集团为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，福马集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、天元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证林海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：

上市公司、公司、本公司、林海股份	指	林海股份有限公司
福马集团	指	中国福马机械集团有限公司，公司控股股东
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司，持有福马集团100%股权
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人，持有国机集团100%股权
林海集团	指	江苏林海动力机械集团公司
交易标的、标的资产	指	改制后的林海集团100%股权
目标公司、标的公司	指	改制后的林海集团
本次交易	指	林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权，并通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的交易。
交易对方	指	福马集团，其持有林海集团100%股权
募集配套资金	指	本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即预计不超过22,440.08万元。
本预案摘要	指	《林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	林海股份与福马集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2014年10月23日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《独立财务顾问核查意见》	指	《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
定价基准日	指	林海股份第六届董事会第27次会议决议公告日
标的资产交割日	指	指上市公司与标的资产的交易对方就标的股权的过户完成工商变更登记之日
锁定期	指	按照《重组办法》的规定，持股方在规定时间内不得将其所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
天元律所、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
信永中和、信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年	指	2013及2014年度
最近两年及一期、报告期	指	2013、2014年度及2015年1-5月份
最近三年及一期	指	2012、2013、2014年度及2015年1-9月份
元	指	人民币元

本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

本次重大资产重组具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%的股权，预估对价约为44,880.16万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。

根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

股东名称	交易总对价	股份对价金额	现金对价金额	发行股份数量
福马集团	44,880.16万元	40,392.14万元	4,488.02万元	44,731,052股

（2）发行股份募集配套资金：林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额 （预计）	占用募集资金金额 （预计）	所占募集 资金比例
1	支付本次收购现金对价	4,488.02	4,488.02	20.00%
2	林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目	28,383.00	17,952.06	80.00%
合 计		32,871.02	22,440.08	100.00%

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。

上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。

本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

二、标的资产预评估与定价

本次预评估基准日为2015年5月31日。截至本预案摘要签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异。

本次林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论，根据预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，林海集团100.00%股权的交易预估作价为44,880.16万元。

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的改制、审计、评估工作尚未完成，待标的资产审计、评估报告正式出具后，交易双方再协商确定标的最终价格，并另行签订补充协议。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果数据将在重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：

单位：万元

项 目	截至2014.12.31 的资产总额	截至2014.12.31 的资产净额	2014年度 的营业收入
林海集团	50,794.23	44,880.16	45,183.27
上市公司	56,258.25	46,964.68	35,783.47
占上市公司的比例：	90.29%	95.56%	126.27%

注：由于林海集团的净资产预估值（作价参考值）大于其账面净资产，因此在计算时选取本次交易的净资产预估值（作价参考值）作为其资产净额。

鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对手方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估作价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公司48.14%的股权（考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后		本次交易之后
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
福马集团	92,256,920	42.10%	136,987,972	51.92%	136,987,972	48.14%
不超过10名 特定对象	--	--	--	--	20,739,445	7.29%
其他股东	126,863,080	57.90%	126,863,080	48.08%	126,863,080	44.58%
股份总计	219,120,000	100.00%	263,851,052	100.00%	284,590,497	100.00%

综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行价格及定价依据

本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.02元/股	10.82元/股
前60个交易日	10.67元/股	9.60元/股
前120个交易日	10.03元/股	9.03元/股

本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03元/股。

（二）发行数量

林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元,本次交易向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%股权。按照预估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为44,731,052股（取整数，精确到个位数）。本次交易的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。

根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

股东名称	股份对价金额 （单位：万元）	现金对价金额 (单位：万元)	发行股份数量 (单位：股)
福马集团	40,392.14	4,488.02	44,731,052

五、发行股份募集配套资金安排

（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过22,440.08万元。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.82元/股。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（下转B87版）

  独立财务顾问

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  签署日期：二零一五年十二月