股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-043

厦门钨业股份有限公司

.第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015年12月16日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会前公司董秘办公室于2015年12月6日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场与通讯表决的方式通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提高现金投资理财额度的议案》。同意将公司现金理财额度提高到15亿元，并授权总裁在此额度内审批。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任下属公司董事、监事、总经理的议案》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资参股赣州腾远钴业有限公司的议案》。同意公司以增资扩股方式参股赣州腾远钴业有限公司，以现金出资11,800万元，持有其15%的股权，具体内容详见于2015年12月17日披露的《厦门钨业关于投资参股赣州腾远钴业有限公司的公告》（公告编号：临-2015-044）。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对长汀金龙稀土有限公司增资的议案》。根据全资子公司长汀金龙稀土有限公司经营发展需要，同意公司对其分期增资7亿元。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对洛阳金鹭硬质合金工具有限公司增资的议案》。根据全资子公司洛阳金鹭硬质合金工具有限公司经营发展需要，同意公司对其分期增资5.5亿元。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2015年12月17日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-044

厦门钨业股份有限公司

关于投资参股赣州腾远钴业有限

公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：

赣州腾远钴业有限公司（以下简称“赣州腾远”）。

●投资金额：

公司拟以货币出资的方式向赣州腾远增资11,800万元，其中1,140万元计入赣州腾远的注册资本，占增资后赣州腾远注册资本的15%，其余部分计入资本公积金。

●本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，已于2015年12月16日经公司第七届董事会第六次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议。

●此次增资将进一步提高公司电池材料的钴原料保障能力，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步保障公司电池材料发展对钴金属的需求，提高钴资源保障能力，公司于2015年12月10日与赣州腾远及其新老股东签订《增资扩股协议》（以下简称“协议”），拟以货币出资的方式向赣州腾远增资11,800万元，其中1,140万元计入赣州腾远的注册资本，占增资后赣州腾远注册资本的15%，其余部分计入资本公积金。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

2015年12月16日，公司第七届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资参股赣州腾远钴业有限公司的议案》。本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

3、本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资不会引起赣州腾远的控制权变更。

二、投资标的的基本情况

1、基本情况：

公司名称：赣州腾远钴业有限公司。

住册地址：江西赣州高新技术产业园区红金工业园河潭下路5号

企业类型: 有限责任公司

法定代表人：罗洁

注册资本：5700万元。

2、经营范围：钴、镍、铜、锰、石膏的加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

3、经营情况：赣州腾远成立于2004年，主要从事于钴、镍、铜等加工及销售，其通过进口钴（含铜）矿原料，在国内进行冶炼加工及销售。主要产品有高纯氯化钴、高纯草酸钴、高纯硫酸钴、电池级碳酸钴、电池级四氧化三钴、阴极铜等。产品的各项性能指标均达到国际先进水平，为国内最具技术水平和规模实力的钴系列产品生产企业之一。

4、主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2015年6月30日	2014年12月31日
总资产	41,573.00	33,462.04
负债	24,531.47	16,665.94
净资产	17,041.53	16,796.10
	2015年1-6月	2014年度
主营业务收入	28,514.52	74,201.57
利润总额	178.36	3,570.15
净利润	103.83	3,026.01
审计机构	致同会计师事务所(特殊普通合伙) (具有从事证券、期货业务资格)	赣州均正联合会计师事务所

5、增资前后股东情况

增资前，赣州腾远的股权结构如下表：

序号	股东名称	实缴出资额(万元)	出资比例
1	罗洁	2,907.0000	51.0000%
2	谢福标	1,384.5870	24.2910%
3	吴阳红	692.0370	12.1410%
4	高晋	256.7565	4.5045%
5	童高才	231.6195	4.0635%
6	罗丽珍	228.0000	4.0000%
	合 计	5,700.0000	100.00%

本次增资扩股完成后，赣州腾远的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	占注册资本/实收资本比例（持股比例）
1	罗洁	2,907.0000	38.2500%
2	谢福标	1,384.5870	18.2183%
3	厦门钨业股份有限公司	1,140.0000	15.0000%
4	吴阳红	692.0370	9.1058%
5	其他股东（合计）	1,476.3760	19.4260%
	合 计：	7,600.0000	100.0000%

三、资产评估及增资方案

1、审计评估情况：公司聘请福建联合信实律师事务所对赣州腾远做了法律审慎调查，聘请致同会计师事务所对赣州腾远进行了财务会计尽职调查，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司对赣州腾远的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2015年6月30日。

1）资产负债情况：截至2015年6月30日，赣州腾远资产账面价值41,573.00万元、负债账面价值24,531.47万元、股东全部权益（净资产）账面价值17,041.53万元。

2）资产评估情况：

资产基础法评估：赣州腾远于评估基准日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：

评估基准日：2015年6月30日 单位：人民币万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	流动资产	32,422.44	32,642.25	219.81	0.68
2	非流动资产	9,150.56	30,094.92	20,944.36	228.89
3	资产总计	41,573.00	62,737.17	21,164.17	50.91
4	流动负债	24,531.47	24,531.47	-	-
5	非流动负债	-	-	-
6	负债总计	24,531.47	24,531.47	-	-
7	净资产(股东权益)	17,041.53	38,205.70	21,164.17	124.19

收益法评估：赣州腾远于评估基准日以收益法进行评估，其在评估基准日2015年6月30日的净资产账面值为17,041.53万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值(净资产)评估值为69,436.51万元，评估增值52,394.98万元，增值率307.45%。

采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终以收益法评估取值，主要原因是：

（1）从评估目的来看，本次评估是为了对赣州腾远进行增资扩股提供价值参考，是一项投资行为，赣州腾远的价值取决于其未来预期能带来的收益，而不仅是账面各项资产、负债重置价值的简单组合；

（2）从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有限资源，而资产基础法未能体现账内未记录的无形资产价值，如：有形资产、专利权、专有技术、研发能力、管理团队、市场营销、成本控制等；

（3）从评估对象的特点来看，赣州腾远为高新技术公司，主要从事钴金属的湿法冶炼，属国家鼓励发展的产业，未来发展潜力巨大，资产基础法评估不能反映出企业未来的发展潜力。

2、增资扩股方案：以赣州腾远净资产评估值（即69,436.51万元）扣减在基准日后分配给赣州腾远老股东的3,000万元利润后的金额（即66,436.51万元）为参照依据，增资各方协商确定赣州腾远现有净资产评估作价59,000万元。以此作价为依据，厦门钨业及其他7家新进股东以货币出资方式合计增资19,666.68万元，其中1,900万元计入赣州腾远的注册资本，占增资后赣州腾远注册资本的25%，其余部分计入资本公积金；厦门钨业增资11,800万元，其中1,140万元计入赣州腾远的注册资本，占增资后赣州腾远注册资本的15%，其余部分计入资本公积金。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资期限

公司应于协议生效并满足协议相关先决条件后，于2015年12月21日前将本次增资款（含注册资本和资本公积金，下同）一次性缴付至赣州腾远指定的验资账户。

2、董事会、监事会组成

增资后各股东有权推荐和选任的董事和监事名额，应按增资后各股东的持股比例合理确定，即：董事会由5名董事组成，赣州腾远老股东选任4名董事，厦门钨业选任其中1名董事；赣州腾远暂不设监事会，设2名监事，由厦门钨业选任其中1名监事。

3、投资方的义务

3.1在交割日后，公司作为赣州腾远的新股东应与赣州腾远老股东协同合作，共同支持赣州腾远的生产经营和发展。

3.2在赣州腾远改制为股份有限公司后，同意按照上市公司章程指引重新制定赣州腾远公司章程，建立与上市公司相匹配的现代公司治理架构。

4、新进股东退出

4.1如发生以下任一情形的，新股东有权单方自行决定是否退出：

1）赣州腾远无法在规定的期限内办妥相关变更登记或备案手续，并逾期超过45个工作日的；

2）根据赣州腾远老股东和赣州腾远的陈述，赣州腾远已就其在海外项目与第三方合作投资建设钴铜冶炼厂进行谈判。赣州腾远应将该第三方的具体名称及资质、钴矿资源情况和钴铜冶炼厂建设方案以书面形式告知厦门钨业并获得厦门钨业的认可，且赣州腾远应与该第三方签署经厦门钨业认可的合作协议和其他相关投资开发建设协议，并取得中国境外投资主管部门出具的审批、登记和备案文件及当地政府部门出具的审批、登记和备案文件。如在本协议生效后，在2016年12月31日前，仍未完成以上所述事项的；

3）赣州腾远存在本协议、《专项审计报告》和《资产评估报告》未予披露的权利负担或涉诉事项；或者在本协议项下的确认、陈述或保证存在不实或重大遗漏的，从而导致或可能导致新股东遭受损失，且赣州腾远老股东未能在合理期限内采取措施妥善弥补或使之得到有效解决的；等

4.2如有权退出的一方根据相关规定决定退出的，退出方有权选择以减资或股权回购的方式退出：

1）如退出方选择以减资的方式退出的，赣州腾远应于收到退出方书面通知后6个月内退还该退出方已经缴付的全部增资款及同期银行贷款利息（按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率计算），且赣州腾远老股东还应按该退出方已经缴付的增资款总额的10%向该退出方支付补偿款。前述增资款、利息和补偿款之和，合称“减资对价”；

2）如退出方选择以股权回购的方式退出的，赣州腾远老股东应于收到退出方书面通知后6个月内向退出方支付股权回购价款，股权回购价款金额应等额于上述减资对价金额。

5、违约责任

5.1任何一方违反协议，其他方可以要求或采取本协议和法律法规所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。各种补救措施可一并使用。

5.2如一方有违反本协议约定的行为的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的任何损失。如属各方违约，则可根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

6、争议解决

6.1本协议应适用中国法律法规（为本协议之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法令）并据其解释。

6.2凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京总会）按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。

7、生效条件

7.1本协议签订后成立；自厦门钨业董事会批准其认缴本协议项下赣州腾远的增资时即告生效。

7.2本协议未尽事宜由各方友好协商，并经各方协商一致后另行签署书面补充协议确定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

8、补充协议（业绩承诺及补偿）

经合同各方协商，签订《增资扩股补充协议》，老股东就赣州腾远未来三年业绩进行承诺，补充协议主要内容如下：

8.1鉴于资产评估报告估值采用收益法，赣州腾远老股东承诺：

1）赣州腾远2016年度净利润不低于4,300万元；

2）赣州腾远2017年度净利润不低于5,700万元；

3）赣州腾远2018年度净利润不低于9,000万元，且赣州腾远2016年度、2017年度和2018年度实际累计实现的三年净利润合计不低于19,000万元。

8.2补偿：

1）若赣州腾远2016年度净利润低于4,300万元，则视为未完成该年度业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之日起30日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补偿款的计算公式如下：

补偿款金额＝4,300万元-2016年度净利润

2）若赣州腾远2017年度净利润低于5,700万元，则视为未完成该年度业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得该年度《审计报告》之日起30日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补偿款的计算公式如下：

补偿款金额＝5,700万元-2017年度净利润

3）若赣州腾远2016年度、2017年度和2018年度实际累计实现的三年净利润合计金额低于前述承诺金额（19,000万元）的90%，则视为未完成业绩承诺，赣州腾远老股东应在赣州腾远取得2018年度《审计报告》之日起30日内向赣州腾远全额支付补偿款。发生此等情形的，前述补偿款的计算公式如下：

补偿款金额＝19,000万元-2016年度、2017年度和2018年度实际累计实现的三年净利润-已支付过的年度补偿款

8.3《增资扩股补充协议》签订后成立，自厦门钨业董事会批准其认缴《增资扩股协议》项下赣州腾远的增资时即告生效。前述规定的业绩承诺及补偿条款，在中国证监会受理赣州腾远首次公开发行股票并上市的申请后即中止执行；如中国证监会核准赣州腾远首发上市申请且赣州腾远成功首发上市，则该等条款终止不再执行；如中国证监会作出不予核准赣州腾远首发上市申请的决定，则该等条款立即恢复执行。

五、对外投资对上市公司的影响

公司目前钴金属原料主要通过采购和二次资源回收方式来解决。随着公司电池材料产业的发展，公司未来钴需求将逐年递增，而通过资源回收只能满足需求不到20%的比例，大部分钴需求将依靠市场采购。赣州腾远主要通过进口钴（含铜）矿原料，在国内进行冶炼加工及销售，为国内最具技术水平和规模实力的钴系列产品生产企业之一。厦门钨业与赣州腾远一直有着紧密业务合作，目前是赣州腾远最大的客户。赣州腾远也是厦门钨业电池材料所需钴盐的前三大供应商之一。本次增资有利于保障公司电池材料发展对钴金属的需求，提高钴资源保障能力。

此次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

宏观政策的变化、整体经济环境的下行将有可能对赣州腾远的经营发展及业绩实现造成一定的影响。赣州腾远亦存在着市场，技术，管理等因素导致的市场风险和经营风险。另外，赣州腾远如未能如期获批上市，将有可能对公司的投资收益带来不确定性。针对各种可能出现的风险，公司将与赣州腾远相互配合，协同发展，通过支持赣州腾远的生产经营和发展，共同实现赣州腾远的稳定发展。

七、备查文件目录

1、厦门钨业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

2、《法律审慎调查报告》（2015）闽信实律书字第71号；

3、《专项审计报告》致同审字（2015）第351FC0362 号；

4、《资产评估报告》闽中兴评字（2015）第MA018号

5、《增资扩股协议》

6、《增资扩股补充协议》

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2015年12月17日