(上接B58版)
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到显著提升。公司拟用10亿元募集资金偿还银行借款，偿债能力明显提高，营运资金压力得到缓解，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行拟继续投入15亿元发展先进高分子膜项目并投入23亿发展祼眼3D模组项目，提高高档产品的产销规模，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，并利用公司裸眼3D膜全产业链优势，打造互联网+3D智能显示产业生态链，增强公司可持续发展能力。上述项目将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将有效减少，盈利水平进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为59.78%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有所下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。同时，本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行借款，有利于改善公司的资本结构，增强偿债能力，提高财务安全性，不会导致公司增加负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次非公开发行拟投入15亿元发展先进高分子膜项目，项目达产后将形成年产1.02亿平方米先进高分子膜材料和2万吨薄型光学级PET基膜的生产能力，涉及纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等多个产品。拟投入23亿元发展祼眼3D模组项目，项目达产后将形成年产1亿片祼眼3D模组产品。公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。另外，本次新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对发行人管理能力的重大考验。
（二）募投项目风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人生产的预涂膜及光学膜产品以及本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料产品和祼眼3D模组产品应用领域广阔，可应用于电子、家电、建筑材料、汽车等多个领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。
若宏观经济发生不利的周期波动，影响到发行人下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给发行人的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
2、市场开拓风险
尽管公司于2011年即以自有资金在张家港康得菲尔投资建设年产4,000万平方米光学薄膜生产示范基地，公司的光学膜产业集群项目亦已于2013年11月全面投产。但本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料和祼眼3D模组产品涉及多个应用市场，公司在部分市场中属于后来者，将直接面临该等领域国内外生产商的竞争，特别是高档膜产品将与国际领先企业进行正面竞争，若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对发行人先进高分子膜材料项目和祼眼3D模组项目的经济效益产生不利影响。
3、技术风险
材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。发行人作为专业的光学膜制造商，为达到下游客户对产品性能、供货量、成本的要求，必须对公司产品进行持续不断的技术创新和升级换代。本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料和祼眼3D模组产品是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。
尽管公司在纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等先进高分子膜材料领域及拥有丰富的技术积累，具备了规模化和产业化的基础；公司拥有全球领先的裸眼3D膜光学设计、精密模具加工及裸眼3D膜制造、精准对位贴合等全产业链优势，经过多年自主研发和开展国际资源整合，在裸眼3D技术研究方面取得了突破性进展，获得800多项相关技术专利和专利授权，并已具备量产能力。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术难题，若公司的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，募投项目的经济效益、公司的市场地位都将会受到较大影响。
4、本次募集资金投资项目的建设风险
虽然发行人对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，投资项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
公司报告期的净资产收益率分别为19.61%、19.26%、23.45%和19.28%，基本每股收益分别为0.32元、0.47元、0.71元、0.72元（根据转增股本后情况进行了重新计算）。本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜项目和祼眼3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司召开股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。能否获得股东大会审议通过及相关主管部门核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（五）股价波动及认购人违约风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。虽然公司已经与认购人签署了附条件生效的《股份认购合同》，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，认购人存在违约并最终放弃认购的风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求，2014年4月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条第二款 利润分配
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度实现的可分配利润（即在公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指发生如下任一情形：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司于未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（含税）（元） | 现金分红的数额（含税） （万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2014年 | 1.17 | 11,142.95 | 100,278.12 | 11.11% |
| 2013年 | 0.91 | 8,607.73 | 65,862.04 | 13.07% |
| 2012年 | 0.75 | 4,676.86 | 42,301.26 | 11.06% |
| 合计 | 24,427.54 | 208,441.42 | 35.16%注 |
注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定以及《公司章程》的有关内容，制订公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）：
（一）本规划制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律认可的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司2015年-2017年原则上每年均应实施现金分红。
2、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司应采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。以现金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日