第二届董事会第四十五次会议
决议公告
(上接B58版)
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-115
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十五次会议于2015年12月16日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年12月14日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人），全体董事均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为康得集团。依据公司与康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 康得投资集团有限公司 | 14,683.3894 | 480,000.00 | 现金 |
| 合计 | 14,683.3894 | 480,000.00 |
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票募集资金不超过480,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目 | 517,718.90 | 150,000.00注 | 张发改备【2014】793号 |
| 2 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目 | 231.342.70 | 230,000.00 | 张发改备【2015】804号 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合 计 | 480,000.00 | - | ||
注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行涉及关联交易情况的报告》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2015年12月08日止前次募集资金使用情况报告》、《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2015年12月08日前次募集资金使用情况鉴证报告》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
八． 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4. 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，修订股份认购合同；
5. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8. 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10. 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-116
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届监事会第四十次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第四十次会议于2015年12月16日以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年12月14日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为康得集团。依据公司与康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 康得投资集团有限公司 | 14,683.3894 | 480,000.00 | 现金 |
| 合计 | 14,683.3894 | 480,000.00 |
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票募集资金不超过480,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目 | 517,718.90 | 150,000.00注 | 张发改备【2014】793号 |
| 2 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目 | 231.342.70 | 230,000.00 | 张发改备【2015】804号 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合 计 | 480,000.00 | - | ||
注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议认为，公司拟定的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
本次发行对象康得投资集团有限公司为公司控股股东，已与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏康得新复合材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏康得新复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。监事会认为，上述文件说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司监事会
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-117
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于与非公开发行对象签订
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：本公司、公司、发行人）于2015年12月16日召开第二届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。具体情况如下：
一、非公开发行股票附条件生效的《股份认购合同》签订的基本情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）非公开发行不超过14,683.3894万股A 股普通股，募集资金总额不超过480,000 万元，康得集团以现金参与本次非公开发行股票的认购。2015年12月15日，公司与康得集团签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购合同的主要内容
2015年12月15日，本公司（协议甲方）与本次非公开发行的认购人康得集团（协议乙方）签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
（一）认购股份数量
康得集团同意认购14,683.3894万股甲方增发的股票。若中国证监会要求甲方降低本次非公开发行的股票数量，乙方的认购股份数将做相应调整，届时，甲乙双方应签署补充协议约定有关事项。
（二）认购价格、价款及支付方式
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，经协商确定甲方本次非公开发行股票的发行价格为32.69 元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。由此，乙方购买甲方非公开发行的股票的总价款为人民币480,000万元。
康得集团以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）除权除息的处理
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，乙方关于本次非公开发行股票的认购数量及认购价格应予以相应调整。
（四）股票限售期
乙方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得以任何方式转让或上市流通。
（五）合同生效条件
甲乙双方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的相关议案；
2、乙方内部有权机构批准乙方认购甲方本次非公开发行的股票和本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
（六）违约责任
合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》中涉及的各项义务、声明、保证和承诺。任何一方违反本合同约定并给对方造成经济损失的，违约方均应向对方承担相应的损害赔偿责任。
若乙方违反本合同第六条约定的乙方募集资金到位的义务或未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除乙方的认购权，乙方应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔偿金。
本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或/和未获中国证监会核准，不构成甲方违约，甲方无需向认购方承担违约责任或任何赔偿责任。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-118
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构更趋合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行价格为32.69元/股，对应发行数量为14,683.3894万股，募集资金总额为48亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、假设2015年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的三季报对全年预测值下限140,389.00万元，并假设2016年净利润与2015年保持不变，此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前 | 2016年度/2016年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 本次非公开发行后 | ||
| 总股本（万股） | 160,825.50 | 160,825.50 | 175,508.89 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 480,000.00 | ||
| 假定本次发行完成时间 | 2016年6月末 | ||
| 期初归属于母公司股东权益（万元） | 479,429.17 | 906,902.14 | 906,902.14 |
| 当期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 140,389.00 | 140,389.00 | 140,389.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 906,902.14 | 1,047,291.14 | 1,527,291.14 |
| 基本每股收益 | 0.98 | 0.87 | 0.83 |
| 每股净资产 | 5.64 | 6.51 | 8.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.80% | 14.37% | 11.53% |
注：1、公司2015年12月完成了非公开发行17,074.56万股股票、募集资金净额298,226.92万元的融资事宜，由于未预测该次融资在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司2016年每股收益和净资产收益率。
2、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜材料项目和裸眼3D模组项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
三、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议。
2、严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构都将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目”和“偿还银行贷款”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司的长期战略目标是打造国际先进高分子材料领军企业。公司历经十余年的开拓和发展，已打造出预涂膜、光学膜两大产业集群协调发展的业务体系，并向多应用领域产品扩展。年产2亿平米光学膜产业集群项目陆续投产后，公司已发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。
未来，公司依托已建成的高分子复合膜材料产业平台和五大生产基地，以市场为导向，开展资源整合、技术创新、商业模式创新；以复合膜材料为核心元素，布局材料、模块及系统三种业务模式，同心多角、纵向一体、规模经营，保证业绩持续成长；由集成创新、引进消化吸收再创新向原始创新迈进，推动产业持续拓展、升级，加速成为世界高分子复合膜材料领军企业。
本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产装备等方面的优势，有利于公司扩大在国内的行业技术领先优势，追赶国际领先企业。同时有利于社会科技资源与发行人的业务发展有效地结合，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化发展速度。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司规模迅速扩大，将加快公司业务发展进程，从而更好的回报股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，加大新产品研发力度，进一步拓展和完善公司产业链，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，并推出更多符合客户需求的产品，从而增加销售规模和公司业绩。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-119
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于公司对控股股东非公开发行股票，不触及要约收购；
2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
3、公司拟对控股股东非公开发行股票不超过14,683.3894万股股份，详情见巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》。
经江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）董事会审议批准，拟对公司控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）增发不超过14,683.3894万股公司股票（发行价格为32.69元/股）。本次权益变动是由于信息披露义务人康得集团通过认购康得新非公开发行股票所引发。如本次康得新非公开发行股票事项获得康得新股东大会批准和中国证监会核准，本次《非公开发行股票预案》实施后，康得集团将直接持有康得新39,269.0401万股，占康得新总股本的22.37%。
一、本次权益变动前后持股说明
| 信息披露义务人 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例（%） | 持股数（万股） | 股权比例（%） | |
| 康得集团 | 24,585.6507 | 15.29 | 39,269.0401 | 22.37 |
注：1、康得新本次非公开发行的最终数量以中国证监会核准的数量为准；2、康得集通过“东吴康得新1号集合资产管理计划”间接持有康得新2,285.40万股股份，占比约1.59%，连同上表中22.37%，合计持有公司股份比例为23.96%；3、随着股票期权激励计划的行权，康得集团的股权比例会略有下降。
二、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2、康得集团为本公司控股股东，本次权益变动后，仍为公司控股股东。本公司实际控制人未发生改变。
3、公司首次公开发行时，康得集团作为公司控股股东，自公司设立之日起三年内及向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内不转让所持公司股份。该承诺已履行完毕。
康得集团计划在2013年7月22日至2014年7月22日合计增持不低于100万股公司股份、不超过900万股的公司股份。在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。该承诺已履行完毕。
4、公司首次公开发行时，康得集团、钟玉先生承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。增发股票时，康得集团、钟玉先生向公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》。上述承诺正在履行。
5、钟玉承诺在任职期间每年转让的股份符合相关规定。该承诺正在履行。
6、在公司2014年8月26日发布的《关于控股股东减少所持公司股份比例的公告》（编号：2014-076）中，康得集团承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。该承诺正在履行。
7、根据康得新2015年7月15日发布的《关于维护股价稳定的公告》，康得集团承诺在未来12个月内将通过不限于二级市场、参与公司增发及其他方式完成不低于5亿元人民币的公司股份增持。根据上述承诺，康得集团认购的“东吴康得新1号集合资产管理计划”以59,895.35万元增持了康得新2,285.40万股股份。
8、本次股份增发不违反相关承诺。
详情见同日巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》，敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-120
江苏康得新复合材料股份有限公司
复牌公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）因筹划实施新一期非公开发行期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称：上市规则）的有关规定，经申请，公司股票自2015年12月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年12月9、16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（下称：指定媒体）登载的《停牌公告》《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-109，113）。
公司于2015年12月16日召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见信息披露的指定媒体。
根据上市规则有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：康得新，证券代码：002450）自2015年12月17日（星期四）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-121
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过14,683.3894股普通股股票，发行对象为康得投资集团有限公司（下称：康得集团）。
本次非公开发行已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，并于 2015年12月16日披露了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
公司本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
| 认购对象 | 穿透后出资人数量 | 备注 |
| 康得集团 | 5名 | 最后穿透至钟玉、韩于、那宝立、韩珠、李力楠 合计5名出资人 |
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人数量共计5名，未超过200名。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年12月16日