第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-060
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2015年12月7日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2015年12月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事李正良委托独立董事程木根出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了以下议案并以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》
详情请阅2015年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（临2015-062）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于向梦兰星河能源股份有限公司增资的议案》
因公司控股股东范建刚先生与梦兰星河能源股份有限公司存在关联关系，本次增资构成关联交易，关联董事范建刚、杨俊回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
详情请阅2015年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于向参股子公司增资的公告》（临2015-063）
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于转让江苏翔翼航空科技有限公司的议案》
详情请阅2015年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（临2015-064）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于受让江苏风华能源有限公司股权的议案》
详情请阅2015年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于受让控股子公司股权的公告》（临2015-065）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于公司申请注册发行不超过15亿元超短期融资券的议案》
为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，增强公司短期融资的灵活性和便利性，本次拟申请注册发行超短期融资券规模为不超过人民币15亿元。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。本次超短期融资券的发行期限不超过270天。公司发行超短期融资券募集的资金将部分用于补充公司营运资金，部分用于偿还银行借款，可适当优化融资结构，实现资金的高效运作。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意将上述第2、5项审议事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年12月17日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-061
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知已于2015年12月7日以书面、电子邮件等方式送达公司全体监事。会议于2015年12月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列事项，并以举手表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于向梦兰星河能源股份有限公司增资的议案》
同意使用自有资金人民币20,004万元投资梦兰星河能源股份有限公司。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司申请注册发行不超过15亿元超短期融资券的议案》
同意公司在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行不超过人民币15亿元的超短期融资券。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
监 事 会
2015年12月17日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-062
常熟风范电力设备股份有限公司
关于终止公司非公开发行
股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》，决定终止公司非公开发行A股股票事项，有关情况如下：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况
公司于2014年11月26日召开的第二届董事会第十八次会议、2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票预案及相关事宜。公司拟向包括公司控股股东范建刚先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行不超过20,283.97万股A股股票。募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。募集资金用于梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）的增资并投入阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。
2015年1月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请文件，并取得中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150110号）。
2015年4月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150110号），并与相关中介机构积极落实反馈意见的相关问题。
2015年7月，由于反馈意见部分问题未能得到落实，经与保荐机构进行审慎研究和充分论证后，公司向中国证监会报送《关于中止公司非公开发行A股股票申请文件的申请》，并于当月收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150110号），中国证监会同意本公司中止审查申请。详情请阅2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于收到中国证监会关于本公司非公开发行股票中止审查通知书的提示性公告》（临2015-032）。
二、公司终止本次非公开发行预案的主要原因
自公司刊登非公开发行股票预案公告以来，国际石油市场和我国证券市场都发生了较大变化，国际油价和资本市场股价异常波动。为防范投资风险，公司与募投项目公司梦兰星河的其他股东就梦兰星河增资方案进行了磋商。为了梦兰星河项目未来的发展与规划，积极推进项目进程，经梦兰星河股东会审议同意，决定调整梦兰星河的增资方案，并终止公司对梦兰星河增资控股的原增资方案。
截止本公告披露日，公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期已过，公司在股东大会决议有效期内未能取得中国证监会对本次非公开发行事项的核准批复，根据有关规定，公司须重新召开会议。
综上，根据目前市场情况及相关法律法规规定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定终止本次非公开发行股票相关事宜。
三、公司终止本次非公开发行股票事项的审议程序
公司于2015年12月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，公司拟根据本次董事会决议向中国证监会申请撤回本次非公开发行申请文件。
独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了独立意见：
公司就梦兰星河未来的发展及规划需要，决定终止本次非公开发行预案。我们认为公司终止本次非公开发行股票符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，也不会对公司经营造成重大不利影响。
基于上述理由，我们同意终止本次非公开发行股票方案。
四、对公司的影响
本次终止非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。目前公司任持有标的公司梦兰星河16.67%的股权，公司密切关注梦兰星河项目后续推进过程，争取综合体项目早日建成投产。
公司将紧紧把握国家一带一路发展机遇，继续寻求电力、石化等能源领域的投资机会，实现公司的转型升级。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年12月17日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-063
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向参股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”或“标的公司”）
●投资金额：20，004万元人民币
●特别风险提示：本次投资还需经过公司股东大会批准，请注意投资风险
一、交易概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）综合考虑国际石油市场趋势和国内资本市场情况，拟终止非公开发行股票增资并控股梦兰星河能源股份有限公司。
梦兰星河为增强资金实力，提供阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目（以下简称“综合体项目”）”所需要的资金需求，拟向股东以人民币8元/股的价格增发15,000万股股份，将现有注册资本人民币55,000万元增加至人民币70,000万元。公司目前持有梦兰星河9,166.72万股权，占其注册资本的16.67%，公司决定按持股比例向梦兰星河增资20,004万元。
梦兰星河的股东之一上海梦星投资合伙企业（以下简称“梦星投资”）主要出资人为杨小芬（出资比例50%，风范股份实际控制人的妻子）、范建刚（出资比例25%，风范股份实际控制人）等，是风范股份的关联方，构成关联交易。除梦星投资以外，梦兰星河其他股东与公司不存在关联关系。
二、交易各方情况介绍
1、标的公司：梦兰星河能源股份有限公司
公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼
法定代表人：钱月宝
注册资本：55,000万元
实收资本：55,000万元
经营范围：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定须经审批的项目未审批前不得经营）。
主要股东及出资情况：江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）持股39%，黑河星河实业发展有限公司（以下简称“星河实业”）持股39%，公司持股16.67%，梦星投资持股5.33%。
2、交易方一：黑河星河实业发展有限公司
公司住所：黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地
法定代表人：陶涛
注册资本：3,500万元
经营范围：许可经营项目：保税仓储、出口监管仓库、进出口业务。销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
3、交易方二：江苏梦兰集团有限公司
公司住所：常熟市虞山镇梦兰村
法定代表人：钱月宝
注册资本：48,800万元
经营范围：床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料。
三、交易的基本情况
梦兰星河综合体项目所属综合体项目开发需要增加资本金投入，在此需求前提下，梦兰星河部分股东星河实业、风范股份拟对梦兰星河进行增资，股东梦兰集团、梦星投资放弃本次增资权，不参与本次增资。
本次增资以人民币8元/股的价格增发15,000万股股份，共计人民币120,000万元。其中星河实业认购股本额12,499.50万股，增资价款额为99,996万元，风范股份认购股本额2,500.50万股，增资价款额为20,004万元。梦兰星河本次每股股份面值人民币1元，增资价款总额120,000万元与本次增加股份面值15,000万元之间溢价的差额部分计105,000万元全部计入梦兰星河资本公积。
本次投资事宜经各方内部有权决策机构审批同意，本次投资完成后，梦兰星河股本增至70,000万股，股份比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 原持股数额 （万股） | 原股比 | 认购股本额 （万股） | 认购后持股数额 （万股） | 占股比例 |
| 1 | 星河实业 | 21,450.00 | 39% | 12,499.50 | 33,949.50 | 48.50% |
| 2 | 梦兰集团 | 21,450.00 | 39% | 0 | 21,450.00 | 30.64% |
| 3 | 风范股份 | 9166.72 | 16.67 | 2,500.50 | 11,667.22 | 16.67% |
| 4 | 梦星投资 | 2,933.28 | 5.33% | 0 | 2,933.28 | 4.19% |
| 合计 | 55,000.00 | 100% | 15000.00 | 70,000.00 | 100.00% |
本次增资完成以后，公司将仍持有梦兰星河16.67%股权；星河实业持有梦兰星河48.50%股权；梦兰集团持有梦兰星河30.64%股权；梦星投资持有梦兰星河4.19%股权。
四、对公司的影响
本次交易完成后，公司仍持有梦兰星河16.67%的股权，在梦兰星河项目后续推进过程中，公司将继续关注综合体项目进展情况，关注资金的筹措及使用。公司将督促梦兰星河的综合体项目早日建成投产，维护公司权益和投资者利益。
五、对外投资的风险分析
本次投资是对参股子公司梦兰星河的增资，梦兰星河主要将通过阿穆尔能源有限责任公司、阿穆尔石化有限责任公司、图伊玛达封闭公司以及C-工艺技术有限责任公司四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。公司将面临对境外市场规则不熟悉、缺乏跨境经营管理经验等风险，公司将与梦兰星河的其他股东以及经营层加强专业人才的储备和培养，加强跨境经营风险的管控，争取综合体项目早日建成投产运营。
六、交易的审议程序
2015年12月16日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向梦兰星河能源股份有限公司增资的议案》，关联董事范建刚先生和杨俊先生回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
独立董事对本次关联交易表示赞成，发表了独立意见：本次增资的关联交易是公司正常的对外投资行为，是为了增强参股子公司的资金实力，推动其项目进程，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司和社会公众股东的利益。同时建议公司管理层密切关注梦兰星河综合体项目推进情况，关注其后续融资进展及资金使用情况，切实维护公司利益。因此我们同意本次向参股子公司增资的关联交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
3、《关于梦兰星河能源股份有限公司之增资协议》
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年12月17日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-064
常熟风范电力设备股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●转让标的：公司控股子公司江苏翔翼航空科技有限公司（以下简称“江苏翔翼”或“标的公司”）40%股权
●转让金额：人民币800万元
●本次交易影响：本次交易完成后，公司将不再持有江苏翔翼任何股权，江苏翔翼不再纳入公司合并报表范围
●本次交易未构成公司关联交易
一、交易概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日与西工大常熟研究院有限公司（以下简称“西工研院”）签订《股权转让协议书》。公司同意将持有的江苏翔翼40%股权即800万元注册资本以人民币800万元转让给西工研院。本次股权转让完成后，公司将不再持有江苏翔翼任何股权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司于2015年12月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于转让江苏翔翼航空科技有限公司股权的议案》。该事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易方情况介绍
受让方：西工大常熟研究院有限公司
公司住址：常熟经济技术开发区研究院路7号
法定代表人：于忠
主要股东：常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司，陕西亿创科技产业投资有限公司
股权结构：常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司占20%，陕西亿创科技产业投资有限公司占80%
公司类型：有限公司
注册资本：500万
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工业生产应用技术研究、科技成果转化、投资项目及资产的管理与经营，科技服务平台的搭建；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司：江苏翔翼航空科技有限公司
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：通用无人机整机的研发、设计、生产、销售、售后服务；无人机的飞控系统、地面站的设计、开发、销售；无人机技术服务、技术咨询、技术转让。
截止2015年9月30日，江苏翔翼注册资本2,000万元，资产总额888.16万元，股东权益合计838.90万元，资产负债率5.55%，实现营业收入12.31万元，净利润-142.32万元（未经审计）。
2、权属状况说明
本次股权转让后，西工研院持有江苏翔翼70%股权；自然人张炜先生持有江苏翔翼15%股权；常熟市联合航模有限公司持有江苏翔翼15%股权。
四、转让协议的主要内容
1、协议签署：2015年12月16日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司与西工研院签署《股权转让协议书》，该协议经双方签署盖章后生效，对双方均有约束力。
2、转让价格：现风范股份同意将所持有江苏翔翼40%股权即800万元注册资本，以人民币800万元转让给西工研院，西工研院同意以人民币800万元受让该等股权。
3、转让款支付：双方一致确认，本次股权转让价款分两期支付。
第一期：自本协议签署生效之日起3个工作日内，西工研院应向风范股份支付相当于本次股权转让价款总额20%的首期款项，即人民币160万元；
第二期：自标的股权变更至西工研院名下的工商登记完成后5个工作日内，西工研院向风范股份支付本次股权转让价款余额，即人民币640万元。
五、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司收回对江苏翔翼的初始投资800万元人民币，并将不再持有江苏翔翼任何股权，江苏翔翼不再纳入公司合并报表范围，对公司财务没有重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年12月17日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-065
常熟风范电力设备股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●转让标的：公司控股子公司江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”或“标的公司”）30%股权
●转让金额：人民币900万元
●本次交易影响：本次交易完成后，公司将持有风华能源95%股权
●本次交易未构成公司关联交易
一、交易概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）与张晋贤签订《股权转让协议》，张晋贤自愿将持有的风华能源30%股权以900万元的对价全部转让给风范股份。公司于2015年12月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于受让江苏风华能源有限公司股权的议案》。该事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易方情况介绍
（一）转让方：张晋贤
（二）交易标的公司基本情况
1、标的公司：江苏风华能源有限公司
法定代表人：顾小蕾
注册资本：10,000万元整
成立日期：2015年5月6日
经营范围：润滑油、柴油、燃料油、沥青、化工产品销售（不含危险品）；塔桅结构件销售；金属制品销售；钢材销售；纺针织品原料销售；有色金属销售；LED产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具批发零售；从事货物及技术进出口的业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2015年9月30日，风华能源注册资本10,000万元，实缴注册资本3,000万元，资产总额3002.00万元，股东权益合计3000.00万元，资产负债率0.04%，实现营业收入-47.12元，净利润-47.12元（未经审计）。
2、权属状况说明
本次股权转让后，公司将持有风华能源95%股权；自然人李晔持有风华能源5%股权。
三、转让协议的主要内容
（一）协议签署
2015年12月16日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司与张晋贤签署《股权转让协议》，该协议经双方签字并加盖公章之日起生效。
（二）股权转让
1、张晋贤自愿将其持有的标的公司30%的股权以900万元的对价全部转让给乙方，其中张晋贤已实缴的股权以实缴金额，计人民币900万元价格转让，尚未实缴的认缴股权无偿转让。
2、双方确认，风范股份已实际代张晋贤实际缴付标的公司900万元注册资本，对张晋贤享有900万元人民币债权，现经双方协商一致，决定将前述债权直接冲抵风范股份在本协议项下转让价款支付义务。即双方确认，关于本协议所涉之股权转让，风范股份无需另行向张晋贤支付任何费用。如本次转让涉及任何与转让方有关之税费（如个人所得税等），均由张晋贤自行承担。
3、张晋贤应当敦促标的公司于本协议生效之日起5个工作日内向有关工商行政管理部门办理本次股权变更登记，本次股权变更登记完成之日视为本次股权转让完成之日。本协议一经签署并经双方内部审批机构通过生效后，均构成对风范股份合法、有效和有约束力的义务，并可对风范股份强制执行。
四、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将持有风华能源95%股权。风华能源是公司进军能源领域的重要举措之一，风华能源的长远发展有助于公司开拓新的业务领域，为公司转型升级培养专业团队。
五、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年12月17日