董事会决议公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-044
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2015年12月12日以邮件形式发出，会议于2015年12月15日上午10:00-12:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人（其中董事罗祁峰、周杰普、何和平以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司向宁波银行申请3,000万元授信额度的议案》。
为了满足公司正常生产经营活动对流动资金的需求，公司向宁波银行股份有限公司上海静安支行申请3,000万元人民币授信额度的流动资金贷款。授信额度最终以银行实际审批的金额为准。授信期限1年，具体以公司与银行签署的贷款合同/协议为准。本次董事会授权公司董事长刘辉先生签署相关授信及贷款合同/协议等相关文件。
根据公司2014年年度股东大会决议通过的《关于确定公司2015年度授信及担保额度相关事项的议案》，授权董事会审议公司及下属各子公司2015年度拟向合作银行申请最高不超过8亿元人民币的综合授信额度，最终各公司实际的贷款额度原则上不应超过6.5亿元人民币。本次授信后尚未超过2014年度股东大会的授权范围。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司向天津银行申请4,000万元授信额度的议案》。
为了满足公司正常生产经营活动对流动资金的需求，公司向天津银行股份有限公司上海分行申请4,000万元人民币授信额度的流动资金贷款。授信期限1年，具体以公司与银行签署的贷款合同/协议为准。本次董事会授权公司董事长刘辉先生签署相关授信及贷款合同/协议等相关文件。
根据公司2014年年度股东大会决议通过的《关于确定公司2015年度授信及担保额度相关事项的议案》，授权董事会审议公司及下属各子公司2015年度拟向合作银行申请最高不超过8亿元人民币的综合授信额度，最终各公司实际的贷款额度原则上不应超过6.5亿元人民币。本次授信后尚未超过2014年度股东大会的授权范围。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司退出南通文峰麒越股权投资基金的议案》。
关于公司退出南通文峰麒越股权投资基金的具体情况详见公司《关于退出南通文峰麒越股权投资基金的公告》（公告编号：临2015-045）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的议案》。
关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的具体情况详见公司《关于战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-046）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-045
上海润达医疗科技股份有限公司
关于退出文峰麒越股权
投资基金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
公司拟以合伙份额转让的方式退出“南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”）。本次合伙份额转让后，公司将不再持有产业基金的合伙份额。
本次合伙份额（认缴出资额 2,000万元人民币，实缴出资额800万元人民币）的转让价格为人民币800.60万元人民币（含利息0.60万元人民币），受让方为杨志瑛。
本次退出产业基金事宜已经公司第二届董事会第二十六次会议决议同意。
二、产业基金的设立的情况
公司于2015年8月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资麒越医疗与互联网产业投资I期基金暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币2,000万元人民币作为有限合伙人投资“麒越医疗与互联网产业投资I期基金”（暂定），本次投资基金相关情况请参见公司2015年8月20日《关于投资麒越医疗与互联网产业投资I期基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2015- 028）。
后经工商部门最终核准确认，该基金命名为“南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，并于2015年9月7日办理完成工商注册登记手续。根据合伙协议的约定，公司认缴出资额2,000万元人民币，其中首期出资额800万元人民币，公司于2015年9月首期出资到位，相关进展情况请参见公司2015年9月9日《关于南通文峰麒越股权投资基金项目进展情况公告》（公告编号：临2015- 033）。
三、公司退出产业基金的情况
鉴于公司管理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，经公司管理层与产业基金执行事务合伙人南通麒越投资管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）协商，为谋求未来更自由宽泛的项目投资选择，公司拟退出该产业基金。
经与执行事务合伙人协调，公司拟将持有的产业基金合伙份额（认缴出资额 2,000万元人民币，实缴出资额800万元人民币）全部转让给另一有限合伙人杨志瑛。转让价格为800.60万元人民币（含利息0.60万元人民币），合伙份额对应认缴出资义务一并转让。
本次合伙份额转让后，公司不再持有产业基金的合伙份额。
四、其他
产业基金执行事务合伙人之监事吉虹俊，于2013年11月18日至2015年12月3日期间曾任公司第二届董事会董事。
本次合伙份额受让方杨志瑛为公司股东及产业基金有限合伙人之一，持有公司809,226股限售流通股，占公司总股本的0.86%，锁定期自公司上市之日起一年；本次受让前持有产业基金认缴出资额4.27%的合伙份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次转让产业基金合伙份额一事不属于关联交易。
公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-046
上海润达医疗科技股份有限公司
关于战略投资武汉海吉力生物
科技有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易可能存在的风险：本次与关联方上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海盛瑚”）共同投资武汉海吉力生物科技有限公司（以下简称“武汉海吉力”）为战略投资行为，目前武汉海吉力的营业规模相对较小，尚未扭亏为盈，其虽然具有较强的技术优势和足够的产品储备，但仍然存在因产品推广不利或竞争加剧导致武汉海吉力未能按照预期实现效益，从而导致公司投资失败的风险。
●过去12个月内，公司除向上海盛瑚出资外，未与同一关联人进行类别相同的交易，且未与其他关联人进行类别相同的交易。
●关联人补偿承诺：不涉及。
一、关联交易基本情况
公司2015年12月15日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与上海盛瑚共同对武汉海吉力增资，其中：
1、公司以现金500万元人民币认缴出资，其中100万元人民币作为注册资本，剩余400万元人民币作为资本公积金；
2、上海盛瑚以现金2,750万元人民币认缴出资，其中550万元人民币作为注册资本，剩余2,200万元人民币作为资本公积金；
3、增资完成后，武汉海吉力的注册资本由2,097.97万元人民币变更为2,747.97万元人民币，公司、上海盛瑚分别持有武汉海吉力3.64%、20.01%股权。
4、本次投资后，武汉海吉力估值为13, 739.85万元人民币（即本次投资完成后，完全摊薄基础上）。本次交易参考的公司估值系交易双方参考同类型公司同阶段融资估值水平并经各方协商确定。
公司系上海盛瑚之有限合伙人，上海盛瑚为公司之关联方，本次投资为与关联方共同投资之关联交易。
二、关联方上海盛瑚基本情况
企业名称：上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）
营业场所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区2039室（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人：上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）
成立日期：2015年11月24日
经营范围：创业投资，投资管理、咨询，医疗产业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海盛瑚为公司参与设立的体外诊断产业投资基金，公司出资2,600万元人民币，作为其有限合伙人。上海盛瑚的详细情况请参见公司2015年11月27日公告的《上海润达医疗科技股份有限公司关于体外诊断产业投资基金的进展公告》（编号：临2015-041）。
公司系上海盛瑚有限合伙人，按照《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同对外投资属于关联交易。因此，本次与上海盛瑚共同投资武汉海吉力之事项构成关联交易。
三、武汉海吉力基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉海吉力生物科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：武汉东湖技术开发区高新大道858号生物医药园二期A82-1栋
注册资本：2,097.97万元人民币
法定代表人：杨麒
营业期限：2010年10月21日至2030年10月20日
经营范围：生产及销售：二类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；三类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂。（凭许可证在核定期限内经营）。生物、医药技术（含原料、中间体）的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂（除药品和危险品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
武汉海吉力主要从事分子诊断产品的研发、生产，产品涵盖肿瘤个体化诊断、肿瘤早期筛查预警、传染病检测、医学检测服务、医疗检验分析仪器等领域。武汉海吉力分子诊断系列产品采用ARMS+PNA的独有专利技术，灵敏度远高于市面同类产品，一步加样，避免污染，多产品支持同步上机，充分考虑到临床实验室的使用感受。丰富的产品线覆盖肿瘤靶向用药诊断、肿瘤化疗用药诊断、心血管用药诊断、优生优育等系列。
2、股权结构
本次增资前，武汉海吉力注册资本、股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵平锋 | 666.50 | 31.77 |
| 2 | 林嘉远 | 344.50 | 16.42 |
| 3 | 湖北福诚澜海资产管理有限公司 | 300.00 | 14.30 |
| 4 | 杨麒 | 160.00 | 7.63 |
| 5 | 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙） | 154.08 | 7.34 |
| 6 | 武汉斐然源通中以科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 142.89 | 6.81 |
| 7 | 彭凌 | 100.00 | 4.77 |
| 8 | 武汉海吉力股权投资合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 3.81 |
| 9 | 李志刚 | 60.00 | 2.86 |
| 10 | 张爱雄 | 50.00 | 2.39 |
| 11 | 钟振奋 | 20.00 | 0.95 |
| 12 | 吴昊 | 20.00 | 0.95 |
| 合计 | 2,097.97 | 100.00 | |
上述股东与润达医疗及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
3、财务数据
武汉海吉力近一年一期主要财务指标（未经审计）如下：
| 财务指标 | 2015年1-7月/ 2015年7月31日 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 2,607.07 | 2,285.99 |
| 净资产（万元） | 1,602.20 | 1,308.91 |
| 营业收入（万元） | 91.34 | 53.25 |
| 净利润（万元） | -376.71 | -785.08 |
三、增资扩股协议主要内容
1、武汉海吉力原股东人员、持股金额保持不变，由公司以现金人民币500万元认缴出资，其中100万元人民币作为注册资本，剩余400万元人民币作为资本公积金；上海盛瑚以现金2,750万元人民币认缴出资，其中550万元人民币作为注册资本，剩余2,200万元人民币作为资本公积金；增资完成后，武汉海吉力的注册资本由2,097.97万元人民币变更为2,747.97万元人民币元，公司、上海盛瑚分别持有武汉海吉力3.64%、20.01%股权。
2、公司应在2015年12月27日前将本协议约定的认购总价一次性足额存入标的公司指定的银行帐户。
3、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由原股东、新股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由7名董事组成，其中公司提名1名、上海盛瑚提名1名。
（3）监事的人数、提名及委任，总经理的聘任与解聘均按照章程约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
通过对武汉海吉力的战略投资，公司将完善在分子诊断产品方面的布局，增加公司综合服务产品供应的内容，提升公司在分子诊断领域的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在体外诊断产品流通与服务领域的服务优势。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在将《关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为通过与上海盛瑚共同对武汉海吉力的战略投资，公司将完善在分子诊断产品方面的布局，增加公司综合服务产品供应的内容，提升公司在分子诊断领域的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在体外诊断产品流通与服务领域的服务优势。此次战略投资有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的议案》，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。公司本次战略投资有利于完善在分子诊断产品方面的布局，增加公司综合服务产品供应的内容，提升公司在分子诊断领域的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在体外诊断产品流通与服务领域的服务优势，有利于公司的未来发展。因此，同意本次与关联方共同战略投资武汉海吉力。
六、备查文件
1、增资扩股协议
2、独立董事关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司战略投资武汉海吉力生物科技有限公司暨关联交易的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2015年12月16日