(上接B11版)
■
（1）重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。
（2）重大资产置换概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
①股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
②资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
■
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
2、2015年重大资产重组情况
（1）市北集团将投资性房地产无偿划转至市北发展
2014年4月18日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委于2014年4月29日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截至2014年3月31日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。
（2）市北高新发行股份购买资产并配套募集资金
上市公司向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
■
详细说明见募集说明书“第五节发行人基本情况/二发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市及股本变化情况/9、经2015年重大资产重组，公司获得市北发展和泛业投资各100%股权”。
（二）备考报表的编制基础
公司2015年5月实施完成了发行股份购买市北发展和泛业投资各100%股权的重大资产重组，因此公司编制了2014年备考财务报表，并按照以下假设基础编制：
1、假设在2013年1月1日前公司已完成相关购买资产的转让及过户手续，公司已取得上海生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资有限公司各100%股权。
2、假设在2013年1月1日前已按照发行底价向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金并收到认购款。
（三）备考财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
■
2、备考利润表
■
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
■
2、母公司报表口径
■
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
■
注：指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
■
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9亿元；
3、假设本期债券募集资金拟用9亿元补充流动资金；
4、假设本期债券发行在2015年6月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
本期债券所募集资金扣除发行费用后剩余资金拟用于补充公司营运资金。公司近年来加大了园区产业载体的开发力度，当前公司多个项目处于建设区，使得公司对流动资金的需求量越来越大。截至2015年6月30日，公司货币资金余额为6,736.72万元，占总资产比例仅为0.99%，而2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-6月份公司经营活动现金流出额分别为42,200.24万元、133,162.03万元、101,237.08万元和167,700.16万元。本次募集资金用于补充流动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，满足公司对流动资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。同时，为适应业务发展，实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：上海市北高新股份有限公司
开户银行：交通银行上海闸北支行
银行账户：310066645018800006179
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且9亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的56.60%增加至发行后61.68%，上升5.08%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的35.75%增加至发行后的50.69%，上升14.93%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。
同时，公司于2015年8月完成配套募集资金475,883,323.47元，募集资金净额465,951,208.24元，若考虑配套募集资金影响，则发行人实际资产负债率为58.15%。目前，公司同行业资产负债率水平如下所示：
■
由上表可知，由于公司所处产业园区开发行业为资本密集型行业，开发项目需要较多资金启动，因此同行业上市公司资产负债率均处于较高水平。在考虑发行9亿元公司债后，发行人目前资产负债率仍处于行业平均水平。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金9亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.18增加至发行后的2.59，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.03增加至发行后0.88。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强，且公司相比于同行业流动比率与速动比率水平（如下表所示），处于较好水平，说明与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力优良。
■
（三）锁定发行人财务成本
目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可锁定公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告和2015年上半年财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、2015年重组进入公司的资产的审计报告、资产评估报告；
九、2015年重组前一年的备考财务报告以及审计报告。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
上海市北高新股份有限公司
联系地址：上海市江场三路262号1楼
联系人：胡申
联系电话：021-66528130
湘财证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼
联系人：刘伟平
联系电话：021-38784580
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
■
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 70,750.75 | 58,726.59 |
| 应收账款 | 3,012.12 | 13,156.49 |
| 预付款项 | 53.37 | 3,378.23 |
| 应收股利 | 2.28 | - |
| 其他应收款 | 39,964.69 | 7,200.95 |
| 存货 | 282,060.63 | 168,876.12 |
| 流动资产合计 | 395,843.85 | 251,338.38 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 11,055.78 | 5,446.26 |
| 长期股权投资 | 61,311.71 | 50,872.85 |
| 投资性房地产 | 88,197.33 | 81,804.09 |
| 固定资产 | 15,752.34 | 4,790.82 |
| 在建工程 | 1,180.86 | 74.65 |
| 无形资产 | 17.39 | - |
| 长期待摊费用 | 426.54 | 539.95 |
| 递延所得税资产 | 731.22 | 235.42 |
| 非流动资产合计 | 178,673.18 | 143,764.04 |
| 资产总计 | 574,517.03 | 395,102.41 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 50,000.00 | 10,000.00 |
| 应付账款 | 33,670.64 | 10,468.03 |
| 预收款项 | 478.83 | 3,221.56 |
| 应付职工薪酬 | 439.66 | 265.04 |
| 应交税费 | 1,648.26 | 6,251.77 |
| 应付利息 | 341.04 | 133.89 |
| 其他应付款 | 72,808.49 | 25,849.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,750.00 | 550.00 |
| 流动负债合计 | 161,136.92 | 56,739.80 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 130,734.30 | 60,060.23 |
| 递延收益 | 1,128.81 | 1,263.81 |
| 非流动负债合计 | 131,863.11 | 61,324.04 |
| 负债合计 | 293,000.03 | 118,063.83 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 76,629.28 | 76,629.28 |
| 资本公积 | 154,637.09 | 154,637.09 |
| 盈余公积 | 2,514.80 | 2,325.81 |
| 未分配利润 | 42,845.23 | 42,350.65 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 276,626.41 | 275,942.83 |
| 少数股东权益 | 4,890.59 | 1,095.75 |
| 股东权益合计 | 281,517.00 | 277,038.58 |
| 负债和股东权益总计 | 574,517.03 | 395,102.41 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业收入 | 18,435.74 | 48,262.34 |
| 二、营业成本 | 8,342.83 | 21,152.75 |
| 营业税金及附加 | 2,563.34 | 4,859.76 |
| 销售费用 | 483.09 | 20.77 |
| 管理费用 | 3,743.19 | 3,764.40 |
| 财务费用 | 1,848.12 | 851.58 |
| 资产减值损失 | 1.94 | -27.88 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,501.63 | 5,981.51 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,380.35 | 5,979.54 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,954.85 | 23,622.45 |
| 营业外收入 | 306.99 | 133.07 |
| 营业外支出 | 0.07 | 0.01 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,261.77 | 23,755.51 |
| 所得税费用 | 658.52 | 5,837.06 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 2,603.25 | 17,918.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,815.55 | 17,967.51 |
| 少数股东损益 | -212.30 | -49.06 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 2,603.25 | 17,918.45 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 2,815.55 | 17,967.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -212.30 | -49.06 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | 0.23 |
| 财务指标 | 2015年 6月30日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 流动比率 | 2.18 | 1.69 | 2.05 | 2.92 |
| 速动比率 | 0.05 | 0.57 | 0.46 | 1.79 |
| 资产负债率 | 56.60% | 59.40% | 39.82% | 27.41% |
| 归属于母公司的每股净资产（元） | 3.20 | 2.27 | 2.28 | 2.00 |
| 财务指标 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.09 | 1.55 | 3.61 | 5.45 |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.05 | 0.29 | 0.26 |
| 利息保障倍数 | 0.05 | 0.70 | 17.30 | 8.30 |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | -0.91 | -1.03 | -0.47 | 0.01 |
| 财务指标 | 2015年 6月30日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.03 | 0.53 | 0.07 | 98.02 |
| 速动比率 | 0.03 | 0.53 | 0.07 | 98.02 |
| 资产负债率 | 35.75% | 47.67% | 14.69% | 0.13% |
| 每股净资产（元） | 2.68 | 1.61 | 1.63 | 1.64 |
| 财务指标 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.14 | 3.76 | 33.89 | 7.45 |
| 存货周转率（次） | - | - | - | 7.69 |
| 利息保障倍数 | -0.59 | 4.94 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | 0.00 | -0.19 | 0.38 | -0.25 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | 0.03 | 0.30 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元） | -0.03 | 0.03 | 0.30 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.81 | 1.14 | 14.17 | 13.81 |
| 扣除非经常性损益后： | ||||
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | 0.02 | 0.30 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元） | -0.04 | 0.02 | 0.30 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.09 | 1.05 | 14.09 | 13.73 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 3.93 | -0.01 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 67.50 | 171.00 | 116.19 | 50.08 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | 78.58 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 819.38 | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 0.55 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12.58 | 6.33 | 15.44 | -1.00 |
| 少数股东权益影响额 | - | -21.42 | -6.01 | -13.26 |
| 所得税影响额 | -224.39 | -43.95 | -29.15 | -31.92 |
| 合计 | 675.08 | 116.45 | 96.47 | 82.48 |
| 项目 | 2015年6月30日 | |
| 实际数 | 模拟数 | |
| 流动资产 | 485,558.12 | 575,558.12 |
| 非流动资产 | 192,869.72 | 192,869.72 |
| 资产合计 | 678,427.84 | 768,427.84 |
| 流动负债 | 222,280.39 | 222,280.39 |
| 非流动负债 | 161,695.61 | 251,695.61 |
| 负债合计 | 383,976.00 | 473,976.00 |
| 资产负债率 | 56.60% | 61.68% |
| 流动比率（倍） | 2.18 | 2.59 |
| 项目 | 2015年6月30日 | |
| 实际数 | 模拟数 | |
| 流动资产 | 3,382.24 | 93,382.24 |
| 非流动资产 | 293,820.03 | 293,820.03 |
| 资产合计 | 297,202.26 | 387,202.26 |
| 流动负债 | 106,263.38 | 106,263.38 |
| 非流动负债 | - | 90,000.00 |
| 负债合计 | 106,263.38 | 196,263.38 |
| 资产负债率 | 35.75% | 50.69% |
| 流动比率（倍） | 0.03 | 0.88 |
| 证券代码 | 证券名称 | 2015年半年报资产负债率% |
| 600064.SH | 南京高科 | 53.18 |
| 600215.SH | 长春经开 | 39.33 |
| 600463.SH | 空港股份 | 68.37 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 44.93 |
| 600648.SH | 外高桥 | 66.55 |
| 600658.SH | 电子城 | 31.70 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 68.97 |
| 600895.SH | 张江高科 | 56.80 |
| 600340.SH | 华夏幸福 | 86.59 |
| 平均值 | 57.38 | |
| 证券代码 | 证券名称 | 2015年半年报流动比率 | 2015年半年报速动比率 |
| 600064.SH | 南京高科 | 1.03 | 0.22 |
| 600215.SH | 长春经开 | 1.75 | 0.35 |
| 600463.SH | 空港股份 | 1.13 | 0.26 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 0.83 | 0.19 |
| 600648.SH | 外高桥 | 1.05 | 0.36 |
| 600658.SH | 电子城 | 2.57 | 1.64 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 0.72 | 0.17 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.10 | 0.36 |
| 600340.SH | 华夏幸福 | 1.30 | 0.45 |
| 平均值 | 1.27 | 0.45 | |