（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、经中国证监会（证监许可［２０１５］２６２５号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过１５亿元（含１５亿元）的公司债券。 本次债券采用一次发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。

二、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、截至２０１５年９月３０日，公司期末净资产为１，３４８，０９９．７９万元（合并报表中所有者权益合计）；截至２０１５年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８６．１９％（母公司口径资产负债率为７８．６０％）。本期债券票面利率区间为４．５０％－６．５０％，按照询价区间的上限进行计算，每年需要偿还利息为９，７５０万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１７，３９９．１３万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

五、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

六、经东方金诚综合评定，发行人主体信用评级为 ＡＡ，本期债券的债券信用评级为 ＡＡ。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，东方金诚将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，东方金诚将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，东方金诚评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

七、公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

九、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、本次公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十三、２０１２ 年末、２０１３ 年末、２０１４ 年末和２０１５年９月末，发行人合并报表负债总额分别为２，７０６，０３７．２６万元、４，０８６，３３２．５１万元、５，８３７，４０５．７８万元、８，４１５，７８４．１８万元，资产负债率分别为６８．９５％、７５．８９％、８２．３５％、８６．１９％，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。

十四、截至２０１５年９月末，发行人对外担保合计为８４．７８亿元，其中，对控股股东中国泛海的担保为４０亿元，相关担保事项均按照公司章程的相关规定履行了公司董事会、股东大会审议程序；按照房地产销售惯例，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计合计为４４．７８亿元。如果发生中国泛海到期不能及时归还借款的情况，则公司将可能被要求依法承担担保责任，并对公司当期利润造成一定的影响。

十五、本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十六、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的经营造成影响。

发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。

十七、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地产项目及土地储备集中在武汉、北京和上海等城市。如果该等地区的房地产市场出现价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售及经营业绩造成影响。

十八、截至本募集说明书签署日，发行人完成了非公开发行公司债券（第一期）、中期票据等发行（具体情况见本募集说明书“第三节、三、（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况”相关内容）。

本次拟面向合格投资者公开发行公司债券总额为人民币１５亿元。除上述公司债券之外，公司还将于近期拟面向合格投资者公开发行不超过人民币３５亿元（含３５亿元）的公司债券和非公开发行不超过人民币８０亿元（含８０亿元）的公司债券。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

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二、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人于２０１５年８月１１日召开的第八届董事会第三十九次临时会议审议通过，且发行人于２０１５年８月３１日经２０１５年第七次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币１５亿元（含１５亿元）的公司债券。

（二）经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１５］２６２５号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过１５亿元（含１５亿元）的公司债券。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：泛海控股股份有限公司

（二）债券名称：泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

（三）发行总额：本次债券发行总额为人民币１５亿元。

（四）债券期限：本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记建档情况进行配售。

（六）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

（七）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（十）票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

（十一）发行对象、配售规则：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者。具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券票面利率区间为为４．５０％－６．５０％，按照询价区间的上限进行计算，每年需要偿还利息为９，７５０万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１７，３９９．１３万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

（十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十五）发行首日：２０１５年１２月２１日

（十六）起息日：２０１５年１２月２１日

（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十八）付息日：２０１６年至２０２０年每年的１２月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的１２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

（十九）兑付日：２０２０年１２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

（二十）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

（二十一）担保方式：本期债券无担保。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

（二十三）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

（二十八）质押式回购安排：公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行有关机构

（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王道达、庄云志

项目组成员：贾兴华、廖小龙、张林、殷芳、李虎

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座二层

联系电话：０１０－８５１３０３７１

传真：０１０－６５６０８４５１

（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８室

负责人：郭斌

联系人：黄小雨、张璇

联系电话：０１０－６６４１３３７７

传真：０１０－６６４１２８５５

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路６１号４楼

执行事务合伙人：朱建弟

联系人：顾燕君、李斌华

电话：０７５５－８２５８４６６１

传真：０７５５－８２５８４５０８

（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街８３号德胜国际中心Ｂ座７层

法定代表人：罗光

联系人：李晓光

联系电话：０１０－６２２９９８００

传真：０１０－６５６６０９８８

（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：庄云志

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座二层

联系电话：０１０－８５１３０３７１

传真：０１０－６５６０８４５１

（六）募集资金专项账户开户银行

开户名：泛海控股股份有限公司

开户行：廊坊银行股份有限公司银河路支行

（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

邮政编码：５１８０１０

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经东方金诚评定泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

ＡＡＡ：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

ＡＡ ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

Ａ：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

ＢＢＢ：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

ＢＢ：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

Ｂ：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

ＣＣＣ：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

ＣＣ ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

Ｃ：受评对象不能偿还债务。

注：除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

１、优势

公司房地产开发业态多样，主要项目位于武汉、北京、上海等城市较为核心地段，具有较强的市场竞争力；

公司土地储备充足，且土地成本较低，将支持其房地产业务的进一步发展；

公司近年来营业收入保持增长趋势，整体盈利能力较强；

作为一家在深圳证券交易所上市的公司，泛海控股建立了合理的法人治理机制和较健全的内部控制制度。

２、风险

公司房地产开发业务易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；

公司近三年期末存货余额较大，面临较大的去库存压力；

近年来公司有息债务规模增长较快，在建和拟建房地产开发项目所需资金较大，未来债务负担将进一步加重。

（三）跟踪评级

根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在泛海控股股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

泛海控股股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。泛海控股股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持泛海控股股份有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后１０个工作日内出具。

如泛海控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至泛海控股股份有限公司提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｆｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送。

三、公司资信情况

（一）债务融资的历史主体评级情况

１、近三年债务融资的历史主体评级情况

泛海控股近三年未在公开市场进行债务融资。发行人已于２０１５年９月９日收到中国银行间市场交易商协会《接收注册通知书》（中市协注【２０１５】ＭＴＮ３９４号），获准中期票据的注册金额为３２亿元。２０１５年１０月１４日，该次３２亿元人民币中期票据已发行完毕，发行期限为５年，发行利率为６．９％。

针对本次中期票据发行，公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具了《信用等级通知书》（东方金诚债评字【２０１５】０１２号）及相关评级报告。东方金诚评定泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。该评级结果与本期债券中东方金诚对公司的主体信用等级一致。

２、已完成债务融资的历史主体评级情况

泛海控股于２００９年１１月１３日，发行了“２００９年泛海建设集团股份有限公司（２０１４年４月，公司更名为“泛海控股股份有限公司”）公司债券”，发行额度３２亿元人民币，期限５年。该债券已于２０１４年１１月６日停牌终止交易，并于２０１４年１１月１３日兑付完毕。

针对本次债券的发行，鹏元资信评估有限公司于２００９年出具了相关的评级报告，并于２０１０－２０１４年出具了相应的跟踪评级报告。在以上评级报告中，鹏元资信评估有限公司对公司及该次债券出具了相同的评级结果，即“公司的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定”。

该债券最后一次的跟踪评级报告出具日期为２０１４年５月２３日，鹏元资信评估有限公司是基于泛海控股的历史数据及２０１４年１月－３月的财务数据作出以上的评级结果，因此对本次债券发行的评级不具可比性。

（二）获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１５年９月末，公司在各银行的授信总额度为４０．３２亿元，已经使用２１．７７亿元，未使用１８．５５亿元。

（三）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（四）近三年及一期债券的发行及偿还情况

截至报告期末，公司及下属子公司发债情况如下：

单位：亿元

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（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为１５亿元，占公司截至２０１５年９月３０日的合并资产负债表中所有者权益的比例为１１．１３％。

（六）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

■

注： １、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

４、２０１５年１－９月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可比意义。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）公司设立及上市

１、设立

泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府（８９）３号文批准于１９８９年成立，公司注册资本为人民币３００万元，实收股本４０１万元人民币。

１９９１年６月，经深圳市政府深府办复（１９９１）４３４号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为６４０万元人民币。截至１９９２年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为１，０２４万股。

１９９２年８月，经深圳市政府深府改复（１９９２）８５号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

１９９４年５月，经深圳市政府深改函（１９９４）２４号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为３，９００万股。

２、发行上市

１９９４年５月，经深圳市证券管理办公室深证办复（１９９４）１２２号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股１，３００万股，发行后股本总额变更为５，２００万股。

１９９４年９月１２日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【１９９４】第２６号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【１９９４】第２１号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为５，２００万股，全部为Ａ股，可流通股份１，３００万股，人民币普通股简称“深南物Ａ”，股票代码为“００４６”。

（二）首次公开发行后历次股本变动情况

１９９４年１０月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２３号文批准，实施１９９３年度分红方案，以５，２００万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，且每１０股派发现金０．６０元人民币”，送股后股本总额变更为６，７６０万股。

１９９５年５月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文批准，实施１９９４年度分红方案，以６，７６０万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，并派发０．６０元人民币现金”，送股后股本总额变更为８，７８８万股。

１９９５年８月，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文和中国证券监督管理委员会［１９９５］２７号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以８，７８８万股为基数，实施“每１０股配１．７７５股”的配股方案，共配股１，５５９．８７万股，配股后股本总额变更为１０，３４７．８７万股。

１９９６年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］３７号文批准，实施１９９５年度分红方案，以１０，３４７．８７万股为基数，向全体股东“每１０股送１股并派０．５０元人民币现金”，送股后股本总额变更为１１，３８２．６５７万股。

１９９７年４月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］１２号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为１１３，８２６，５７０股为基数，每１０股转增５股，转增后总股本为１７０，７３９，８５５股。

１９９７年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］８２号文批准，实施１９９６年度分红方案，以１７０，７３９，８５５股为基数，向全体股东“每１０送２股红股”，送股后总股本增至２０４，８８７，８２５股。

１９９８年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监函［１９９８］１７７号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９８］７４号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的５２．５０％）全部转让给泛海能源。

１９９９年７月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，１９９９年８月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码“００００４６”不变。

２００１年４月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字［２０００］２０２号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２４２号文批准，光彩建设股份有限公司以１９９９年末总股本２０４，８８７，８２５股为基数向全体股东每１０股配售３股，实际配售３９，１９６，５１６股，配股后股本总额增至２４４，０８４，３４１股。

２００２年４月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。

２００４年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００３年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本２４４，０８４，３４１股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发现金红利０．２５元，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股，送转股后总股本增至２９２，９０１，２０９股。

２００５年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００４年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００４年底总股本２９２，９０１，２０９股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发０．２５元现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。分红派息及转增后总股本增至３５１，４８１，４５０股。

２００５年９月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司２８．１７％的非流通法人股股份（即９９，００４，４７３股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司４８．１７％的股份。

２００５年１２月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“００００４６”不变。

２００６年３月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每１０股送２．２股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由１６９，２９５，１８７股变为１２９，２１４，２１０股，持股比例由４８．１７％变为３６．７６％，无限售条件普通股股数相应增加。

２００６年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８８号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份４亿股，总股本由原３５１，４８１，４５０ 股变为７５１，４８１，４５０股。

２００８年１月，经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１１７号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份３８０，３６６，４９２股，总股本由原７５１，４８１，４５０ 股变为１，１３１，８４７，９４２股。

２００８年４月，经股东大会决议审议通过，公司实施２００７年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本１，１３１，８４７，９４２股为基数，向全体股东每１０股送红股６股并派发现金红利０．６６７元，用资本公积金向全体股东每１０股转增４股，送转股后总股本增至２，２６３，６９５，８８４股。

２０１０年１月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的１，４９６万份股票期权已完成行权，以公司总股本２，２６３，６９５，８８４股为基数，本次行权后新增１４，９６０，０００股，总股本增加至２，２７８，６５５，８８４股。

２０１１年５月，经股东大会决议，公司实施２０１０年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股送２股红股；派现金股利０．５元（含税）；资本公积金按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股转增８股；转增后总股本增至４，５５７，３１１，７６８股。

２０１１年５月至今，公司股本总额没有再发生变化，股本总额为４，５５７，３１１，７６８股。

２０１４年４月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“００００４６”不变。截至２０１５年９月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

■

三、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示：

■

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

１、控股子公司情况

截至２０１５年９月末，发行人的控股子公司情况如下表所示：

(下转B14版)

公司、上市公司、泛海控股、发行人	指	泛海控股股份有限公司
董事或董事会	指	泛海控股董事或董事会
监事或监事会	指	泛海控股监事或监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次债券、本期债券、本次公司债券	指	经公司股东大会和董事会审议通过，向合格投资者公开发行的人民币１５亿元的泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
公司章程	指	《泛海控股股份有限公司公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
债券受托管理协议、受托管理协议、本协议	指	《泛海控股股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泛海控股股份有限公司２０１５年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、本规则	指	《泛海控股股份有限公司２０１５年公开发行公司债券持有人会议规则》
报告期、最近三年及一期	指	２０１２年１月１日至２０１５年９月３０日
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元	指	人民币元

公司名称：	泛海控股股份有限公司
英文名称：	ＯＣＥＡＮＷＩＤＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票简称：	泛海控股
股票代码：	００００４６
法定代表人：	卢志强
成立时间：	１９８９年５月９日
注册地址：	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层
邮政编码：	１００００５
电话号码：	０１０－８５２５９６９８
传真号码：	０１０－８５２５９７９７
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｈｋｇ．ｃｏｍ
经营范围：	投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

债券名称	发行 规模	债券 余额	发行 利率	期限	起息日	到期日	备注
０９泛海债	３２．００	０．００	７．２０％	５	２００９－１１－１３	２０１４－１１－１３	已兑付
美元债	３．２０亿美元	３．２０亿美元	１１．７５％	５	２０１４－０９－０８	２０１９－０９－０８	存续期
美元债	４．００亿美元	４．００亿美元	９．６２５％	５	２０１５－０８－１１	２０２０－０８－１１	存续期
１４民生０１次级债	４．０５	４．０５	６．５０％	１	２０１４－０８－１４	２０１５－０８－１４	已兑付
１４民生０２次级债	４．２０	４．２０	７．００％	２	２０１４－１０－１７	２０１６－１０－１７	存续期
１５民生０１次级债	１０．００	１０．００	６．２０％	１	２０１５－０３－２０	２０１６－０３－２０	存续期
１５民生０２次级债	６．００	６．００	６．８０％	２	２０１５－０４－１６	２０１７－０４－１６	存续期
１５民生０３次级债	１５．００	１５．００	６．１０％	２	２０１５－０６－１７	２０１７－０６－１７	存续期
１５海控０１	４０．００	４０．００	７．６０％	２＋１	２０１５－０９－２４	２０１８－０９－２４	存续期
１５泛海ＭＴＮ００１	３２．００	３２．００	６．９０％	５	２０１５－１０－１４	２０２０－１０－１４	存续期

项目	２０１５年９月３０日／２０１５年１－９月	２０１４年１２月３１日／２０１４年度	２０１３年１２月３１日／２０１３年度	２０１２年１２月３１日／２０１２年度
流动比率	２．２９	１．９２	２．３４	３．０８
速动比率	１．０７	０．７３	０．９５	１．１４
资产负债率	８６．１９％	８２．３５％	７５．８９％	６８．９５％
项目	２０１５年１－９月	２０１４年度	２０１３年度	２０１２年度
ＥＢＩＴＤＡ 利息倍数（倍）	０．７９	０．８８	０．７３	０．８４
贷款偿付率	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％
利息偿付率	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％
经营活动现金净流量 （万元）	２９７，４５２．５１	７２，７７８．３７	－３９６，７９８．７２	－１９８，３６７．１１

公司名称：	泛海控股股份有限公司
英文名称：	ＯＣＥＡＮＷＩＤＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票简称：	泛海控股
股票代码：	００００４６
法定代表人：	卢志强
成立时间：	１９８９年５月９日
注册资本：	４５５，７３１．１７６８万元
实缴资本：	４５５，７３１．１７６８万元
注册地址：	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层
邮政编码：	１００００５
信息披露负责人：	陈怀东
电话号码：	０１０－８５２５９６９８
传真号码：	０１０－８５２５９７９７
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｈｋｇ．ｃｏｍ
所属行业：	房地产业
经营范围：	投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
组织机构代码：	６１８８１５８７－７

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	中国泛海控股集团有限公司	３，３６４，１９６，１５２	７３．８２
２	中国证券金融股份有限公司	１３６，２６４，５５３	２．９９
３	黄木顺	１３０，８４３，２３４	２．８７
４	泛海能源控股股份有限公司	１２４，０００，０００	２．７２
５	中央汇金投资有限责任公司	５１，６５３，５００	１．１３
６	鹏华资产－浦发银行－鹏华资产长石投资金润２２号资产管理计划	３１，０４０，８５１	０．６８
７	原绍彬	３０，０００，０００	０．６６
８	联讯证券－光大银行－联讯证券联新１号集合资产管理计划	２９，７７４，０３４	０．６５
９	国元证券股份有限公司约定购回专用账户	２７，４４０，０００	０．６
１０	深圳市川业世纪投资有限公司	１８，４５８，０００	０．４１

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  主承销商

  签署日：2015年12月17日