证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015-083

  吉林森林工业股份有限公司关于

  收到上海证券交易所对公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年12月4日，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日对外披露。2015 年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》），现将《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产相关风险

  1、预案显示，本次交易拟出资资产中包含与人造板业务相关的资产与负债以及其他资产和负债（包括相关土地使用权、房屋所有权、知识产权、及其设备、车辆），请说明其他资产负债与人造板业务的相关性；说明其与人造业务相关资产负债一同出资，是否为《会计准则》所述构成“业务”的交易；说明该部分资产从上市公司资产和负债中予以剥离的原则和方法。请会计师、财务顾问发表意见。

  2、预案显示，人造板集团持有的中盐银港部分股权被质押担保，请补充说明该部分股权瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍，解除质押的预计时间。请财务顾问、律师发表意见。

  二、关于交易作价及预估合理性

  3、请分别列示拟出资资产中各项标的的预估值结果，说明主要资产和负债的增值情况和增值原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  4、请补充说明长期股权投资——益阳森华林业发展有限公司，以及长期股权投资——湖北吉象人造林制品有限公司两项股权投资在本次交易中产生高溢价的原因，详细列示长期股权投资项目说明主要资产及负债的增值额及增值率，并分析增值原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  5、预案显示，本次重组采用单一资产基础法预估。请以两种方法对拟出资资产和拟投资资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  6、预案显示，拟投资部分资产在2015年经历多次股权转让、增资，请说明历次股权转让和增资的作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。

  7、2015 年 12 月 2 日，公司董事会通过议案，拟作价 23737 万元向吉林省全路通资产管理有限公司转让“露水河”商标。请公司说明转让“露水河”商标对本次交易作价、及对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

  三、其他需要补充披露的内容

  8、以列表的方式详细披露本次交易所涉未办理房产、未取得土地权证的明细；未办理权属证书的原因；合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；未来办理权属证书是否存在法律障碍。

  9、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露截至目前已取得债权人同意的比例及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

  10、预案披露，基于人造板集团的231254.25万元的预估值，本次交易后公司将持有人造板集团 40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团 59.92%的股权。同时，预案又披露，各方确认甲方（公司）预计将持有人造板 39.93%的股权，森工集团持有 60.07%的股权。请说明前后不一致的原因。

  11、预案披露，鹰潭蓝海济世投资于 2015 年 4 月 28 日以 10000万元认缴中盐银港出资 67979 万元。同年，海通开元投资以 3861万元认缴出资2600万元。请补充披露上述两次增资作价的差异原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  上海证券交易所要求公司在 2015 年12月18日之前，就上述事项对重大资产投资暨关联交易预案作相应修改，并以书面形式回复。目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  2015年12月17日