股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所
浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为22.78元/股，配套发行的发行价为22.78元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为10,755,046股，配套融资新增股份数量为4,877,673股。
3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产、配套融资新增发行的股份均在2015年12月14日完成相关证券登记手续。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至115,632,719股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以2015年3月31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于2015年5月26日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派1.30元（含税），共计派发现金1,300万元。公司2014年度利润分配方案已于2015 年6月16日实施完毕。因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为22.78元/股和1,075.50万股，具体情况如下表：
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2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为4,850,000股。具体情况如下：
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因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下：
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本次发行总股数为15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,632,719股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上交所上市交易。
二、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2015年6月2日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）发行人已履行的决策程序
2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂100%股权转让给发行人，各股东均放弃优先购买权。
（三）中国证监会的审批程序
2015年9月6日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第72次并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交付及过户情况
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至万盛股份。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。
2、新增股份登记情况
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等4人合计发行的10,755,046股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015年11月24日，广发证券向高献国等十人分别发出了《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2015年11 月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验（2015）7-141号），截至 2015年11月26日，广发证券已收到高献国在指定账户缴存的认购资金人民币3,436,499.68元、周三昌在指定账户缴存的认购资金人民币18,327,990.70元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币10,309,499.04元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、高强在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元、高远夏在指定账户缴存的认购资金人民币19,473,483.00元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币33,219,481.72元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币12,600,483.64元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、宋丽娟在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中发行人非公开发行人民币普通股4,877,673股，发行价格22.78元/股，募集资金总额为111,113,390.94元，扣除发行费用9,988,464.30元，募集资金净额为101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64元。
截至本公告日，募集资金净额101,124,926.64元人民币，已由广发证券划入发行人指定的银行账户。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的4,877,673股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司原董事谢瑾琨、原副总经理陶岳铮分别因个人原因于2015年7月、2015年9月辞去董事、副总经理职务；自中国证监会下发《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号）至本公告日，在本次交易的实施过程中，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015年6月2日，上市公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协议》。
2、2015年6月2日，上市公司与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
截至本公告日，相关协议尚在履行过程中，协议履行不存在重大法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
交易对象：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。
发行对象：发行对象为高献国等十名特定投资者，包括高献国、周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等10人，出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。
截至本公告日，上述人员均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套融资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本公告日,上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易对方龚卫良等4人需继续履行《盈利补偿及奖励协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等约定及相关承诺。
本次发行对象高献国等10人需继续履行《关于股份锁定的承诺函》等约定及相关承诺。
本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份及本次交易募集配套资金发行的新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：万盛股份
新增股份的证券代码：603010
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产部分
交易对方通过本次交易获得的万盛股份新增股份自本次发行结束之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
（二）发行股份募集配套资金部分
向十名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
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（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015 年11月30日，公司的前十大股东情况如下：
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（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后（截至2015 年12月14日），公司的前十大股东情况如下：
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二、股份变动对主要财务指标的影响
根据立信会计师对公司2014年度和2015年1-3月出具的审计报告及备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
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单位：万元
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从上述表格可以看出，本次交易对万盛股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年3月31日和2014年12月31日，非流动资产较上年末的变化比例分别为124.44%和126.41%，主要是由于大伟助剂和万盛股份一样，均为制造型企业，固定资产投入较大，因此固定资产金额较大。2015年3月31日和2014年12月31日，流动负债较上年末的变化比例分别为95.84%和118.47%，主要是因为大伟助剂销售收入增幅较大，因此采购增加，导致期末的应付账款余额较大。
标的公司大伟助剂的营业收入、利润规模占万盛股份的比例较大，因此交易完成后，对上市公司的利润表影响较大，利润表主要科目的变动比例较大。
三、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易拟购买的标的公司大伟助剂是主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售，多年来持续聚焦于以短、长碳链特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已达到50余种。标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同上海东华大学、无锡江南大学保持了良好的产学研合作关系，通过了ISO9001及14001管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。由于大伟助剂经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购大伟助剂可以有效地提升上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号），标的公司2013年度、2014年度、2015年1-3月分别实现净利润1,696.36万元、3,639.97万元和927.27万元；根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第610361号）以及中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3338号），标的公司2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计将达到3,985.75万元、4,525.14万元和4,602.76万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）资产结构的变动
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）公司治理变动情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（四）实际控制人情况
本次交易前，高献国家族成员为本公司实际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
（五）董事、监事、高管人员结构变化情况
公司原董事谢瑾琨、原副总经理陶岳铮分别因个人原因于2015年7月、2015年9月辞去董事、副总经理职务；自中国证监会下发《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号）至本公告日，在本次交易的实施过程中，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次交易配套融资发行对象高献国等十人，为公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
（七）本次交易在其他方面对上市公司的影响
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。公司将给予大伟助剂核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时充分调动上市公司在资金、人才、渠道等方面的资源全力支持大伟助剂的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
公司名称：浙江万盛股份有限公司
法定代表人：高献国
住所：浙江省临海市城关两水开发区
电话：0576-85322099
传真：0576-85322099
电子信箱：zjwsfr@ws-chem.com
二、独立财务顾问（主承销商）
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：嵇登科、王振华、崔海峰
财务顾问协办人：王勍然
三、发行人律师
公司名称：北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：胡刚、毛国权
四、发行人验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话：0571-85800469
传真：0571-85800465
经办注册会计师：朱伟（执业证书编号：330000190362）
陈朝亮（执业证书编号：310000061994）
五、北京中企华资产评估有限责任公司
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办注册评估师：张齐虹（执业证书编号：33110038）
胡奇（执业证书编号：33110018）
第六节 中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
广发证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。
二、法律顾问结论性意见
发行人律师认为：发行人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]7-141号）；
4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
浙江万盛股份有限公司
地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号
电话：0576-85322099
传真：0576-85322099
联系人：宋丽娟、阮丹丹
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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| 一般释义： | ||
| 公司、发行人、万盛股份 | 指 | 浙江万盛股份有限公司 |
| 标的公司、大伟助剂 | 指 | 张家港市大伟助剂有限公司 |
| 万盛投资 | 指 | 临海市万盛投资有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 浙江万盛股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员 |
| 本次交易 | 指 | 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2014年10月23日修订） |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 交易对方 | 万盛股份受让 标的公司股权比例 | 对价总额 （万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付 对价占比 | 现金支付 金额（万元） | 现金支 付比例 | 认购数量 （股） |
| 龚卫良 | 39% | 13,650 | 9,555 | 70% | 4,095 | 30% | 4,194,468 |
| 勇新 | 26% | 9,100 | 6,370 | 70% | 2,730 | 30% | 2,796,312 |
| 黄德周 | 20% | 7,000 | 4,900 | 70% | 2,100 | 30% | 2,151,009 |
| 龚诚 | 15% | 5,250 | 3,675 | 70% | 1,575 | 30% | 1,613,257 |
| 合计 | 100% | 35,000 | 24,500 | 70% | 10,500 | 30% | 10,755,046 |
| 交易对方 | 万盛股份受让 标的公司股权比例 | 对价总额 （万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付 对价占比 | 现金支付金额（万元） | 现金支 付比例 | 认购数量 （股） |
| 龚卫良 | 39% | 13,650 | 9,555 | 70% | 4,095 | 30% | 4,194,468 |
| 勇新 | 26% | 9,100 | 6,370 | 70% | 2,730 | 30% | 2,796,312 |
| 黄德周 | 20% | 7,000 | 4,900 | 70% | 2,100 | 30% | 2,151,009 |
| 龚诚 | 15% | 5,250 | 3,675 | 70% | 1,575 | 30% | 1,613,257 |
| 合计 | 100% | 35,000 | 24,500 | 70% | 10,500 | 30% | 10,755,046 |
| 配套募集资金认购对象 | 股份数量（万股） |
| 高献国 | 15 |
| 周三昌 | 80 |
| 金译平 | 45 |
| 高 峰 | 20 |
| 高 强 | 10 |
| 高远夏 | 85 |
| 郑国富 | 145 |
| 朱立地 | 55 |
| 郑永祥 | 20 |
| 宋丽娟 | 10 |
| 合计 | 485 |
| 配套募集资金认购对象 | 股份数量（股） |
| 高献国 | 150,856 |
| 周三昌 | 804,565 |
| 金译平 | 452,568 |
| 高 峰 | 201,141 |
| 高 强 | 100,570 |
| 高远夏 | 854,850 |
| 郑国富 | 1,458,274 |
| 朱立地 | 553,138 |
| 郑永祥 | 201,141 |
| 宋丽娟 | 100,570 |
| 合计 | 4,877,673 |
| 指标 | 万盛股份 | 大伟助剂 | 交易金额 | 重组占比 |
| 资产总额 | 68,226.88 | 14,016.77 | 35,000 | 51.30% |
| 资产净额 | 51,162.96 | 9,459.65 | 35,000 | 68.41% |
| 营业收入 | 74,694.23 | 27,585.35 | 35,000 | 36.93% |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股股份 | 有限售条件的流通股股份 | 52,363,400 | 15,632,719 | 67,996,119 |
| 其中：境内法人持股 | 33,935,000 | - | 33,935,000 | |
| 境内自然人持股 | 18,428,400 | 15,632,719 | 34,061,119 | |
| 无限售条件的流通股份 | 无限售条件的流通股份 | 47,636,600 | - | 47,636,600 |
| 合计 | 100,000,000 | 15,632,719 | 115,632,719 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 临海市万盛投资有限公司 | 33,935,000 | 33.94 |
| 2 | 高献国 | 10,975,100 | 10.98 |
| 3 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 6,500,000 | 6.5 |
| 4 | 周三昌 | 3,548,600 | 3.55 |
| 5 | 高峰 | 3,272,728 | 3.27 |
| 6 | 金译平 | 3,209,600 | 3.21 |
| 7 | 全国社保基金一零七组合 | 2,175,828 | 2.18 |
| 8 | 高强 | 1,712,400 | 1.71 |
| 9 | 吴冬娥 | 1,471,000 | 1.47 |
| 10 | 高远夏 | 1,466,000 | 1.47 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 临海市万盛投资有限公司 | 33,935,000.00 | 29.35 |
| 2 | 高献国 | 11,125,956.00 | 9.62 |
| 3 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 6,500,000.00 | 5.62 |
| 4 | 周三昌 | 4,353,165.00 | 3.76 |
| 5 | 龚卫良 | 4,194,468.00 | 3.63 |
| 6 | 金译平 | 3,662,168.00 | 3.17 |
| 7 | 高峰 | 3,473,869.00 | 3.00 |
| 8 | 郑国富 | 2,924,274.00 | 2.53 |
| 9 | 勇新 | 2,796,312.00 | 2.42 |
| 10 | 高远夏 | 2,320,850.00 | 2.01 |
| 项目 | 2015年3月31日/2015年1-3月 | ||
| 交易前 | 备考 | 变动比例 | |
| 流动资产合计 | 41,834.82 | 52,002.24 | 24.30% |
| 非流动资产合计 | 28,791.80 | 64,621.36 | 124.44% |
| 资产总计 | 70,626.62 | 116,623.60 | 65.13% |
| 流动负债合计 | 15,711.50 | 30,768.62 | 95.84% |
| 非流动负债合计 | 1,869.34 | 1,869.34 | - |
| 负债合计 | 17,580.84 | 32,637.96 | 85.65% |
| 所有者权益合计 | 53,045.77 | 83,985.64 | 58.33% |
| 营业收入 | 20,544.41 | 28,385.81 | 38.17% |
| 营业利润 | 2,513.66 | 3,585.84 | 42.65% |
| 利润总额 | 2,506.17 | 3,582.75 | 42.96% |
| 净利润 | 1,881.76 | 2,793.13 | 48.43% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,881.76 | 2,793.13 | 48.43% |
| 毛利率 | 22.96% | 28.70% | 25.00% |
| 净利率 | 9.16% | 9.84% | 7.42% |
| 项目 | 2014年12月31日/2014年 | ||
| 交易前占比 | 备考占比 | 变动比例 | |
| 流动资产合计 | 39,827.23 | 48,893.93 | 22.77% |
| 非流动资产合计 | 28,399.65 | 64,298.51 | 126.41% |
| 资产总计 | 68,226.88 | 113,192.44 | 65.91% |
| 流动负债合计 | 15,170.59 | 33,143.33 | 118.47% |
| 非流动负债合计 | 1,893.33 | 1,893.33 | - |
| 负债合计 | 17,063.92 | 35,036.67 | 105.33% |
| 所有者权益合计 | 51,162.96 | 78,155.77 | 52.76% |
| 营业收入 | 74,694.23 | 102,279.58 | 36.93% |
| 营业利润 | 4,923.82 | 8,840.14 | 79.54% |
| 利润总额 | 5,078.99 | 8,982.22 | 76.85% |
| 净利润 | 4,205.60 | 7,568.21 | 79.96% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,205.60 | 7,568.21 | 79.96% |
| 毛利率 | 19.77% | 25.63% | 29.64% |
| 净利率 | 5.63% | 7.40% | 31.44% |
独立财务顾问
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二零一五年十二月