对通化热电有限责任公司
增资的补充公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-127
吉林电力股份有限公司关于
对通化热电有限责任公司
增资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
（1）对外投资的基本情况
为解决通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）资产负债率高，资金紧张问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）与公司第一大股东——吉林省能源交通总公司（以下简称“吉林能交总”）按持股比例拟对通化热电增资。其中，吉电股份向其增资8,018.68万元；吉林能交总向其增资35,000万元，增资后，双方持股比例不变。
（2）董事会审议增资议案的表决情况
经公司第六届董事会第四十七次会议审议，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生履行了回避表决，其余七名非关联董事一致审议通过了《关于公司拟对通化热电有限责任公司增资的议案》。
（3）是否构成关联交易
通化热电公司是能交总的控股公司，能交总持有其81.36%股权，公司持有其18.64%股权。公司与通化热电同受吉林能交总控制，构成关联关系，本次交易属关联交易事项。
吉林能交总系公司实际控制人——国家电力投资集团公司的全资子公司。
（4）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
经济性质：有限责任公司
住所：通化市东通化街东明路868号
法定代表人：周大山
注册资金：74902.67万元
营业执照注册号：220500000010724
税务登记证号码：22050377420690X
经营范围（主营）：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二道江区范围内）。
2、经营情况
通化热电公司拥有两台200MW机组，即总装机总容量为400MW。2012年至2014年三年总发电量为41亿千瓦时，总供热1,106万吉焦。截止2015年10月30日，通化热电资产总额141,942.97万元，负债总额161,667.32万元，资产负债率113.90%。发电量115,284万千瓦时；发电利用小时2882小时，标煤单价444.25元/吨，2015年1-10月（未经审计）完成利润-943万元。
3、股权结构
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 吉林省能源交通总公司 | 81.36% |
| 2 | 吉林电力股份有限公司 | 18.64% |
| 3 | 合计 | 100% |
本次通化热电有限责任公司增资扩股股权结构未发生改变。
三、对外投资的主要内容
公司拟出资8,018.68万元对通化热电进行增资，吉林能交总增资35,000万元。增加投资后，双方持股比例不变。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、存在的风险
（1）股东双方按持股比例同步增资后，通化热电将获得资金43,018.68万元，可缓解通化热电目前生产经营资金紧张局面。
（2）截止2015年10月30日（未经审计），通化热电资产负债率113.90%，股东双方同比例增资后，预计资产负债率降至83.25%，能够有效缓解通化热电在金融机构融资压力，降低融资成本。
（3）股东双方增资后，通化热电资产负债率仍处于高位，偿债能力仍然欠佳，存在一定的资金短缺风险。
2、对公司的影响
（1）资金安排
本次对外投资所涉及的资金来源于公司的自有资金。
（2）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
截止2015年10月30日（未经审计），通化热电资产负债率113.90%，根据《企业会计准则》规定，公司对通化热电的长期股权投资账面价值已减记至零。增资后，公司对通化热电持股比例18.64%保持不变，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
公司受托管理通化热电以来，一直非常重视通化热电的扭亏减亏和经营治理工作。近两年，随着煤炭价格持续下滑，通化热电经营环境得到一定程度改善。在此基础上，通过强化营销增加电量、控制燃料成本、拓展电站检修运维业务等有效措施，经营明显好转。
五、关联方基本情况
1、吉林能源交通总公司
经济性质：国有企业
住所：长春市工农大路50号
法定代表人：陶新建
注册资金：152129万元人民币
营业执照注册号：220000000057209
税务登记证号码：220102123921440
经营范围（主营）：开发建设电力、地方煤炭、交通项目、电力、交通建设所需钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销、日用百货、食品、服装批发零售、房屋餐饮娱乐、写字间租赁（由分支机构）
2、通化热电有限责任公司
经济性质：有限责任公司
住所：通化市东通化街东明路868号
法定代表人：周大山
注册资金：74902.67万元
营业执照注册号：220500000010724
税务登记证号码：22050377420690X
经营范围（主营）：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二道江区范围内）。
3、最近一个会计年度的主要财务数据
（1）截止2014年12月31日，能交总公司资产总额2,470,329万元，净资产 15,280万元，营业收入594,289万元，净利润-24,724万元。
（2）截止2014年12月31日，通化热电资产总额 149,864 万元，净资产 135,874 万元，营业收入52,529 万元，净利润 -5,849 万元。
六、交易的定价政策及定价依据
股东双方按持股比例同比例增资。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。
2、本次关联交易不会产生同业竞争。
3、本次关联交易所涉及的资金来源于公司的自有资金。
八、当年年初至披露日与通化热电发生的关联交易金额为2,770万元，已按规定履行了内部审批程序并披露。
当年年初至披露日与能交总发生的关联交易金额为300万元，已按规定履行了内部审批程序并披露。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
十、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一五年十二月十六日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-128
吉林电力股份有限公司关于所属子公司
拟与华锐风电科技（集团）股份有限公司
签署和解协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司所属控股子公司——吉林泰合风力发电有限公司（以下简称“吉林泰合公司”）、甘肃瓜州协合风力发电有限公司（以下简称“瓜州公司”） 和全资子公司——蒙东协合镇赉第一风力发电有限公司（以下简称“蒙一公司”）、蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司（以下简称“蒙二公司”）就投产以来风机未达性能保证值所涉及的电量补偿损失、设备维修及备件费用等问题，分别与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）进行了友好协商并达成处理意见，吉林泰合公司、蒙一公司、蒙二公司和瓜州公司拟与华锐风电签署《风力发电机组有关质保问题和解协议》，主要情况如下：
一、华锐风电的基本情况
1、经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
法定代表人：肖群
注册资金：402040万元（此为公司营业执照上的注册资金）
营业执照注册号：110000009320573
税务登记证号码：110108784800267
经营范围（主营）：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）
2、截止至2015年6月30日，总资产为1,585,172.19万元；净资产为788,661.92万元；营业收入48,380.59万元；净利润-86,458.11万元。
3、2015年6月30日，华锐风电的前十大股东情况为：
截止报告期末前十名股东持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股 数 量 | 比例(%) | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 萍乡市富海新能投资中心 （有限合伙） | 1,197,303,370 | 19.85 | 1,197,303,370 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 大连重工·起重集团有限公司 | 1,016,940,000 | 16.86 | 1,016,940,000 | 无 | 国有法人 | ||
| 北京天华中泰投资有限公司 | 480,000,000 | 7.96 | 480,000,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED | 480,000,000 | 7.96 | 480,000,000 | 无 | 境外法人 | ||
| 西藏新盟投资发展有限公司 | 420,000,000 | 6.96 | 420,000,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 北京新能华起投资顾问 有限责任公司 | 291,000,000 | 4.83 | 291,000,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 投资中心 （有限合伙） | 242,696,630 | 4.02 | 242,696,630 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 富鼎顺投资 有限公司 | 144,000,000 | 2.39 | 144,000,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 萍乡市瑞华丰能投资管理 有限公司 | 142,800,000 | 2.37 | 142,800,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 北京华丰能投资有限公司 | 120,000,000 | 1.99 | 120,000,000 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| SINARIN INVESTMENT LIMITED | 120,000,000 | 1.99 | 120,000,000 | 无 | 境外法人 | ||
4、公司与华锐风电不存在关联关系。
二、合同签署及执行情况
1、吉林泰合公司与华锐风电的合同签署及执行情况
（1）2008年吉林泰合公司与华锐风电签订了《风力发电机组采购合同》，双方对于损失补偿事项做出约定，主要内容如下：（摘自原合同）
“10.10如果由于卖方原因，合同设备不能在质保期内达到附件二和附件六规定的质量保证值，则买方有权要求卖方采取措施使之达到保证值。卖方在收到买方的书面通知后1个月内，有责任采取任何可能的措施。如果仍不能达到质量保证值，卖方应按10.16和10.17款规定支付违约金。卖方提交违约金后，仍有义务向买方提供技术帮助，采取措施以使设备达到各项性能指标。”
“10.11对于买方根据本合同第10.6款、10.8款和10.10款的规定对卖方提出索赔，在收到买方的书面通知后，卖方如果有不同意见，应在3周内提出协商的要求，否则，将视为已接受索赔要求。”
“10.16对于在一个完整年内结束时达到卖方保证功率曲线的95%及以上的风电机组，卖方与业主应当签署功率曲线的验证证书；对于在一个完整年结束时未达到卖方保证功率曲线的95%的风电机组，卖方应在可延长的6个月的时间内，采取有效的并符合本合同规定的措施（修改功率曲线除外）使其达到卖方保证功率曲线的95%及以上。”
“10.17可利率低于保证值的索赔
本合同风电机组验证的可利用率每低于可利用率保证值1个百分点,卖方支付设备总价1%的违约金，最高到合同总价的10%。”
（2）合同执行情况：
华锐风电按合同要求提供风机并安装完毕。在执行质保期内维护时，存在不能保证我公司购置的设备正常使用，无法达到规定出力，备品备件不能及时更换，导致我公司损失较大。经双方友好协商，就以下问题达成一致：
补偿因上述因素而对公司造成的损失：
①质保期内，我公司购买的备品备件垫付资金；
②上述原因给吉林泰合公司造成的电量损失；
③未达到性能保证值，所需要投入的技改费用。
2、蒙一公司、蒙二公司、瓜州公司与华锐风电的合同签署及执行情况
（1） 2010年蒙一公司、蒙二公司、瓜州公司分别与华锐风电签订了《风力发电机组采购合同》，双方对于损失补偿事项做出约定，主要内容如下：（摘自原合同）
“10.3卖方保证所提供的合同设备整机经过测试合格，合同项下提供的全部合同设备没有设计、材料或工艺上的缺陷（由于按买方的要求设计或按买方的规格提供的材料所产生的缺陷除外），卖方应保证本合同项下设备运行满足以下要求：
在合同约定的现场环境下，合同设备的主要部件，包括：叶片、发电机、齿轮箱（含主轴承）、变频器、轮毂使用寿命至少应为20年，如由卖方原因导致在寿命期内因无法修复而发生报废，卖方应当按照买方实际使用年限与寿命年限比例退还相应款项。”
“ 10.10如果由于卖方原因，合同设备不能在质保期内达到技术附件规定的性能保证值，则买方有权要求卖方采取措施使之达到保证值。卖方在收到买方的书面通知后10天内，有责任采取补救措施。如果仍不能达到性能保证值，卖方应按本合同条款10.16规定支付违约金。卖方提交违约金后，仍有义务根据合同在质保期结束前向买方提供技术服务。
对于在质保期内发现的设备缺陷，在质保期结束后的15天内提出的索赔要求仍然有效。”
“10.16性能保证
在质量保证期内，卖方保证：
如果风电机组的安装和测试，依照卖方提供的功率曲线验证程序进行测试其在本合同项下提供的风电机组的功率曲线应≧功率曲线表格中数值的95%（详见附件）
在质量保证期内整个风场设备的每个考核年度内可利用率应≧95%，单台风电机组可利用率应≧90%。
功率曲线以及可利用率的计算方法详见合同附件二。
如未达到上述保证值，则卖方应按下述规定支付罚金：
功率曲线按单台考核，每低1%（百分之一），违约赔偿为经测试的该台风机主机设备合同价的1%（百分之一）。”
（2）合同执行情况：
华锐风电按合同要求提供风机并安装完毕。在执行质保期内维护时，存在不能保证我公司购置的设备正常使用，无法达到规定出力，备品备件不能及时更换，导致蒙一公司、蒙二公司、瓜州公司损失较大。经双方友好协商，就以下问题达成一致：
补偿因上述因素而对公司造成的损失：
①质保期内，蒙一公司、蒙二公司、瓜州公司分别购买的备品备件垫付资金；
②上述原因给蒙一公司、蒙二公司、瓜州公司分别造成的电量损失；
③未达到性能保证值，所需要投入的技改费用。
3、2014年因华锐公司低穿改造所使用的变频器不能满足性能要求，吉林泰合公司已与华锐公司解除合同，要求退还已支付的设备款（华锐公司已同意退还）。吉林泰合公司与大连尚能科技发展有限公司签订了《风机低电压穿越系统改造合同》。
三、对公司本期利润影响
如签署《风力发电机组有关质保问题和解协议》，对吉电股份本年净利润预计影响金额为8143万元，预计影响归属母公司净利润4979万元。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二(一五年十二月十六日