第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2015-038
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2015年12月15日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以通讯方式召开了第五届董事会第三十一次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
公司注册资本及章程修改具体情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-039，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向长春凌云吉恩斯科技有限公司增资的议案》。
同意长春凌云吉恩斯科技有限公司现有股东按持股比例对其增资400万美元，其中:本公司出资200.40万美元, 吉恩斯索利特株式会社（韩国）出资199.60万美元。增资后长春凌云吉恩斯科技有限公司注册资本变更为1,300万美元，本公司持股比例仍为50.10%。
长春凌云吉恩斯科技有限公司为本公司控股子公司，成立于2014年11月，现注册资本900万美元，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。
目前该子公司因市场扩展及新产品量产需要补充运营资金，经股东双方协商，决定对其增加投资。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整对部分子公司融资担保期限及额度的议案》。
同意本公司对部分子公司融资担保期限及额度进行调整，并新增对部分子公司提供担保，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 原担保 | 新担保 | ||
| 金额 | 有效期 | 金额 | 有效期 | ||
| 1 | 凌云工业股份（芜湖）有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 2,000.00 | 2018.4.30 |
| 2 | 阔丹凌云汽车胶管有限公司 | 5,000.00 | 2015.12.31 | 3,000.00 | 2018.4.30 |
| 3 | 柳州凌云汽车零部件有限公司 | 7,000.00 | 2015.12.31 | 8,000.00 | 2018.4.30 |
| 4 | 上海凌云科技有限公司 | 4,500.00 | 2015.12.31 | 8,000.00 | 2018.4.30 |
| 5 | 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 | 1,000.00 | 2015.12.31 | 1,000.00 | 2018.4.30 |
| 6 | 重庆凌云汽车零部件有限公司 | 10,000.00 | 2015.12.31 | 12,000.00 | 2018.4.30 |
| 7 | 武汉凌云汽车零部件有限公司 | 3,000.00 | 2015.12.31 | 3,000.00 | 2018.4.30 |
| 8 | 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 5,000.00 | 2018.4.30 |
| 9 | 烟台凌云汽车工业科技有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 2,000.00 | 2018.4.30 |
| 10 | 沈阳凌云吉恩斯科技有限公司 | 600.00 | 2015.12.31 | 600.00 | 2018.4.30 |
| 11 | 烟台凌云吉恩斯科技有限公司 | 5,000.00 | 2015.12.31 | 5,000.00 | 2018.4.30 |
| 12 | 河北凌云机电有限公司 | 4,000.00 | 2015.12.31 | 4,000.00 | 2018.4.30 |
| 13 | 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 14 | 成都凌云汽车零部件有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 15 | 天津凌云高新汽车科技有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 16 | Waldaschaff Automotive GmbH | 1580（欧元） | 2017.12.31 | 2580（欧元） | 2018.4.30 |
对子公司提供担保的具体情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-040。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》。
同意本公司及本公司部分控股子公司向渤海银行股份有限公司北京分行转让因销售商品而产生的正常应收账款，办理此项应收账款无追索权保理业务的期限不超过12个月，金额不超过40,000万元，保理业务融资利率为银行一年期基准利率。
应收账款保理业务相关情况详见公司临时公告，公告编号：临2015-041。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2015-039
凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票募集资金已全部到位，新增89,219,328股股份的登记托管手续已完成。
2015年12月15日公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
公司股本总额由361,714,838股增加至450,934,166股，注册资本由人民币361,714,838元变更为人民币450,934,166元。
公司章程中关于注册资本、股份总数等条款的修改内容，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十八条： 公司股份总数为361,714,838股,均为普通股。 | 第十八条： 公司股份总数为450,934,166股,均为普通股。 |
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的相关授权，本次对公司章程股份总数等条款的修改，无需提交股东大会审议。
修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2015-040
凌云工业股份有限公司
关于调整对部分子公司融资担保期限及额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：公司部分子公司
● 本次担保数量：本次调整的担保额度77,910.78万元人民币（含2,580万欧元，折合18,310.78万元人民币）。
● 对外担保额度累计数量：截止本公告日，对外担保额度累计80,910.78万元人民币。
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
本公司对部分子公司的融资担保有效期将于2015年12月31日到期，为保证子公司融资需求，避免其向银行申请融资时受到限制，本公司董事会同意对部分子公司继续提供融资担保，担保期限调整至2018年4月30日；同时根据实际需求，对部分子公司的担保额度做了调整；并新增对湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司三家子公司的担保额度，担保有效期至2018年4月30日。
本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《调整对部分子公司融资担保期限及额度的议案》，与会董事一致同意对部分子公司融资担保期限及额度进行调整，并新增对三家子公司的担保额度。
本次董事会批准的融资担保期限及额度情况，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 原担保 | 新担保 | ||
| 金额 | 有效期 | 金额 | 有效期 | ||
| 1 | 凌云工业股份（芜湖）有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 2,000.00 | 2018.4.30 |
| 2 | 阔丹凌云汽车胶管有限公司 | 5,000.00 | 2015.12.31 | 3,000.00 | 2018.4.30 |
| 3 | 柳州凌云汽车零部件有限公司 | 7,000.00 | 2015.12.31 | 8,000.00 | 2018.4.30 |
| 4 | 上海凌云科技有限公司 | 4,500.00 | 2015.12.31 | 8,000.00 | 2018.4.30 |
| 5 | 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 | 1,000.00 | 2015.12.31 | 1,000.00 | 2018.4.30 |
| 6 | 重庆凌云汽车零部件有限公司 | 10,000.00 | 2015.12.31 | 12,000.00 | 2018.4.30 |
| 7 | 武汉凌云汽车零部件有限公司 | 3,000.00 | 2015.12.31 | 3,000.00 | 2018.4.30 |
| 8 | 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 5,000.00 | 2018.4.30 |
| 9 | 烟台凌云汽车工业科技有限公司 | 2,000.00 | 2015.12.31 | 2,000.00 | 2018.4.30 |
| 10 | 沈阳凌云吉恩斯科技有限公司 | 600.00 | 2015.12.31 | 600.00 | 2018.4.30 |
| 11 | 烟台凌云吉恩斯科技有限公司 | 5,000.00 | 2015.12.31 | 5,000.00 | 2018.4.30 |
| 12 | 河北凌云机电有限公司 | 4,000.00 | 2015.12.31 | 4,000.00 | 2018.4.30 |
| 13 | 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 14 | 成都凌云汽车零部件有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 15 | 天津凌云高新汽车科技有限公司 | 2,000.00 | 2018.4.30 | ||
| 16 | Waldaschaff Automotive GmbH（注） | 1580（欧元） | 2017.12.31 | 2580（欧元） | 2018.4.30 |
注：对Waldaschaff Automotive GmbH的担保额度2,580万欧元，折合18,310.78万元人民币，系本次担保额度2,580万欧元×2015年12月15日欧元/人民币汇率（1/7.0972）计算得出。
本次调整为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：凌云工业股份（芜湖）有限公司
注册资本：6,000万元人民币
注 册 地：芜湖开发区淮海路20号
法定代表人：李志发
主营业务：生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额8,189万元、负债总额2,083万元、资产净额6,106万元、营业收入5,289万元、净利润201万元。上述财务数据未经审计。
2、公司名称：阔丹凌云汽车胶管有限公司
注册资本：15,922.31万元人民币
注 册 地：河北省涿州市开发区
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车管路、橡胶软管及汽车配件的设计、生产、销售；货物进出品业务；自有房屋租赁。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额37,744万元、负债总额14,349万元、资产净额23,395万元、营业收入19,059万元、净利润1,394万元。上述财务数据未经审计。
3、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司
注册资本：9,000万元人民币
注 册 地：柳州市车园纵一路1号
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额28,506万元、负债总额18,792万元、资产净额9,714万元、营业收入13,683万元、净利润192万元。上述财务数据未经审计。
4、公司名称：上海凌云工业科技有限公司
注册资本：10,000万元
注 册 地：青浦区华新镇华志路998号
法定代表人：李志发
经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额25,545万元、负债总额14,002万元、资产净额11,543万元、营业收入17,448万元、净利润488万元。上述财务数据未经审计。
5、公司名称：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司
注册资本：6,000万元人民币
注 册 地：青浦区华新镇华昌工业园区8号
法定代表人：李志发
经营范围：燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额8,253万元、负债总额3,433万元、资产净额4,820万元、营业收入4,562万元、净利润5万元。上述财务数据未经审计。
6、公司名称：重庆凌云汽车零部件有限公司
注册资本：14,192万元人民币
注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人：牟月辉
经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得经营。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额77,072万元、负债总额52,133万元、资产净额24,939万元、营业收入49,398万元、净利润1,404万元。上述财务数据未经审计。
7、公司名称：武汉凌云汽车零部件有限公司
注册资本：7,950万元人民币
注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额26,503万元、负债总额11,583万元、资产净额14,920万元、营业收入24,900万元、净利润2,331万元。上述财务数据未经审计。
8、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司
注册资本：7,000万元人民币
注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额19,830万元、负债总额13,255万元、资产净额6,575万元、营业收入6,825万元、净利润-460万元。上述财务数据未经审计。
9、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司
注册资本：5,000万元人民币
注 册 地：烟台开发区珠江路32号
法定代表人：牟月辉
经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产（生产地址：烟台开发区A-33小区）、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口。
与本公司的关系：本公司全资子公司。
截至2015年9月30日，资产总额12,154万元、负债总额7,300万元、资产净额4,854万元、营业收入6,200万元、净利润301万元。上述财务数据未经审计。
10、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：900万美元
注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
该公司另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%，与本公司不存在关联关系。
截至2015年9月30日，资产总额6,096万元、负债总额1,231万元、资产净额4,865万元、营业收入2,104万元、净利润13万元。上述财务数据未经审计。
11、烟台凌云吉恩斯科技有限公司
注册资本：1,600万美元
注 册 地：烟台经济技术开发区珠江路32号
法定代表人：李志发
经营范围：汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造（生产地址：烟台经济技术开发区A-33小区），并销售公司自产产品。
与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50.10%的股份。
该公司另一方股东为吉恩斯索利特株式会社（韩国），持股比例为49.90%，与本公司不存在关联关系。
截至2015年9月30日，资产总额23,851万元、负债总额12,664万元、资产净额11,187万元、营业收入12,005万元、净利润1,005万元。上述财务数据未经审计。
12、公司名称：河北凌云机电有限公司
注册资本：5,703.49万元人民币
注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额19,526万元、负债总额9,180万元、资产净额10,346万元、营业收入17,186万元、净利润800万元。上述财务数据未经审计。
13、湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司
注册资本：3,000万元人民币
注 册 地：湘潭市九华示范区江南大道5号
法定代表人：牟月辉
经营范围：研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额3,196万元、负债总额766万元、资产净额2,430万元、营业收入49万元、净利润-353万元。上述财务数据未经审计。
14、成都凌云汽车零部件有限公司
注册资本：5,000万元人民币
注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号
法定代表人：牟月辉
经营范围：研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额4,994万元、负债总额13万元、资产净额4,981万元、营业收入0万元、净利润-23万元。上述财务数据未经审计。
15、天津凌云高新汽车科技有限公司
注册资本：4,000万元人民币
注 册 地：天津小站工业区六号路17号
法定代表人：牟月辉
经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2015年9月30日，资产总额3,993万元、负债总额1万元、资产净额3,992万元、营业收入0万元、净利润-8万元。上述财务数据未经审计。
16、Waldaschaff Automotive GmbH
Waldaschaff Automotive GmbH是一家注册于德国的有限责任公司，注册资本100万欧元，2015年9月2日，本公司完成了对该公司收购的交割工作，WAG成为本公司全资子公司。该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。
截至2015年9月30日，资产总额24,271万元、负债总额24,349万元、资产净额-78万元、营业收入3,472万元、净利润-78万元。上述财务数据未经审计。
三、董事会意见
上述公司均为本公司全资或控股子公司，生产经营、财务等各方面状况稳定，有能力偿还到期债务。本公司继续为部分子公司提供融资担保，可以满足其融资需求，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要。
董事会同意继续为上述公司提供融资担保，并新增对湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司三家子公司提供担保。
四、独立董事意见
独立董事认真审阅了公司调整对部分子公司融资担保期限及额度的资料，发表独立意见如下：
公司目前对部分子公司提供的担保有效期为2015年12月31日，即将到期。为满足子公司生产经营需要，公司将继续为部分子公司办理银行借款及贸易融资、开具银行保函等业务提供担保，同时结合各子公司实际情况，对担保期限及额度进行了调整。
本次调整对部分子公司的担保期限及额度没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定，我们对此表示同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供融资担保额度80,910.78万元，占本公司最近一期经审计净资产的40.11%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第五届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2015-041
凌云工业股份有限公司
关于办理应收账款无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：本公司及本公司部分控股子公司拟向渤海银行股份有限公司北京分行办理总额不超过40,000万元的应收账款无追索权保理业务。
●本次保理业务未构成关联交易
●本次保理业务未构成重大资产重组
一、保理业务概况
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12月 15日通讯召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意本公司及本公司部分控股子公司向渤海银行股份有限公司北京分行转让因销售商品而产生的正常应收账款，办理此项应收账款无追索权保理业务的期限不超过12个月，金额不超过40,000万元，保理业务融资利率为银行一年期基准利率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述申请办理保理业务事项无需提交公司股东大会审议。本次保理业务不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：渤海银行股份有限公司北京分行
企业性质：其他股份有限公司分公司(非上市)
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东C座1-3层
主营业务：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；提供保管箱业务；从事银行卡业务；代理收付款项；办理外汇存款；外汇贷款；国际结算；总行授权的代客外汇买卖；总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；保险兼业代理。
实际控制人：天津泰达投资控股有限公司
三、交易标的基本情况
本公司及本公司部分控股子公司销售商品产生的正常应收账款。
四、交易主要内容
1、保理方式：无追索权保理方式；
2、保理融资金额：不超过 40,000万元；
3、保理融资期限：不超过12个月；
4、保理费率：银行一年期基准利率
五、办理保利业务的目的及对公司的影响
本次公司办理无追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理无追索权保理业务有利于公司业务的发展，符合公司整体利益。
六、董事会意见
公司向渤海银行股份有限公司北京分行申请办理额度不超过40,000 万元的应收账款无追索权保理业务，将缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
董事会同意本公司及本公司部分控股子公司在批准额度及期限内办理此次保理业务。
七、备查文件
公司第五届董事会第三十一次会议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2015年12月16日