第七届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--133
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 公司董事9名，实际参会董事8名。董事韩星星女士因身体原
因，公司未能与其取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托其他董事进行表决。
● 独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对本
次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票。
独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人士的建议后另行表决。
独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准确。林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，敬请董事会决定。
董事王欣先生的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴于此，要求重新更改议案内容。
● 独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、
六、七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出现争议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增发，更有利于公司发展。
● 本次董事会七项议案均未获通过。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届董事会第十五次临时会议通知已通过电话等方式发出，会议于2015年12月16日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到 8人。董事韩星星女士因身体原因，公司未能及时与其取得联系，因此韩星星女士未进行表决，也未委托其他董事进行表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查核对，认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意，3票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
二、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
公司于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》。由于审核政策的变化与调整，经董事会根据最新政策的要求慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整:
1、发行数量、发行规模及认购方式
本次非公开发行股票的数量为3,086.8167万股。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购数量3,086.8167万股，认购金额48,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
2、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（2015年12月17日）。本次非公开发行股票发行价格为15.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
三、审议《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
根据最新审核政策的变化与调整，公司拟对《非公开发行A股股票预案》进行修订。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
四、审议《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票，并拟于2015年12月16日与上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议之补充协议》。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
五、审议《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及最新政策的要求，公司拟对《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》进行修订。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
六、审议《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据最新审核政策的调整，公司拟对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行调整。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
七、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）非公开发行股票。本次发行前，公司目前的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控制上市公司18.82%股权（具体详见公司分别于2015年6月18日、2015年12月12日发布的临2015—060、临2015—129号公告）。后续公司将根据进展进行披露。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司3,086.8167万股股份，占总股本的13.23%，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至16.33%，仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
表决结果：4票同意，4票反对，0票弃权。该议案未获通过。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票。
独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、董事王欣先生对本
次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票。
独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人士的建议后另行表决。
独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准确。林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书论证，敬请董事会决定。
董事王欣先生的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴于此，要求重新更改议案内容。
独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、六、七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出现争议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增发，更有利于公司发展。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。对公司目前的现状，特向广大投资者进行风险提示：敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月十七日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--134
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：监事会主席李珍珍反对议案七《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，反对理由为：鉴于黄国忠和北京六合逢春文化产业投资有限公司已于2015年12月6日撤销了对徐永峰和林岳辉的授权，因此在相关公告中不应当再出现徐永峰和林岳辉是实际控制人的表述。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届监事会第七次临时会议通知已通过电话等方式发出，会议于2015年12月16日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
1、发行数量、发行规模及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格与定价原则
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。
监事会主席李珍珍反对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，反对理由为：鉴于黄国忠和北京六合逢春文化产业投资有限公司已于2015年12月6日撤销了对徐永峰和林岳辉的授权，因此在相关公告中不应当再出现徐永峰和林岳辉是实际控制人的表述。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年十二月十七日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--135
山西广和山水文化传播股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于2015年12月17日（星期四）开市起复牌。
2015年12月15日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因召开董事会审议非公开发行A股股票等事宜，公司申请股票自2015年12月16日开市起停牌一天。
2015年12月16日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议《非公开发行A股股票预案》（修订稿）等相关议案，本次董事会所审议事项均未获通过。
公司董事会将与独立董事进行充分沟通，待有分歧的事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。
经申请，公司股票将于2015年12月17日（星期四）开市起复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。对公司目前的现状，特向广大投资者进行风险提示：敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性投资。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十二月十七日