证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2015-091

  长春中天能源股份有限公司

  对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江气投能源有限公司

● 投资金额：人民币1,500万元

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”或“戊方“）拟对浙江气投能源有限公司增资1,500万元，具体内容如下：

一、对外投资概述

（一）浙江气投能源有限公司(以下简称“目标公司”)系在浙江省嘉兴市依法登记成立，注册资金为2,000万元的有限责任公司，投资建设“气头网”（网址：http://www.qitou.org），气头网系为国内的LNG流通提供“1+N”服务，专注于LNG供应链管理的电子商务平台。现公司全资子公司青岛中天能源为进一步拓展公司天然气全产业链的布局，开拓LNG电子交易平台，完善公司天然气全产业链，拟对目标公司增资1,500万元。

（二）本次对外投资经公司董事会审议通过后即生效，无需公司股东大会批准。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）嘉兴玖和投资有限公司

1、名称：嘉兴玖和投资有限公司（以下简称“甲方）

2、企业类型：私营有限责任公司

3、住所：浙江省嘉兴市南湖区城北路同乐路7号1幢205-207室

4、法定代表人：金彩花

5、注册资本： 1000万元

6、经营范围： 实业投资、投资管理、社会经济咨询、工程管理服务。

7、嘉兴玖和投资有限公司主要业务为投资，与本公司不存在关联关系

8、截至2014年12月31日，嘉兴玖和投资有限公司资产总额 1586.58 万元，资产净额 825.7万元，净利润12.4万元。

（二）蔡建国（以下简称“乙方）

1、姓名：蔡建国

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所：上海市宝山区长临路880号95号601室

5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司副总裁

  （三）王伟（以下简称“丙方）

1、姓名：王伟

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所：上海市黄埔区徐家汇路1弄1号602

5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司总裁

（四）顾利云（以下简称“丁方）

1、姓名：顾利云

2、性别：女

3、国籍：中国

4、住所：嘉兴市同乐路523号2幢

5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司常务副总裁

三、投资标的基本情况

1、名称：浙江气投能源有限公司

2、企业类型：私营有限责任公司

3、住所：浙江省嘉兴市南湖区创业路南长板塘北9幢3层352室

4、法定代表人：顾利云

5、注册资本：2000万元

6、经营范围：许可经营项目：批发（直拨直销）：天然气（含甲烷的、压缩的）、天然气（含甲烷的、液化的）（危险化学品经营许可证有效期至2017年11月18日止）；一般经营项目：网络技术、信息技术、新能源技术的开发及技术咨询、技术服务；软件、仪器仪表、机械设备、电子产品、汽车零部件的研发、销售；社会经济咨询；投资管理；从事进出口业务。

7、增资前、后股东出资情况

股东名称	增资前		本次增资额（万元）	增资后
	出资额（万元）	持股比例（%）		出资额（万元）	持股比例（%）
嘉兴玖和投资有限公司	1,200	60.00	3,900	5,100	51.00
蔡建国	200	10.00	650	850	8.50
王伟	200	10.00	650	850	8.50
顾利云	400	20.00	1,300	1,700	17.00
青岛中天能源股份有限公司			1,500	1,500	15.00
合计	2,000	100.00	8,000	10,000	100.00

8、目标公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

项目	截止2015年9月30日（未审计）	截止2014年12月31日（未审计）
资产总额	26,790,542.32	2,479,116.70
资产净额	19,426,531.55	-324,938.57
营业收入	29,471,993.63	748,468.83
净利润	-248,799.45	-324,938.57

四、对外投资合同的主要内容

目标公司的原股东及持股比例分别为：嘉兴玖和投资有限公司，出资额1200万元，占注册资本60%；蔡建国，出资额200万元，占注册资本10%；王伟，出资额200万元，占注册资本10%；顾利云，出资额400万元，占注册资本20%。

为了目标公司发展和增强公司实力需要，目标公司原股东拟对目标公司进行增资扩股，并同意戊方向目标公司增资，扩大目标公司注册资本至人民币10000万元。

第一条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1.1、根据目标公司股东会决议，决定将目标公司的注册资本由人民币2000万元增加到10000万元，其中新增注册资本人民币8000万元。

  1.2原股东用现金认购新增注册资本人民币6500万元，其中：甲方认购新增注册资本人民币3900万元；乙方认购新增注册资本人民币650万元；丙方认购新增注册资本人民币650万元；丁方认购新增注册资本人民币1300万元。

  1.3新增股东用现金认购新增注册资本人民币1500万元：即戊方认购新增注册资本人民币1500万元。

  2、目标公司增资扩股后，注册资本增加至人民币10000万元，各方的持股比例如下：甲方持有目标公司51%的股份；乙方持有目标公司8.5%的股份；丙方持有目标公司8.5%的股份；丁方持有目标公司17%的股份；戊方持有目标公司15%的股份。

  3、出资时间

  3.1戊方应在本协议生效之日之日起15个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入目标公司指定的银行帐户；甲方、乙方、丙方及丁方应在本协议签订之日起1年内将本协议约定的认购总价一次性足额存入目标公司指定的银行帐户。逾期15日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

  3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

1、目标公司召开董事会提出增资基本方案；

2、目标公司召开股东会对董事会的增资方案及增资基本方案进行审议并形成决议；

3、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会，并修改公司章程；

5、召开新一届董事会，按照新公司章程规定选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

6、新增股东出资，并在股东名册上更新新增股东出资信息；

7、办理工商变更登记手续。

第三条 新增资金的投向和使用及后续发展

1 本次新增资金用于目标公司的全面发展。

2 目标公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的目标公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照目标公司章程等相关制度执行。

3 根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，目标公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第四条 目标公司的组织机构安排

1 目标公司增资后，原股东与新增股东平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

1.1股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。

2 董事会和管理人员

2.1增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和协议约定进行推举，并经股东会选举产生。

2.2董事会由5名董事组成，其中甲方推举1名董事、乙方推举1名董事、丙方推举1名董事、丁方推举1名董事、戊方推举1名董事。

  2.3目标公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过半数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

第五条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次以全资子公司青岛中天能源股份有限公司对浙江气投能源有限公司增资，开拓LNG电子交易平台，这对于公司进一步拓展公司天然气全产业链的布局，完善公司天然气全产业链具有重要战略意义。

六、对外投资的风险分析

本次增资公司并非目标公司控股股东，目标公司运营管理能否达到公司期望值存在不确定性。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2015年12月17日