证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-067号

华纺股份有限公司

第五届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料已于2015年12月11日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会于2015年12月15日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议9人。

（五）会议由王力民董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过以下事项：

1、关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》；此议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

2、关于公司董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。

本人作为华纺股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

3、关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事表决以下内容：

华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。

滨州市国有资产经营有限公司作为华纺股份的第一大股东，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

4、关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的议案；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报公告的《关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的公告》（临2015-068号）；此议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2015年12月17日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-068号

华纺股份有限公司关于调整公司与山东滨州亚光毛巾有限公司

相互担保结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:山东滨州亚光毛巾有限公司、滨州亚光家纺有限公司；

●本次担保金额仅为担保对象调整，互相担保金额仍为15,000万元，实际对其担保金额0元；

●本次担保为互相担保；

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为保障公司贷款融贷及资金正常周转，本公司2015年1月30日召开的第四届董事会第二十四次会议上全体董事一致同意与山东滨州亚光毛巾有限公司（下简称“亚光毛巾”）在原担保到期的情况下继续相互提供额度为人民币15,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，期限三年。2015年3月2日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

近日，随着市场形势及外部环境的不断变化，两公司对融资的实际需求也在不断调整，根据目前企业的实际情况，亚光毛巾提出对双方的担保结构进行相应调整：

1、双方的互保金额不变，仍为1.5亿元。

2、亚光毛巾为公司在各银行的融资提供连带责任担保总额1.5亿元。

3、公司为亚光毛巾在各银行的融资提供连带责任担保总额为0.5亿元，为滨州亚光家纺有限公司（以下简称“亚光家纺”）在各银行的融资提供连带责任担保总额为1亿元。总计担保金额为1.5亿元。

该事项已经公司2015年12月15日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山东滨州亚光毛巾有限公司；

注册地点：山东省滨州市滨城区滨北梧桐七路69号；

法定代表人：王红星；

注册资本：11,072万元人民币；

经营范围：棉花加工、销售（有效期限以许可证为准）；经营本企业生产的毛巾及毛巾类制品、毯类制品、纺纱及棉纺织品、化纤制品、服装及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅助材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；新产品的技术开发、技术服务及技术转让（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

银行信用等级：AA+；

财务状况：截止2014年底，资产总额208,963万元，负债总额67,321万元，贷款总额56,466万元，净资产额141,642万元，净利润19,342万元；截止2015年10月底，资产总额189,377万元，负债总额47,234万元，贷款总额31,333万元，净资产额142,143万元，净利润11,753万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。

与公司不存在关联关系。

2、被担保人：滨州亚光家纺有限公司；

注册地点：滨州市滨城区滨北办事处梧桐六路87号；

法定代表人：王延平；

注册资本：1,360万美元；

经营范围：生产家纺类制品、棉纺织品、服装，高档织物面料的织染及后整理加工，购进本企业生产、科研所需要的原材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

银行信用等级：AA+；

财务状况：截止2014年底，资产总额233,684万元，负债总额94,324万元，贷款总额87,386万元，净资产额139,360万元，净利润24,430万元；截止2015年10月底，资产总额252,006万元，负债总额86,279万元，贷款总额82,016万元，净资产额165,727万元，净利润21,170万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。

与公司不存在关联关系。

以上两家公司为同一实际控制人控制的企业。。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限仍延续公司2015年第一次临时股东大会审议通过的三年期限。

四、董事会意见

1、董事会意见：公司于2015年第一次临时股东大会上审议通过了公司与亚光毛巾相互提供额度为人民币15,000万元的担保的议案。本着合作互利的前提，为适应市场变化，做出了调整担保结构的决定，结构调整后的两公司都与公司有多年合作关系，资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且与我公司无关联关系，公司董事会同意相互担保结构的调整。

2、独立董事意见：

亚光毛巾与我公司已有多年互相担保合作关系，资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公司无关联关系，且为相互担保，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升；截至目前，公司对亚光毛巾实际担保额为0元，亚光毛巾对公司实际担保额1.41亿元；自合作以来，未出现过担保风险事项。

本次担保结构的调整，本着合作互利的前提，调整后的亚光家纺与亚光毛巾系同一控制人控制的企业，担保额度未发生变化；且亚光家纺有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公司无关联关系，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升。

该事项审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效，未发现损害中小股东利益的情况。尚需提交股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额度为61,000万元人民币（其中对子公司担保额度10,000万元），占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的73.85%，累积实际对外担保数额为41,000万元人民币，其中公司为子公司华纺商贸担保数额为10,000万元人民币，担保额度余额20,000万元人民币，无逾期对外担保。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2015年12月17日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-069号

华纺股份有限公司

关于2015年第四次临时

股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年第四次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2015年12月28日

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600448	华纺股份	2015/12/17

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：滨州市国有资产经营有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2015年12月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.31%股份的股东滨州市国有资产经营有限公司，在2015年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案；

（2）关于公司董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

（3）关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

（4）关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的议案；

三、 除了上述增加临时提案外，于2015年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年12月28日 13点30 分

召开地点：滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路118号华纺股份有限公司工业园院内)

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月28日

至2015年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行股票的数量	√
2.03	发行方式	√
2.04	发行的定价基准日、发行价格与定价方原则	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√

2.08	本次发行前的滚存利润安排	√
2.09	募集资金用途	√
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	√
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
4	关于公司与滨州市国有资产经营有限公司签署附条件生效《股份认购协议》的议案	√
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
6	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案	√
7	关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案	√
8	关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案	√
9	关于公司未来三年股东回报规划的议案	√
10	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	√
11	关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署《服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书》的议案	√
12	关于制定公司负责人薪酬管理暂行办法的议案	√
13	关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案	√
14	关于公司董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案	√
15	关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案	√
16	关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至11系公司第五届董事会第八次会议审议通过，已于2015年10月27日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》披露。

上述议案12系公司第五届董事会第九次会议审议通过，已于2015年12月2日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》披露。

上述议案13至16系公司第五届董事会第十次会议审议通过，已于2015年12月17日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》披露。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2015 年第四次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案2,3,4,7,9,10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至12,16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2,3,4,10，15

应回避表决的关联股东名称：滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、鞠立艳、刘水超、赵玉忠、刘莲菲。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

华纺股份有限公司董事会或其他召集人

2015年12月17日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-070号

华纺股份有限公司

关于山东省国资委对公司

非公开发行股票事项批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年12月16日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发给滨州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字【2015】45号）的文件，主要内容如下：

一、原则同意你委关于华纺股份有限公司（以下简称华纺股份）向不超过十名特定对象非公开发行不超过12,162.16万股股票预案的意见。

二、同意滨州市国有资产经营有限公司以现金6,000万元认购本次非公开发行的部分股票。

三、此次发行成功后，华纺股份总股本不超过543,985,722股，其中滨州市国有资产经营有限公司（国有股东）持有不超过72,789,108股，持股比例不低于13.38%；山东滨州印染集团有限责任公司（国有股东）持有22,970,441股，持股比例不低于4.22%。

四、国有股东应按照国务院国资委《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权【2009】123）等规定，正确行使股东权利，维护国有股东利益，防范风险，促进上市公司健康发展。

五、本次发行完成后，请及时将有关情况在上市公司国有股权管理信息系统中填报，并在30日内将发行情况向我委报告。如发行过程中需对上述发行方案作出调整，请及时将调整后的方案重新报我委审核。

本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将结合本次非公开发行股票的实际情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2015年12月17日