第七届董事会
2015年第十七次临时会议决议公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L111
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会
2015年第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2015年12月7日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2015年第十七次临时会议于2015年12月16日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称“Home Alliance”）拟对天津友谊新资商贸有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。
公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L112号公告。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Dawnview Pte. Ltd（以下简称“Dawnview”） 拟对天津津汇远景贸易有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。
公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L112号公告。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司拟与北京万众兴业科技有限公司签署《股权转让协议》，出让其持有的北京瑞港阳光投资有限公司100%股权的议案。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L113号公告。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司拟与新资房地产开发(上海)有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行签署《委托贷款主合同》之补充协议的议案。
公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L114号公告。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司董事、总裁贺喜先生辞去公司董事、总裁职务的议案。
公司董事会于2015年12月16日收到公司董事、总裁贺喜先生提交的书面辞呈，贺喜先生因个人原因，向公司申请辞去董事、总裁职务。辞职后，贺喜先生将不再在公司担任其他职务。贺喜先生辞去总裁职务的申请将自辞呈送达董事会之日起生效，辞去董事职务的申请将在新任董事候选人通过股东大会审议后生效。
有关贺喜先生辞去公司董事、总裁职务的详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L115号公告。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名杨宁先生为公司第七届董事会董事候选人的议案。
本届董事会提名杨宁先生为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事意见：本次董事会董事候选人符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，推选程序合法。
董事候选人杨宁先生简历详见附件。
本项议案尚须提交股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过董事长提名公司高级管理人员的议案。
根据董事长唐军先生提名，经公司董事会提名与薪酬委员会审查通过，并经独立董事认可，董事会同意聘任杨宁先生担任公司总裁职务，任期自第七届董事会第十七次临时会议审议通过之日起至本届董事会届满。杨宁先生的简历详见附件。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司于2016年1月4日召开2016年第一次临时股东大会的议案。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L116号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
附件：董事候选人、总裁简历
杨宁先生，1970年出生，注册会计师。1988-1992年就读于南开大学，获经济学学士学位。1992-1998年就职于国家审计署外资司。1998年加入本公司，先后担任本公司财务部经理、财务总监、董事会秘书、副总经理、副总裁，现任本公司总裁。2015年8月至今，兼任凤凰光学股份有限公司（SH600071）独立董事。
杨宁先生与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-112
阳光新业地产股份有限公司
关于拟修改参股公司合资合同
及公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
1、基本情况
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”、“本公司”或“公司”）全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光”） 分别持有天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）及天津津汇远景贸易有限公司（以下简称“津汇远景”）10%的股权；Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称：“Home Alliance”）持有友谊新资90%的股权， Dawnview Pte. Ltd（以下简称：“Dawnview”）持有津汇远景90%的股权。经过友好协商，瑞丰阳光及Home Alliance与Dawnview拟对友谊新资与津汇远景公司合资合同和公司章程进行修改，修改前后的内容如下表：
■
由于Home Alliance和Dawnview为本公司第一大股东Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司于2015年12月16日召开公司董事会，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案，关联董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此次修改合同需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此次修改合同不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、Home Alliance基本情况如下：
企业名称：Home Alliance Pte. Ltd. （中文译名：家盟私人有限公司）
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719765C
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Home Alliance 成立于2007 年10 月25 日，是专门为投资友谊新资事宜而设立的公司。2015年9月30日，净负债2,933,168美元，2015年3月31日，实现收入 0 美元，净亏损1,100,378美元。
Home Alliance 为本公司第一大股东Reco Shine Pte.Ltd. 的控股股东Recosia China Pte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。
2、Dawnview 基本情况如下：
企业名称：Dawnview Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719760G
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Dawnview 成立于2007 年10 月25 日，是专门为投资津汇远景事宜而设立的公司。2015年9月30日，净负债527,721 美元，2015年3月31日，实现收入0 美元，净亏损83,430美元。
Dawnview 为本公司第一大股东Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东Recosia China Pte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。
3、北京瑞丰阳光投资有限公司基本情况如下：
企业名称：北京瑞丰阳光投资有限公司
法定代表人：唐军
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室
经营范围：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
瑞丰阳光公司成立于2007 年10 月，是本公司的全资子公司。
截止2014年12月31日（经审计）瑞丰阳光资产总额239,975.1万元、负债总额243,666.67万元、净资产-3,691.58万元，2014年实现营业利润-803.34万元、利润总额-803.34万元、净利润-803.34万元、经营活动产生的现金流量净额8，781.93万元。
截止2015年9月30日（未经审计）瑞丰阳光资产总额272,722.14万元、负债总额278,080.18万元、净资产-5,358.03万元，2015年1-9月实现营业利润-1,666.46万元、利润总额-1,666.46万元、净利润-1,666.46万元，经营活动产生的现金流量净额-21,565.58万元。
三、合同标的情况说明
（一）、标的公司基本情况
1、友谊新资基本情况如下：
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E29室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG （张媛媛）
企业类型：中外合资企业
注册资本：人民币53,177万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台；工具维修；自有房屋租赁(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年12月5日
股权结构：Home Alliance 持有友谊新资90%的股权，本公司持有友谊新资10%的股权。友谊新资为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
2、津汇远景基本情况如下：
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层D08室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG （张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3亿
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家在专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2007年11月08日
股权结构：Dawnview 持有津汇远景90%的股权，本公司持有津汇远景10%的股权。津汇远景为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
（二）、标的公司历史沿革
1、友谊新资公司成立于2007年11月8日，股东是自然人杜厦和王致华。2007年12月14日，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独资子公司Home Alliance（家盟私人有限公司）对友谊新资公司增资，增资后Home Alliance持有90%股权，杜厦持有9.652%，王致华持有0.348%股权。 2009年8月28日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，以人民币6,129.02万元向杜厦购买其持有的友谊新资全部9.652%股权，以人民币220.98万元向王致华购买其持有的友谊新资全部0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有10%股权，Home Alliance持有90%股权。该项交易详细情况请见公司2009年9月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2009－L28号公告。2010年10月，瑞丰阳光和Home Alliance签署《天津友谊新资商贸有限公司增资协议》，按照双方在友谊新资的原持股比例（10% ：90%）共同对友谊新资进行增资，将友谊新资的注册资本由人民币30,000万元增至人民币53,177万元。增资总金额人民币23,177万元，其中，瑞丰阳光出资人民币2,317万元，Home Alliance出资人民币20,860万元，增资后双方在友谊新资的持股比例保持不变。该项交易详细情况请见公司2010年10月12日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2010－L24号公告。
2、津汇远景公司成立于2007 年 11 月 8日，股东是自然人杜厦和王致华。2007 年 12 月 14日，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独资子公司Dawnview（晨曦私人有限公司）对津汇远景公司增资，增资后Dawnview持有 90%股权，杜厦持有9.652%，王致华持有0.348%股权。 2009年8月28日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》， 以人民币5,067.30万元向杜厦购买其持有的津汇远景9.652%股权，以人民币182.70万元向王致华购买其持有的津汇远景0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有10%股权，Dawnview持有90%股权。该项交易详细情况请见公司2009年9月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2009－L28号公告。
（三）、 标的公司资产概况
1、友谊新资
友谊新资间接持有两个商业物业，具体情况如下：
（1）友谊新资通过全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司拥有天津友谊路阳光新城市广场物业，该物业位于天津市河西区黑牛城道125号，于2002年11月开业，土地使用权终止日期为2042年7月28日，建筑面积约10万平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和迪卡侬（上海）体育用品有限公司。
（2）友谊新资通过全资子公司陕西友谊新资购物广场有限公司拥有西安莲湖阳光新城市广场物业。该物业位于陕西省西安市大庆路120号，于1999年9月开业，土地使用权终止日期为2040年12月21日，建筑面积44，754平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。
2、津汇远景
津汇远景间接持有三个商业物业，具体情况如下：
（1）津汇远景通过天津南楼阳光新生活购物广场有限公司、天津市河西区家乐商贸有限公司拥有天津南楼北物业100%股权，该物业位于天津市河西区大沽南路麦格理底商，分别于1999年10月29日、1998年12月01日开业，土地使用权终止日期为2044年12月06日，建筑面积31,802.21平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为天津华润万家生活超市有限公司、麦当劳、大成家等。
(2) 津汇远景拥有青岛阳光新城市购物广场物业95%股权，该物业位于青岛市北区辽阳西路100号，于（2003年落成）2011年1月重开业，土地使用权终止日期为2043年9月29日，建筑面积57,380.27平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为美特好超市和星美影院。
(3) 津汇远景拥有郑州南阳路阳光新生活购物广场有限公司100%股权，该物业位于郑州市金水区南阳路300号，于2004年9月开业，土地使用权终止日期为2043年10月17日，建筑面积17，349.86平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。
（四）、标的公司财务状况
1、友谊新资
友谊新资公司最近三年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额135,441.94万元、负债总额70,303.98万元（其中包括银行贷款总额48,612.87万元、流动负债总额18,348.49万元）、净资产65,137.96万元，2012年实现营业收入2,587.25万元，营业利润-2,016.83万元、利润总额-2,012.86万元、净利润-1,968.02万元、经营活动产生的现金流量净额3,158.55万元。
截止2013年12月31日（经审计）友谊新资资产总额125,976.61万元、负债总额65,586.58万元（其中包括银行贷款总额51,187.74万元、流动负债总额11,367.75万元）、净资产60,390.03万元，2013年实现营业收入8,436.85万元，营业利润-5,270.21万元、利润总额-4,873.90万元、净利润-4,747.93万元、经营活动产生的现金流量净额4,437.72万元。
截止 2014 年 12 月 31 日（经审计）友谊新资资产总额 119,966.76 万元、负债总额 63,025.31 万元（其中包括银行贷款总额 52,190.17 万元、流动负债总额60,150.66 万元）、净资产 56,941.46 万元，2014 年实现营业收入 9,343.66 万元，营业利润-3,403.09 万元、利润总额-3,468.56 万元、净利润-3,448.57 万元、经营活动产生的现金流量净额 2,656.40 万元。
截止2015年9月30日（未经审计）友谊新资资产总额 127,257万元、负债总额72,103.15万元（其中包括银行贷款总额49,099万元、流动负债总额69,304.39万元）、净资产55,153.85万元，2015年1-9月实现营业收入 7,067.71万元、营业利润-1,947.56万元、利润总额-1,860.34万元、净利润-1,787.61万元，经营活动产生的现金流量净额5,623万元。
2、津汇远景
津汇远景公司最近三年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）津汇远景资产总额83,590.31万元、负债总额46,277.78万元（其中包括银行贷款总额12,200万元、流动负债总额25,406.05万元）、净资产37,312.52万元，2012年实现营业收入7,253.13万元，营业利润-2,084.14万元、利润总额-2,082.91万元、净利润-1,898.54万元、经营活动产生的现金流量净额3,356.70万元。
截止2013年12月31日（经审计）津汇远景资产总额64,969.88万元、负债总额28,950.47万元（其中包括银行贷款总额10,900万元、流动负债总额9,728.09万元）、净资产36,019.41万元，2013年实现营业收入7,709.06万元，营业利润-1,485.81万元、利润总额-1,441.68万元、净利润-1,293.11万元、经营活动产生的现金流量净额3,912.78万元。
截止2014年12月31日（经审计）津汇远景资产总额62,302.38万元、负债总额26,956.11万元（其中包括银行贷款总额9,600万元、流动负债总额9,901.63万元）、净资产35,346.27万元，2014年实现营业收入8,051.01万元，营业利润-715.47万元、利润总额-702.99万元、净利润-673.14万元、经营活动产生的现金流量净额3,898.94万元。
截止2015年9月30日（未经审计）津汇远景资产总额58,692.85万元、负债总额23,264.39万元（其中包括银行贷款总额8,250万元、流动负债总额7,786.26万元）、净资产35,428.46万元，2015年1-9月实现营业收入6,244.88万元、营业利润37.85万元、利润总额43.37万元、净利润82.19万元，经营活动产生的现金流量净额875万元。
（五）、标的公司权属情况说明
友谊新资全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称：“阳光新城市公司”）向三井住友银行（中国）有限公司天津分行申请不超过人民币55，000万元的银行借款，阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场物业的房地产抵押给贷款人，为该笔借款提供抵押担保。截止2015年11月30日，阳光新城市公司贷款余额499,874,048.8元。该项交易详细情况请见公司2015年9月1日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2015－L84号公告。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（六）、 标的公司关联交易情况
1、友谊新资关联交易情况
截止2015年11月30日，阳光新城市公司贷款余额499,874,048.8元，友谊新资为该笔银行借款提供全额连带保证担保，Recosia Pte. Ltd.和本公司按（90%：10%）的比例，为友谊新资保证担保提供担保。本公司对友谊新资担保余额为49,987,404.88元，该项交易详细情况请见公司2015年9月1日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2015－L84号公告。除此以外，再无其他关联交易。
2、津汇远景关联交易情况
截止2015年11月30日，本公司与津汇远景累计已发生的关联交易总金额累计为 0 万元。
四、其他相关说明
1、 除上述修改外，原《合资合同》及《章程》未经修改的条文均为不变，仍然有效。
2、 根据前述合资合同和章程的修改内容，在满足《合资合同》及《章程》约定条件的情况下，Home Alliance、Dawnview可行使友谊新资、津汇远景公司股权交易的领售权，即如果Home Alliance、Dawnview将其持有的友谊新资、津汇远景全部股权转让给股东以外的单位或个人，在其认为有必要并向瑞丰阳光发出书面通知的情况下，瑞丰阳光应根据其要求将瑞丰阳光持有的友谊新资、津汇远景全部股权按照与Home Alliance、Dawnview相同的出售条款及条件，同Home Alliance、Dawnview拟转让的全部股权一并转让给股东以外的单位或个人。
3、 如根据相关法律法规或证券交易所相关规定，Home Alliance、Dawnview行使友谊新资、津汇远景公司股权交易的领售权须经本公司履行审议程序并审议通过的，则Home Alliance、Dawnview行使上述领售权应事先经过本公司履行相应审议程序并审议通过。
4、 如Home Alliance、Dawnview行使上述领售权未获得本公司相应权力机构审议通过，则Home Alliance、Dawnview不得根据《合资合同》及《章程》约定行使领售权；瑞丰阳光届时将不存在任何违约责任。
五、目的和影响
经过双方充分沟通协商，本公司同意关联方Home Alliance、 Dawnview提出的对本公司参股公司友谊新资和津汇远景公司合资合同和章程的修改意见。本公司认为，本公司仅持有友谊新资和津汇远景10%的股权，并不能实际控制并获得友谊新资和津汇远景持有物业产生增值的主要受益，未来涉及本公司持有的友谊新资和津汇远景公司股权交易，公司将严格按照上市公司相关审议程序审议相关股权交易议案，且不论该议案审议结果是否通过，公司将不会产生任何违约责任。因此，未来涉及本公司持有的友谊新资和津汇远景公司股权交易，本公司将能够在符合公司最大利益、保护中小股东利益的原则下，独立自主的履行上市公司审议程序，选择符合公司最大利益的交易结果。
本次修改合资合同和章程，不涉及款项支付，对公司财务状况和经营成果不产生影响，不对合资合同和章程签署方产生任何其他影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案发表了独立意见：本次修改参股公司合资合同及公司章程合法合规，公司在符合公司最大利益、保护中小股东利益的原则下，选择了符合公司最大利益的交易结果，公司董事会对本项合资合同及公司章程修改的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意此项拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案。
七、备查文件
1、 第七届董事会2015年第十七次临时会议决议
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
4、 天津友谊新资合资合同修改协议
5、 天津友谊新资章程修正案
6、 天津津汇远景合资合同修改协议
7、 天津津汇远景章程修正案
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L113
阳光新业地产股份有限公司
出售控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）的全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）拟与北京万众兴业科技有限公司（以下简称“万众兴业”或“受让方”）签署股权转让协议，拟将北京瑞丰持有100%股权的北京瑞港阳光投资有限公司（以下简称“目标公司”或“北京瑞港”）转让给受让方，股权转让价格为人民币1,300万元，交易完成后万众兴业持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权，目标公司及其下属公司不再纳入本公司合并报表范围。
公司于2015年12月16日召开公司董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，无需经过公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司基本情况
公司名称：北京万众兴业科技有限公司
公司注册地址：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼6门101室
法定代表人：田艳霞
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万元
营业执照注册号：110116020151967
统一社会信用代码：91110116MA001Q2R7W
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资、投资管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2015年11年10日
主要办公地点：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼6门101室
股权结构：万众兴业是自然人独资。
万众兴业成立于2015年11月10日，尚未开展业务。
万众兴业与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本公司与万众兴业实际控制人田艳霞之间不存在关联关系。
万众兴业的实际控制人为田艳霞，其持有万众兴业100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）北京瑞港基本情况
公司名称：北京瑞港阳光投资有限公司
法定住所：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李国平
经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：北京瑞港为瑞丰阳光全资子公司。北京瑞港持有瑞阳控股有限公司100%股权、瑞阳控股有限公司持有阳光环球投资有限责任公司100%股权、阳光环球投资有限责任公司持有阳光中心控股有限公司100%股权、阳光中心控股有限公司持有阳光丰成控股有限公司100%股权。
成立日期：2013年1月15日
北京瑞港主要资产为通过全资子公司阳光丰成控股有限公司（以下简称“阳光丰成”）持有豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）30%股权而投资商业地产项目，主要投资项目包括沈阳长青街物业、北京朝阳路物业、北京西四环物业、北京分钟寺物业、天津天环物业、沈阳建设路物业、郑州嵩山路物业、唐山阳光新生活购物广场、石家庄新华区物业、西安北郊物业和天津紫金山物业。具体情况如下图及下表所示：
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单位：人民币万元
备注：根据评估报告，对于天津滨河新亚商贸有限公司，由于其在2014年10月31日已与天津紫金新嘉商贸有限公司和北京行知投资管理有限公司签订不可撤销的《关于天津滨河新亚公司增资及股权转让协议》协议约定紫金新嘉以其持有的公允价值15,200万元的天津紫金山物业对滨河新亚进行增资后，将滨河新亚100%的股权转让给北京行知投资管理有限公司。协议价金额为325,788,531.93元。截止评估基准日，交易尚未完成。本次评估以交易价格作为评估值列示。
（二）北京瑞港的审计情况(合并报表数)
■
上述最近一年又一期财务数据由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具[2015]京会兴审字第02010169号无保留意见审计报告。
（三）北京瑞港的评估情况
具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《北京瑞港阳光投资有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中锋评报字（2015）第105号），评估基准日2015年10月31日。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法。
评估方法的选择
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
瑞港阳光直接或间接拥有多家被投资公司，并通过这些被投资公司间接持有的商业物业，经营商业物业的租赁业务。考虑各种评估方法的适用性，瑞港阳光历史年度无业务经营收入，基本也无成本费用，主要通过子公司从事商业物业租赁，未来年度也将保持这种经营状态，不适用收益现值法进行评估，并且由于目前中国类似资产交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。不适宜于采用市场法。本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员，对现场进行了调查，本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适合采用资产基础法评估。
资产基础法
本次评估是采用资产基础法对被评估单位的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出被评估企业股东全部权益价值的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、 长期股权投资
瑞港阳光直接或间接拥有多家被投资公司，并通过这些被投资公司间接持有沈阳长青街物业、北京朝阳路物业、北京西四环物业、北京分钟寺物业、天津天环物业、沈阳建设路物业、郑州嵩山路物业、唐山阳光新生活购物广场、石家庄新华区物业、西安北郊物业和天津紫金物业共11项商业物业，经营商业物业的租赁业务。
（1） 对子公司的股权的整体评估方法
对被投资公司采用整体评估，采用适当的评估方法评估投资性房地产，再加上其他资产和负债的评估值，得到被投资公司资产基础法下的股东全部权益价值之后，对于其中对少数股东的回报有特殊约定的子公司，鉴于少数股东的利润分配已经约定为固定回报，故在扣除约定给少数股东的未来利润分配额折现值后确定大股东所持有的股权对应的评估价值；对于没有对股东分配存在特别约定的，直接在子公司的股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价值。
其中石家庄阳光新生活购物广场有限公司和陕西紫金新嘉购物广场有限公司两家子公司虽然也签订小股东协议，约定固定回报，但其物业占用的土地为集体土地使用权，难以办理房屋所有权证、国有土地使用权证，相关建筑规划许可文件不完备，对资产基础法计算股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价值。对于其投资性房地产的评估值按账面价值列示。
另外，对于天津滨河新亚商贸有限公司，由于其在2014年10月31日已与天津紫金新嘉商贸有限公司和北京行知投资管理有限公司签订不可撤销的《关于天津滨河新亚公司增资及股权转让协议》，协议约定紫金新嘉以其持有的公允价值15,200万元的天津紫金山物业对滨河新亚进行增资后，将滨河新亚100%的股权转让给北京行知投资管理有限公司。协议价金额为325,788,531.93元。截止评估基准日，交易尚未完成。因此以交易价格作为评估值列示。
（2） 对被投资公司具体各科目资产、负债的评估方法
①对被投资公司的投资性房地产的评估方法
由于被投资公司的核心资产为投资性房地产即出租用商业物业，具有收益性，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，投资性房地产选用收益还原法进行评估。
收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。有限年期收益价格的基本计算公式为：
n Ai
V ＝ ∑ --------------
i=1 （1＋R）i
式中 V ─ 收益价格（元，元/m2）；
Ai ─ 未来第i年的净收益（元，元/m2）；
R ─ 资本化率（％）；
n ─ 未来可获收益的年限（年）。
②被投资公司设备类固定资产的评估方法：
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对设备类资产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
A、重置价的确定
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（负责送货上门不计该项费用，需安装调试的设备考虑安装调试费）
对购置时间较早的设备直接以市场二手设备价格进行评估。
B、成新率的评定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
③被投资公司流动资产、负债的评估方法
对被投资公司各流动资产、负债科目的评估方法采用与母公司的相同科目的资产、负债的评估方法相同。
根据评估工作，得出如下评估结论：
在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2015年10月31日，北京瑞港阳光投资有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为4,007.59万元，评估值为7,145.37万元，评估增值3,137.78万元，增值率为78.30 %；负债账面值为3,050.94万元，评估值为3,050.94万元，无增减值；所有者权益账面值为956.65万元，经评估，北京瑞港阳光投资有限公司股东全部权益评估值为4,094.43万元，与账面值相比评估增值3,137.78万元，增值率为328.00 %。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
■
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
本次评估申报的长期股权投资，经评估净值增值3,137.78万元，其增值主要原因分析如下：
（1）主要是被评估单位按成本法核算长期股权投资，长期股权账面价值中只是初始投入成本，未包含子公司权益增长的部分，因此造成评估增值。
（2）被评估单位通过持有长期投资中间接持有多家投资性房地产，投资性房地产大部分购入时间较早，被评估单位账面原值根据购入成本和改扩建成本入账，近几年我国房地产市场大增幅上涨，是造成房屋建筑物评估增值原因之一，另外，被评估单位投资性房地产按成本模式计价，会计提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估增值。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
（四）本公司不存在对北京瑞港及其下属子公司的担保情况，不存在委托北京瑞港及其下属子公司理财，不存在北京瑞港及其下属子公司占用本公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
目标公司100%股权转让对价为1,300万元
2、支付方式及股权交割
股权转让协议签署后2日内，受让方需要先向本公司全额支付本次交易的全部股权转让款1,300万元；本公司及本公司关联方同时启动清理与目标公司之间往来款；上述款项支付完毕且完成往来款清理后，双方应立即启动目标股权转让的工商变更登记手续。
目标公司交割完成后，北京瑞丰不再承担作为目标公司股东而应承担的全部权利和义务；同时，其作为阳光丰成实际控制人而针对豪威投资所享有的股东的权利及义务，一并相应转移至受让方。
3、股权转让协议在双方签订后且分别经双方有权机关批准之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
1、2014年1月22日，本公司公告，公司董事会审议通过了本公司与恒信发展有限公司共同投资豪威投资有限公司的议案，本公司全资子公司阳光丰成与恒信发展、豪威投资签署协议，阳光丰成拟以3,000美元认购豪威投资新发行的3,000股，占豪威投资的30%的股份，并向豪威投资提供不超过53,689,449美元的股东贷款，相关内容详见本公司2014年1月22日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014-L5号公告。截止目前，阳光丰成已经认缴豪威投资股权款，并办理完成豪威投资股权交割手续，取得豪威投资100%股权，但阳光丰成没有提供任何股东贷款。阳光丰成于2015年12月15日收到豪威投资发来的通知，要求阳光丰成按约定提供不超过53,689,449美元的股东借款，并自2015年1月1日起自股东借款支付之日按年化12%收取延迟支付补偿款项。由此，阳光丰成目前面临支付53,689,449美元款项及约合人民币4,168万元人民币（按当前人民币对美元汇率中间价6.47估算）的延迟支付补偿款项。根据协议约定，本次交易完成后，受让方将间接取得阳光丰成100%股权，承接阳光丰成对豪威投资的出资及股东贷款义务。交易完成后，本公司将不再承担作为目标公司股东而应承担的全部权利和义务；同时，作为阳光丰成实际控制人而针对豪威投资所享有的股东的权利及义务，一并相应转移至受让方。
2、本次交易完成后，北京瑞港及下属公司，即瑞阳控股有限公司、阳光环球投资有限公司、阳光中心控股有限公司、阳光丰成控股有限公司，不再纳入本公司合并报表范围。
3、本公司仍直接持有沈阳长青项目44%的权益、北京朝阳路项目10%的权益，通过北京瑞丰持有北京分钟寺项目、北京西四环项目、沈阳建设路项目、天津天环项目、石家庄项目、唐山项目、郑州嵩山路项目、西安北郊项目10%的权益。截止目前，上述项目资产仍由本公司受托管理经营，并收取管理费。未来公司将和上述项目公司股东沟通协商，签署项目资产管理协议，继续开展项目资产管理业务。
4、由于目标公司控股的相关主体并不从事具体的经营业务，因此本次交易不涉及人员安置情况。
六、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的定价原则
考虑到公司即将面临的需要向豪威投资提供股东贷款及支付约合人民币4,168万元延迟支付补偿款项，参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好协商确定交易价格。
2、交易价格
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，北京瑞港经评估的全部股权价值为4,094.43万元，考虑到公司面临支付4,168万元人民币延迟支付补偿款项，经交易各方协商并确认，北京瑞港100%的股权转让价款为1,300万元。即受让方取得北京瑞港100%股权需要支付1,300万元股权转让款及承担约合4,168万元人民币延迟支付补偿款项（考虑到汇率波动，实际发生金额会有所变化），北京瑞港经评估的全部股权价值为4,094.43万元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、根据阳光丰成与豪威投资的贷款协议，公司应当在2014年通过阳光丰成向豪威投资提供股东贷款，但公司2014年经营出现亏损，截止目前公司仍没有按约定提供股东贷款，因此实际上公司并没有完成对豪威的投资，在2015年阳光丰成收到豪威投资的通知要求按约定支付款项以及支付相应的延迟补偿款项后，如不采取措施，公司将面临新增大额债务压力，因此，公司此时采取断然措施，将涉及资产在市场上寻求转让，从而避免对公司可能造成的经营风险。
2、鉴于公司并没有按约定通过股东贷款完成对豪威投资的出资行为，因此，公司从市场上找到目标公司的受让方，经过双方友好协商约定，在约定交易完成后本公司将不再承担作为目标公司股东而应承担的全部权利和义务；同时，作为阳光丰成实际控制人而针对豪威投资所享有的股东的权利及义务，一并相应转移至受让方的前提下，根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，预计本次交易通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益约为483万元，因此，本次交易达到了维护公司利益，避免出现公司经营风险的交易目的。
3、从公司战略发展方向来看，公司践行轻资产模式，增强资产退出能力，本次交易完成后，公司无需再投入大量资金持有商业地产资产少数权益，因此，本次交易符合公司发展战略，有利于公司更加健康、持续发展。
4、本次交易完成前，对涉及交易的商业地项目公司虽然持有及有权拥有较大的权益，但却达不到对商业地产项目的控制权，本次交易完成后，公司仍持有涉及拥有商业地产项目的少数权益，同时公司仍将对涉及商业地产项目进行持续经营管理，因此，本次交易完成后公司仍能够分享通过提高项目运营价值带来的项目增值收益。
5、本次交易约定，股权转让款项将在目标公司交割前全额支付给本公司，从而不存在股权转让款项的回收风险。
八、备查文件
8、 本公司第七届董事会第十七次临时会议决议
9、 股权转让协议
10、 审计报告
11、 评估报告
12、 通知函
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L114
阳光新业地产股份有限公司
委托贷款暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“阳光新业”）的控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称：“北京瑞丰”、“借款人”）拟与新资房地产开发(上海)有限公司 (以下可简称：“SIRED”、“委托贷款人”）、星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称：“受托贷款人”、“星展银行”）签署《委托贷款主合同》之补充协议（以下简称“补充协议”），对双方于2015年4月2日签署的《委托贷款主合同》（以下简称：“原《委贷合同》”），就借款人提前还款等相关事宜，订立补充协议。
公司于2015年12月16日召开第七届董事会2015年第十七次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。关联方董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决。
一、原交易情况概述
公司控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司拟与新资房地产开发(上海)有限公司、星展银行或委托贷款人指定的其他金融机构签署委托贷款协议，委托贷款人通过受托贷款人向北京瑞丰发放委托贷款，贷款基本条件如下：借款贷款额度为人民币2亿元，借款期限为1年(若借款人要求且委托贷款人同意，可展期6个月)，借款年利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。同时，公司、北京瑞丰，本公司的控股子公司成都锦尚置业有限公司拟与委托贷款人达成股权/商品房买入选择权协议，如借款人未按期还款，或本公司违反期权协议的约定，委托贷款人有权按双方共同指定评估机构的评估结果行使期权。
因Recosia China Pte. Ltd.（以下简称“Recosia China”）的控股子公司Reco Ruby Pte Ltd为委托贷款人的控股股东，Recosia China为本公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）的控股股东，因此上述交易构成本公司的关联交易。
上述关联交易议案已经公司第七届董事会2015年第二次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
交易详细情况可参见本公司于2015年3月18日、2015年3月23日发布并刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2015-L9号、L14号公告。
二、原交易履行情况
截至本公告披露日，本公司已完成全部提款。
三、《补充协议》主要内容
《补充协议》主要约定如下：
（一）、还款期限
各方一致同意，尽管委贷合同另有约定，在发生以下任一事件之日起，北京瑞丰应善意并尽其最大努力在最短时间内筹措资金并自行或安排第三方代北京瑞丰偿还原《委贷合同》项下全部贷款本金及其他应付款项（包括但不限于计至提前还款日当日累计未付的贷款利息、罚息等）：
(1) SIRED关联方与任一第三方（包括但不限于北京瑞丰或北京瑞丰关联方）就SIRED关联方向前述任一第三方转让其持有的天津友谊新资商贸有限公司90%股权事宜签订股权转让协议或类似性质协议，且前述股权转让事宜取得友谊新资主管商务机关批准或批复之日；
(2) SIRED关联方与任一第三方（包括但不限于北京瑞丰或北京瑞丰关联方）就SIRED关联方向前述任一第三方转让其持有的天津光明新丽商贸有限公司90%股权事宜签订股权转让协议或类似性质协议，且前述股权转让事宜取得光明新丽主管商务机关批准或批复之日； 或
(3) SIRED关联方与任一第三方（包括但不限于北京瑞丰或北京瑞丰关联方）就SIRED关联方向前述任一第三方转让其持有的天津津汇远景贸易有限公司90%股权事宜签订股权转让协议或类似性质协议，且前述股权转让事宜取得津汇远景主管商务机关批准或批复之日。
北京瑞丰应确保在本补充协议约定的上述任一事件发生之日起九十日或SIRED另行书面同意的其他期限内，由北京瑞丰自行或安排第三方代北京瑞丰将全部委贷债务一次性足额汇入北京瑞丰在星展银行开立的还本付息账户中。
星展银行应在前述任何款项汇入北京瑞丰在星展银行开立的还本付息账户之日当日，将前述款项一次性足额划入SIRED的贷款资金账户中，并配合SIRED按其要求将前述款项从贷款资金账户中提取完毕。
（二） 、违约责任
若北京瑞丰未在补充协议约定的还款期限内偿还全部委贷债务或存在其他违约行为，则视为北京瑞丰逾期未偿还贷款，北京瑞丰就未清偿的贷款在整个贷款期间及逾期期间适用的利率整体调整为中国人民银行同期贷款基准利率的150%。
（三）其他约定
如补充协议中的约定与原《委贷合同》的约定存在任何不一致时，均以补充协议为准。除前述不一致事项以外，原《委贷合同》的条款和条件在此被确认并应保持完全有效。补充协议应被视为原《委贷合同》的一部分，与原《委贷合同》作为同一文件进行阅读和解释。
（四）协议生效
补充协议自北京瑞丰法定代表人签字并加盖公章、SIRED授权代表签字并加盖公章及星展银行负责人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。
四、对公司的影响
原委托贷款目的为补充公司流动资金，鉴于公司经营及财务状况，公司与SIRED 及星展银行签订补充协议不会对目前公司的财务状况和经营成果产生影响；未来如有触发补充协议相关条款生效的事件发生，公司将积极与关联方SIRED及星展银行进行沟通，确保不对公司现金流及正常运营造成影响。
五、 备查文件
1、第七届董事会2015年第十七次临时会议决议
2、《委托贷款主合同》之补充协议
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L115
阳光新业地产股份有限公司
关于董事、总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会于2015年12月16日收到公司董事、总裁贺喜先生提交的书面辞呈，贺喜先生因个人原因，向公司申请辞去董事、总裁职务。辞职后，贺喜先生将不再在公司担任其他职务。
贺喜先生辞去总裁职务的申请将自辞呈送达董事会之日起生效，辞去董事职务的申请将在新任董事候选人通过股东大会审议后生效。
2015年8月31日，贺喜先生以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持本公司股份30,000股，贺喜先生将遵守其作出的股份锁定承诺，并按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，自离职申报之日起六个月内不转让其持有的公司股份。
公司董事会对贺喜先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢！
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L116
阳光新业地产股份有限公司
2016年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2015年第十七次临时会议审议通过。
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月4日上午9:00
（2）网络投票时间：2016年1月3日－2016年1月4日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月4日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月3日下午15:00至2016年1月4日下午15:00中的任意时间。
（3）催告公告日期： 2015年12月26日
4、股权登记日：2015年12月24日
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2015年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：海淀区苏家坨稻香湖景酒店会议室。
二、会议审议事项
议案1：本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称“Home Alliance”）拟对天津友谊新资商贸有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。
议案2：本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Dawnview Pte. Ltd（以下简称“Dawnview”） 拟对天津津汇远景贸易有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。
议案3：公司控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司拟与新资房地产开发(上海)有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行签署《委托贷款主合同》之补充协议的议案。
议案4：提名杨宁先生为公司第七届董事会董事候选人的议案。
上述议案已经公司第七届董事会2015年第十七次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2015－L111、2015－L112、2015-L114、2015－L115号公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月28日
2、登记方式：
A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D．股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。
2.投票简称：“阳光投票”。
3.投票时间： 2016年1月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其它事项
1、会议联系方式
会议联系人：翟君茹
联系电话：010－68366107
传真：010－88365280
邮编：100044
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十七日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
| 修改事项 | 修改前 | 修改后 | |
| 1 | 股权转让 | 股东可以转让其全部或部分股权。 股东如向股东以外的人转让其全部或部分股权，须经其他股东同意，并经审批机构批准。 | 合资公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权 |
| 2 | 优先购买权 | 股东向股东以外的人转让股权的条件，不得比向其他股东转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 | 未经甲方（ Home Alliance、 Dawnview）书面同意并经审批机构批准，乙方（瑞丰阳光）不得向股东以外的单位或个人转让、质押或以其他方式处置其部分或全部合资公司股权。乙方向股东以外的人转让股权时，甲方有优先购买权。乙方向股东以外的人转让股权的条件，不得比向甲方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 |
| 3 | 领售权 | 乙方（瑞丰阳光）同意，如甲方（ Home Alliance、 Dawnview）将其持有的全部股权转让给股东以外的单位或个人，在甲方认为有必要并向乙方发出书面通知的情况下，乙方应根据甲方的要求将其持有的合资公司的全部股权按照与甲方相同的出售条款及条件，同甲方拟转让的全部股权一并转让给股东以外的单位或个人。但是，甲乙双方确认，若根据相关法律法规或证券交易所相关规定，乙方届时应甲方要求根据本款约定转让合资公司股权相关事宜须经乙方控股股东阳光新业地产股份有限公司履行审议程序并审议通过的，则应事先经过乙方控股股东阳光新业地产股份有限公司履行上市公司相应审议程序并审议通过；如上述议案未获得阳光新业地产股份有限公司相应权利机构审议通过，则甲方不得根据本款约定行使领售权，乙方也不存在任何违约责任。甲方和乙方各自为其拟转让的股权合法性、真实性作出陈述保证。 |
| 序号 | 项目名称 | 坐落位置 | 基本情况(单位:㎡) | 开业 时间 | 主要 承租方 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 占地 面积 | 建筑 面积 | 可租赁面积 | |||||||
| 1 | 北京朝阳路项目 | 北京市朝阳区朝阳北路十里堡1-2号 | 39,486 | 67,523 | 41,423 | 2010年 | 华堂商场 | 75,636.00 | 100,670.00 |
| 2 | 分钟寺项目 | 北京市丰台区南三环东路成寿寺路2号 | 27,841 | 43,177 | 29,222 | 2004年 | 华润万家 超市 | 18,192.91 | 61,180.00 |
| 3 | 北京西四环 | 北京市丰台区西四环中路78号 | 41,541 | 51,898 | 33,308 | 2004年 | 商铺、 地下车库 | 16,439.89 | 41,548.00 |
| 4 | 沈阳建设路 | 沈阳市铁西区建设中路52号 | 36,473 | 49,076 | 43,803 | 2004年 | 华润万家 超市 | 8,414.97 | 21,088.16 |
| 5 | 石家庄新华 | 石家庄新华区友谊北大街与石人路交口 | 59,286 | 36,894 | 33,092 | 2004年 | 恒宗商贸 苏宁电器 | 8,106.42 | 2，599.32 |
| 6 | 郑州嵩山路 | 郑州市二七区嵩山路东，陇海中路南 | 11,895 | 19,899 | 16,106 | 2005年 | 华润万家 超市 | 4,743.09 | 14,191.00 |
| 7 | 西安北郊 | 西安市未央区北关村未央路105号 | 29,348 | 9,571 | 9,571 | 2000年 | 华润万家 超市 | 2,493.20 | 639.41 |
| 8 | 天津天环 | 天津市南开区鞍山西道与红旗路交口西南 | 25,438 | 24,792 | 24,413 | 2002年 | 华润万家 超市 | 7,846.78 | 13,380.27 |
| 9 | 唐山路北 | 唐山市路北区龙泽南路38号 | 18,973 | 12,816 | 12,816 | 2004年 | 华润万家 超市 | 1,808.68 | 5,619.00 |
| 10 | 沈阳长青 | 沈阳市沈河区长青街121号 | 27,015 | 43,436 | 29,162 | 2009年 | 沃尔玛 超市 | 28,054.20 | 24,979.10 |
| 11 | 天津紫金山路 | 天津河西区气象台路与紫金山路交口西北侧宁发商城3-101 | 6,217 | 37,278 | 26,607 | 2004 年 | 华润万家 超市 | - | 32,578.85 |
| 单位：人民币 万元 | 北京瑞港阳光投资有限公司 | |
| 2015年10月31日 | 2014年12月31日 | |
| 资产总额 | 3,882.53 | 3,873.64 |
| 负债总额 | 3,052.84 | 3,052.77 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 其他应收款项 | 3,844.47 | 3,400.00 |
| 净资产 | 829.69 | 820.87 |
| 2015年1-10月 | 2014年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -7.87 | -99.29 |
| 利润总额 | -7.87 | -99.29 |
| 净利润 | -7.87 | -99.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -444.27 | -97.46 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 4,007.59 | 4,007.59 | - | |
| 非流动资产 | 0.00008 | 3,137.78 | 3,137.78 | |
| 其中：长期股权投资 | 0.00008 | 3,137.78 | 3,137.78 | |
| 投资性房地产 | - | |||
| 固定资产 | - | |||
| 无形资产 | - | |||
| 资产总计 | 4,007.59 | 7,145.37 | 3,137.78 | 78.3 |
| 流动负债 | 3,050.94 | 3,050.94 | - | |
| 净资产（所有者权益） | 956.65 | 4,094.43 | 3,137.78 | 328.00 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称“Home Alliance”）拟对天津友谊新资商贸有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。 | 1.00 |
| 议案2 | 本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与Dawnview Pte. Ltd（以下简称“Dawnview”） 拟对天津津汇远景贸易有限公司的公司合资合同和公司章程进行修改的议案。 | 2.00 |
| 议案3 | 公司控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司拟与新资房地产开发(上海)有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行签署《委托贷款主合同》之补充协议的议案。 | 3.00 |
| 议案4 | 提名杨宁先生为公司第七届董事会董事候选人的议案。 | 4.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |