证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪生态 编号：２０１５－１３８

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于阳光凯迪要约收购义务豁免核准行政许可

申请材料获得中国证监会受理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）的大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）于 ２０１５年 １２ 月 １６日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１５３４５８号），中国证监会依法对阳光凯迪提交的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本次阳光凯迪要约收购义务豁免核准事项尚需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

２０１５年１２月１７日

凯迪生态环境科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凯迪生态

股票代码：０００９３９

收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

收购人住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦通讯地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

签署日期：二〇一五年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（２０１４年１０月修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（２０１４年１０月修订）的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为已经收购人董事会审议通过；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，阳光凯迪股权结构如下：

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二、收购人控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，除凯迪生态外，阳光凯迪直接及间接控制的核心企业情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等２００余项技术专利和３０００多项专用技术。

阳光凯迪最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：净资产收益率＝净利润／平均净资产＊１００％

四、收购人最近五年所受处罚情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近５年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 ５％以上的发行在外的股份情况

阳光凯迪不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上发行在外股份的情况。

第三节 收购决定及目的

一、收购目的

近期国内证券市场出现异常波动，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召，同时基于对凯迪生态发展空间的审慎判断、对未来发展和价值成长的信心、对中国经济和中国资本市场的信心，阳光凯迪计划在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件条件下，通过二级市场增持公司股份，增持数量不少于１亿股，并自增持之日起１２个月内不减持。

二、未来１２个月内继续增持凯迪生态股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来１２个月内在二级市场继续增持凯迪生态股份的明确计划或处置其已拥有权益的凯迪生态股份的计划。如收购人作出增持或减持凯迪生态股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序

经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份１亿股，每股购买价格不高于人民币１６．００元。同意按照有关规定就本次收购向中国证监会提交相关豁免要约收购的申报文件。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

第四节 收购方式

一、阳光凯迪持有凯迪生态股份情况

本次收购前，凯迪生态的总股本为１，５０７，２９２，３７２股，阳光凯迪持有凯迪生态５４９，９２４，７４３股，占凯迪生态股本总额的３６．４８％，为凯迪生态的控股股东。

经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份１亿股，每股购买价格不高于人民币１６．００元。由于阳光凯迪在上市公司凯迪生态拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，阳光凯迪在按照增持计划公告的内容增持凯迪生态股份时存在自其持有凯迪生态已发行股份３０％的事实发生之日起一年内，每１２ 个月内增持超过该公司已发行的２％的股份的情况。该情况根据《上市公司收购管理办法》有关规定将触发阳光凯迪的要约收购义务。

本次增持完成后，阳光凯迪持有凯迪生态不超过６４９，９２４，７４３股，占凯迪生态股本总额不超过４３．１２％，增持股份比例约占凯迪生态已发行股份总数的６．６３％，增持完成后，阳光凯迪仍为凯迪生态的控股股东。

二、本次收购的方式

根据凯迪生态２０１５年７月６日的公告文件《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》，阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份１亿股，每股购买价格不高于人民币１６．００元。

三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所持上市公司股份权利限制情况如下：

单位：股

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收购人：阳光凯迪新能源集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期： ２０１５ 年 １２ 月１７ 日

北京市通商律师事务所

关于阳光凯迪新能源集团有限公司

申请豁免要约收购的法律意见书

致：阳光凯迪新能源集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１９号—豁免要约收购申请文件》，及其它有关规范性文件的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”、“申请人”或“收购人”）的专项法律顾问，就阳光凯迪增持凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“上市公司”或“发行人”）股份（以下简称“本次交易”）所涉申请豁免要约收购的事宜（以下简称“本次豁免申请”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

阳光凯迪已向本所承诺和保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。本所同意阳光凯迪将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：４２，０９５．２３８万元

住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

法定代表人：陈义龙

成立日期：２００２年１２月３１日

注册号：４２０１００４０００１２５２４

企业法人组织机构代码：７４７２９８０３－６

税务登记证号码：４２０１０１７４４７６０５９８

经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

根据阳光凯迪提供的书面说明并经本所律师核查，未发现阳光凯迪存在下列情形：

（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（２）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（３）最近三年有严重的证券市场失信行为。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，阳光凯迪系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

二、被收购方的基本情况

１．凯迪生态公司是经武汉市体改委武体改企［１９９３］１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］９号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（２０００年８月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于１９９３年２月２６日。公司设立时总股本为３，０６０万股。１９９６年２月经批准增资扩股，公司股本增加至５，８００万股。１９９９年７月２２日，经中国证监会证监发行字［１９９９］８６号文核准，公司向社会公开发行股票，并于１９９９年９月２３日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易。

２．凯迪生态现持有武汉市工商局颁发的注册号为９１４２０１００３０００１９０２９Ｌ号的《企业法人营业执照》，住所为武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦，法定代表人为李林芝，注册资本为１，５０７，２９２，３７２元人民币，实收资本１，５０７，２９２，３７２元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自１９９３年２月２６日至永久，经营范围为生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料／原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发，综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

３．经本所核查及凯迪生态确认，截至本法律意见书出具之日，凯迪生态不存在任何破产、清算、解散、合并、分立或其他足以影响其存续的事由。基于此，本所认为，看得到生态为合法设立并有效存续的企业法人，享有完全的民事权利能力和民事行为能力。

三、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

１．截至２０１５年９月３０日，凯迪生态的总股本为１，５０７，２９２，３７２万股，阳光凯迪持有凯迪生态５４９，９２４，７４３股，占凯迪生态股本总额的３６．４８％，为凯迪生态的控股股东。

２．２０１５年８月２１日，阳光凯迪召开董事会会议，会议作出决议同意将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深交所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份１亿股，每股购买价格不高于人民币１６．００元。由于阳光凯迪在上市公司凯迪生态拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，阳光凯迪在按照增持计划公告的内容增持凯迪生态股份时存在，自其持有凯迪生态已发行股份３０％的事实发生之日起一年内，每１２个月内增持超过该公司已发行的２％的股份的情况。该情况根据《上市公司收购管理办法》有关规定将触发阳光凯迪的要约收购义务。

３．本次申请豁免要约收购符合《上市公司收购管理办法》所规定的适用豁免情形。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起１０个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形……”。

２０１５年７月８日，中国证监会下发证监发〔２０１５〕５１号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，文件提出，为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股５％以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。因阳光凯迪增持凯迪生态的股份的目的，是为了稳定股价，维护投资者权益。该行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的适用要约收购豁免情形。

本次收购前后的股权关系结构图如下：

（１）本次收购前的股权关系结构图：

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（２）本次收购完成后的股权关系结构图：

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综上所述，本所认为，阳光凯迪的本次豁免要约收购申请属于《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的适用豁免情形。

四、本次收购所履行的法定程序

１．已经获得的授权和批准

２０１５年８月２１日，阳光凯迪召开董事会会议，会议作出决议：同意将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深交所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份１亿股，每股购买价格不高于人民币１６．００元。阳光凯迪将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在公司定期报告公告前３０ 日内及重大事项依法披露后２个交易日内，不得买卖本公司股票；不进行短线操作；所需资金来源为其自筹；同意按照有关规定就本次收购向中国证监会提交相关豁免要约收购的申报文件。

２．本次交易所涉及的信息披露义务

经本所律师核查，就本次交易事项，凯迪生态进行了如下信息披露：

２０１５年７月６日发出《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》。

本所认为，就本次交易事项，阳光凯迪及凯迪生态已履行了必要的信息披露义务。

３．本次收购尚须取得以下批准：

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

综上，本所律师认为，阳光凯迪本次收购及申请豁免要约收购，已经履行了必要的法定程序。

五、本次收购是否存在法律障碍

根据阳光凯迪、凯迪生态提供的相关资料并经本所核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，如本法律意见书中“五、本次收购所履行的法定程序”所述，本次收购在尚需履行的取得中国证监会豁免阳光凯迪可能涉及的要约收购义务之法定程序依法完成后，本次收购的实施不存在法律障碍。

六、申请人在本次收购中行为的合法性

根据阳光凯迪提供的文件和说明，并经本所律师核查，在本次收购过程中，本所未发现阳光凯迪存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》和其他法律法规以及规范性文件的证券违法行为。

根据阳光凯迪提供的《阳光凯迪新能源集团有限公司关于本公司及相关单位和个人买卖凯迪生态股票及其他相关证券情况的自查报告和说明》，自２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月６日），阳光凯迪、及其关联公司和其现任的董事、监事、高管及其直系亲属买卖凯迪生态上市交易股份的情况如下：

１．阳光凯迪董事龙志林分别于２０１５年２月６日买入凯迪生态无限售流通股１１，２００股，于２０１５年２月１６日卖出凯迪生态无限售流通股６，２００股，于２０１５年２月２７日卖出凯迪生态无限售流通股５，０００股，于２０１５年６月１１日买入凯迪生态无限售流通股１０，０００股，于２０１５年６月１２日买入凯迪生态无限售流通股２，０００股， 于２０１５年６月１５日买入凯迪生态无限售流通股３，０００股， 于２０１５年６月１９日买入凯迪生态无限售流通股２，６００股。

根据《龙志林关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）龙志林在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议；（２）龙志林在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

２．阳光凯迪监事冯平于２０１５年７月６日买入凯迪生态无限售流通股１，０００股。

根据《冯平关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）冯平在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议；（２）冯平在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

３．阳光凯迪董事苏江于２０１５年２月１６日卖出凯迪生态无限售流通股１２，０００股，于２０１５年３月２日卖出凯迪生态无限售流通股１０，０００股，于２０１５年３月６日买入凯迪生态无限售流通股１２，８００股，于２０１５年４月２４日买入凯迪生态无限售流通股３，７００股，于２０１５年５月２１日卖出凯迪生态无限售流通股６，０００股，２０１５年５月２５日买入凯迪生态无限售流通股５，７００股，２０１５年５月２７日买入凯迪生态无限售流通股８，６００股，２０１５年５月２８日买入凯迪生态无限售流通股５，０００股，２０１５年５月２８日卖出凯迪生态无限售流通股５，０００股，２０１５年５月２９日买入凯迪生态无限售流通股５，１００股，２０１５年６月５日买入凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年６月８日卖出凯迪生态无限售流通股４０，０００股，２０１５年６月９日买入凯迪生态无限售流通股１０，０００股，２０１５年６月１５日买入凯迪生态无限售流通股１０，２００股，２０１５年６月１６日卖出凯迪生态无限售流通股２７，０００股，２０１５年６月１９日买入凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年６月２３日买入凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年６月２３日卖出凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年６月２４日买入凯迪生态无限售流通股１５，０００股，２０１５年６月２４日卖出凯迪生态无限售流通股２５，０００股，２０１５年６月２５日买入凯迪生态无限售流通股３０，０００股，２０１５年６月２６日买入凯迪生态无限售流通股６，９００股，２０１５年６月２９日买入凯迪生态无限售流通股２３，０００股。

苏江配偶臧昱菡于２０１５年３月２日卖出凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年３月３日卖出凯迪生态无限售流通股２５，０００股，２０１５年３月４日买入凯迪生态无限售流通股３０，０００股，２０１５年４月２７日卖出凯迪生态无限售流通股３０，６００股，２０１５年４月２７日买入凯迪生态无限售流通股３０，６００股，２０１５年６月１６日卖出凯迪生态无限售流通股１５，０００股，２０１５年６月１７日卖出凯迪生态无限售流通股５，６００股，２０１５年６月１８日买入凯迪生态无限售流通股２０，０００股，２０１５年６月２４日卖出凯迪生态无限售流通股２５，０００股，２０１５年６月２５日买入凯迪生态无限售流通股２３，０００股，２０１５年６月２６日买入凯迪生态无限售流通股２，７００股。

苏江之兄苏杰于２０１５年１月７日卖出凯迪生态无限售流通股１８，５００股。

根据《苏江、臧昱菡及苏杰关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）苏江在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括臧昱菡、苏杰在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，臧昱菡及苏杰未从苏江或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；（２）苏江、臧昱菡、苏杰在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

４．阳光凯迪董事李林芝的弟弟李晓峰于２０１５年１月１５日买入凯迪生态股票３７，５００股，于２０１５年１月２１日卖出凯迪生态股票３７，５００股，于２０１５年１月２１日买入凯迪生态股票４９，６００股，于２０１５年１月２２日卖出凯迪生态股票４９，６００股，于２０１５年３月１１日买入凯迪生态股票２３７，２７２股，并于２０１５年３月１３日卖出凯迪生态股票２３７，２７２股。

根据《李林芝及李晓峰关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）李林芝在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括李晓峰在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李晓峰未从李林芝或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。（２）李晓峰在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

５．阳光凯迪董事唐宏明于２０１５年１月１５日卖出凯迪生态无限售流通股２，０００股。

根据《唐宏明关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）唐宏明在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。（２唐宏明在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

６．武汉盈江新能源开发有限公司董事陈小银于２０１５年１月买入凯迪生态股票５次，累计买入１４９，０００股，卖出凯迪生态股票６次，累计卖出１６４，０００股，于２０１５年２月买入凯迪生态股票１次，累计买入２５，０００股，卖出凯迪生态股票１次，累计卖出５，０００股，于２０１５年３月买入凯迪生态股票３次，累计买入４０９，５７２股，卖出凯迪生态股票６次，累计卖出２０７，３００股，于２０１５年４月买入凯迪生态股票１１次，累计买入３８９，０００股，卖出凯迪生态股票１１次，累计卖出３０９，０００股，于２０１５年５月买入凯迪生态股票２５次，累计买入１，３５３，６０４股，卖出凯迪生态股票１９次，累计卖出１，１０３，６００股，于２０１５年６月买入凯迪生态股票２６次，累计买入５４９，２００股，卖出凯迪生态股票１１次，累计卖出３９８，８４０股，于２０１５年７月买入凯迪生态股票６次，累计买入３２０，０００股。

根据《陈小银关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）陈小银在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。（２）陈小银在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

７．武汉盈江新能源开发有限公司董事金宁于２０１５年１月２８日卖出凯迪生态股票２８，２００股，于２０１５年１月１５日买入凯迪生态股票１６，９００股 ，于２０１５年１月２１日卖出凯迪生态股票１６，９００股，于２０１５年３月１１日买入凯迪生态股票２２，３００股，于２０１５年３月１３日卖出凯迪生态股票２２，３００股，于２０１５年５月１９日买入凯迪生态股票１１，９００股，于２０１５年５月１９日买入凯迪生态股票１０，９００股，于２０１５年５月１９日买入凯迪生态股票１１，９００股于２０１５年５月２０日卖出凯迪生态股票２２，８００股。

根据《金宁关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）金宁在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。（２）金宁在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

８．凯迪生态副总经理黄国涛于２０１５年２月２７日卖出凯迪生态股票９，１２０股，于２０１５年２月２７日卖出凯迪生态股票３，０００股。

黄国涛之配偶田富琴于２０１５年１月１５日买入凯迪生态股票１００００股，于２０１５年１月２１日卖出凯迪生态股票９，０００股 ，于２０１５年１月２６日卖出凯迪生态股票５，０００股，于２０１５年３月２日卖出凯迪生态股票３，０００股 ，于２０１５年３月３日卖出凯迪生态股票１５，０００股，于２０１５年３月３日卖出凯迪生态股票９０，０００股，于２０１５年３月５日卖出凯迪生态股票１５，０００股，于２０１５年３月１１日卖出凯迪生态股票５，０００股，于２０１５年３月１７日卖出凯迪生态股票５，０００股，于２０１５年４月９日买入凯迪生态股票４３，０００股，于２０１５年４月９日买入凯迪生态股票４，０００股，于２０１５年４月１０日买入凯迪生态股票１０，４００股，于２０１５年４月２１日卖出凯迪生态股票４，３００股，并于２０１５年４月２１日卖出凯迪生态股票６９，０１２股。

根据《黄国涛及田富琴关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）黄国涛在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月（２０１５年７月６日至２０１５年１月１６日）内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括田富琴在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，田富琴未从黄国涛或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；（２）黄国涛、田富琴在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

９．凯迪生态副总经理李满生之配偶李娜于２０１５年４月２８日买入凯迪生态股票１，０００股，于２０１５年４月２９日买入凯迪生态股票１，０００股，于２０１５年 ５ 月４日买入凯迪生态股票１，０００股，于２０１５年５月６日买入凯迪生态股票５００股 ，并于２０１５年５月４日卖出凯迪生态股票１，０００股。

根据《李满生及李娜关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）李满生在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括李娜在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李娜未从李满生或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。（２）李娜在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

１０．凯迪生态副总经理叶黎明之配偶郭亚辉于２０１５年１月２０日卖出凯迪生态股票３，０００股。

根据《叶黎明及郭亚辉关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）叶黎明在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括郭亚辉在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，郭亚辉未从叶黎明或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。（２）郭亚辉在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

１１．凯迪生态监事朱华银之配偶殷菊于２０１５年４月１７日买入凯迪生态股票６００股，并于２０１５年４月２０日卖出凯迪生态股票６００股。

根据《朱华银及殷菊关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：（１）朱华银在２０１５年７月６日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前６个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括殷菊在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，殷菊未从朱华银或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。（２）朱华银在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

根据上述说明及相关资料，本所律师认为，上述自然人在自查期间买卖凯迪生态股票的行为不属于内幕交易，对本次收购事项不构成实质性法律障碍，阳光凯迪在本次收购过程中不存在证券违法行为。

七、结论

综上所述，本所认为，阳光凯迪就本次豁免要约收购的申请符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，阳光凯迪本次豁免要约收购申请符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款所规定的适用豁免情形，本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

本法律意见书正本一式四份。

北京市通商律师事务所 经办律师：张晓彤 舒知堂

单位负责人： 李洪积

２０１５年１２ 月 １７ 日

收购人、阳光凯迪	指	阳光凯迪新能源集团有限公司
凯迪生态	指	凯迪生态环境科技股份有限公司
中盈长江	指	中盈长江国际新能源投资有限公司，系阳光凯迪股东
本报告书摘要	指	凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
本次收购	指	阳光凯迪通过资产管理计划增持凯迪生态Ａ股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（２０１４年１０月修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

收购人名称	阳光凯迪新能源集团有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	３９０，０００万元
住所	武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人	陈义龙
成立日期	２００２年１２月３１日
经营期限	２００２年１２月３１日至２０２２年１２月３１日
注册号	４２０１００４０００１２５２４
企业法人组织机构代码	７４４７６０５９－８
税务登记证号码	４２０１０１７４４７６０５９８
通讯地址	武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
联系电话	０２７－６７８６９２１２
传真	０２７－６７８６９０１０
经营范围	对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
丰盈长江新能源投资有限公司	１２２，８５０．００	３１．５０％
Ａｓｉａ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ	８４，３０８．８２	２１．６２％
武汉盈江新能源开发有限公司	４７，１０８．１５	１２．０８％
中盈长江国际新能源投资有限公司	４０，１４７．０６	１０．２９％
Ｐｒｉｍｅ Ａｃｈｉｅｖｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ	３３，７２３．５３	８．６５％
中国华融资产管理股份有限公司	２４，０８８．２４	６．１８％
华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	１６，０５８．８２	４．１２％
上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）	１３，６８５．９６	３．５１％
牡丹江瑞源投资有限公司	８，０２９．４１	２．０６％

名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）		经营范围
		直接	间接
武汉凯迪电力工程有限公司	１８０，０００．００	１００	－	电力工程管理、咨询及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物或技术）（凭许可证经营）
武汉凯迪电力环保有限公司	２０，０００．００	－	８０	生产和销售大气污染控制设备并提供售后服务；从事大气污染控制设备、装置和设施的设计、工程应用、建造、采购、安装、运行、维护、管理和其他相关服务；货物进出口、技术进出口、服务进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物、技术和服务）（涉及许可经营凭许可证经营）
北京晋亚技术开发有限公司	６７，６１４．０３	１００	－	一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务
武汉凯迪新能源装备制造有限公司	６０，０００．００	８０	－	新能源设备的设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
武汉阳光凯迪资本投资有限公司	１，０００．００	５１	－	资产管理；投资咨询
宁国凯迪置业有限公司	１，８００．００	１００	－	房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
武汉凯迪蓝天科技有限公司	６０，００．００	－	１００	电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化技术的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计、施工
ＨＡＲＶＥＳＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＮＥＷ ＥＮＥＲＧＹ	１美元	１００	－	新能源项目开发运营管理

项目	２０１４年１２月３１日	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	４，０１７，１３４．８９	３，６１７，４０４．９３	３，１７３，７０３．４２
负债总额	３，０２８，６４５．３６	２，７５２，９８２．５８	２，４２７，７８５．３９
所有者权益	９８８，４８９．５３	８６４，４２２．３５	７４５，９１８．０４
资产负债率	７５．３９％	７６．１０％	７６．５０％
项目	２０１４年度	２０１３年度	２０１２年度
营业收入	６９９，１４０．８６	６８０，４６９．３５	５６６，３９１．８０
利润总额	８０，５６３．７７	７１，１２２．５４	７２，５４２．６０
净利润	７１，２２３．１２	５８，６６７．２５	６０，１９９．９７
净资产收益率	７．６９％	７．２９％	９．１８％

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
陈义龙	董事长	中国	中国	否
李林芝	董事	中国	中国	否
唐宏明	董事	中国	中国	否
江海	董事	中国	中国	否
苏江	董事	中国	中国	否
龙志林	董事	中国	中国	否
杨国兵	董事	中国	中国	否
黄宪辉	董事	中国	中国	否
Ｈｅｌｅｎ Ｙａｎｇ （杨海伦）	董事、总经理	中国	中国	否
罗廷元	监事会主席	中国	中国	否
李家圩	监事	中国	中国	否
冯平	监事	中国	中国	否

名称	持股数量	持股比例	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
阳光凯迪	５４９，９２４，７４３	３６．４８％	２８１，１６６，０７６	４６６，１００，０００