股票交易异常波动公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-105
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%。
● 本公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票，该事项存在重大不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票在2015年12月15日、12月16日、12月17日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对本公司股票交易异常波动，本公司对有关事项进行核查，现将核实情况说明如下：
1、本公司及控股子公司生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
2、本公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票，该事项存在重大不确定性。
3、本公司无需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻、公司前期公告的“收购博雅干细胞科技有限公司80%股权的重大资产购买”事项的工商变更手续已经完成，已公告重大资产购买实施情况报告书（详见临2015-108号公告）除此之外，公司前期公告的事项无变化。
4、经本公司核实，本公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
5、本公司2015年12月14日的收盘价为20.98元/股，12月15日至12月17收盘价为27.53元/股，涨幅达到31.22%。同期，上证指数12月14日收盘指数为3,520.67，12月17日收盘指数为3,580.00，涨幅达到1.69%。同期，上证工业指数12月14日收盘指数为2,750.29，12月17日收盘指数为2,784.64，涨幅达到1.25%。同期，上证医药指数12月14日收盘指数为6,322.67， 12月17日收盘指数为6,500.42，涨幅达到2.81%。剔除上证指数板块、上证工业板块和上证医药板块因素影响，本公司12月15日、12月16日及12月17日三个交易日累计涨幅达到29.53%、29.97%、28.41%。
本公司跨界收购了博雅干细胞科技有限公司，形成了金属制品和干细胞双主业格局，国内未有相同业务的同类上市公司可比。就与金属制品行业比较，截止2015年12月17日，贵绳股份的总股本2.45亿股，股价14.54元/股，总市值35.62亿元；收购的干细胞业务与中源协和的干细胞业务比较，截止2015年12月17日，中源协和的总股本3.86亿股，股价54.49元/股，总市值210.33亿元；本公司的总股本6.85亿股，股价27.53元/股，总市值188.58亿元。
本公司金属制品业务2015年9月30日的净利润-1734万元，博雅干细胞科技有限公司在本次重大资产收购过程中2015年的承诺净利润为3000万元。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票，该事项存在重大不确定性，已公告重大事项停牌公告（详见临2016-106号公告）
四、风险提示
本公司将继续严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露报刊和网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月十八日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-106
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票，鉴于该事项存在重大不确定性，且公司股票在2015年12月15日、12月16日、12月17日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动（详见临2015-015号公告）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，经本公司申请，本公司股票自2015年12月18日起停牌。
停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露的义务，尽快确定上述重大事项相关事宜，并于股票停牌之日起5个交易日内（含公告当日）公告并复牌。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十二月十八日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-106
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于重大资产购买事项完成股权过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）分别于2015年10月27日、11月23日召开了第六届董事会第二十九次会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了“收购博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”）80%股权的重大资产重组”相关事项。2015年12月17日，博雅干细胞80%股权已办理完成过户至本公司名下的工商变更登记手续。现将有关事项公告如下：
截止本公告日，博雅干细胞80%股权已办理完成股权过户的工商变更手续，变更后其相关信息为：
名称：博雅干细胞科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区马山梅梁西路88号
法定代表人：许晓椿
注册资本：10000万元整
成立时间：2010年04月09日
营业期限：2010年04月09日至******
经营范围： 干细胞储存技术、生物制品、生物医疗、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转发；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，本公司共计持有博雅干细胞80%股权，博雅干细胞成为本公司的控股子公司。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十二月十八日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-108
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
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独立财务顾问
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签署日期：二零一五年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容外，请仔细阅读《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》及与其同时披露的其他相关文件，并应特别认真地考虑《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易系新日恒力以现金支付的方式向许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣购买博雅干细胞80%股权。本次交易前，新日恒力未持有博雅干细胞的股权。本次交易完成后，博雅干细胞成为新日恒力的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣持有的博雅干细胞80%的股权。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构中广信评估对标的资产进行了评估。根据中广信评估出具的评估报告，博雅干细胞100%股权的评估值为197,610.48万元。经过各方友好协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元。
（四）本次交易中的支付安排
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
上市公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
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上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
上市公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经上市公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
根据本公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：
1、业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
3、补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
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如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
5、减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属
1、交易各方同意，自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期；
2、过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害标的公司利益；
3、过渡期内，目标资产价值发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给上市公司；如发生升值，升值部分将全部归上市公司所有，上市公司不需要向交易对方做出任何补偿；
4、交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由许晓椿自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司购买博雅干细胞80%股权。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次重大资产购买的实施情况
一、本次重大资产购买已履行的决策程序
2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年10月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
2015年11月23日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，审议并通过了本次交易及相关协议。
二、本次重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据无锡市滨湖区市场监督管理局换发的博雅干细胞《营业执照》及工商登记和备案信息，截至本报告书签署之日，博雅干细胞已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书签署之日，上市公司已根据《重大资产购买协议》约定，先后向本次重组的交易对方支付了1.5亿元首期资产购买价款及本次资产购买价款60%的剩余部分7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
（三）期间损益的归属
自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。
过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害公司利益。过渡期内，标的资产价值如发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给上市公司；如发生升值，升值部分将全部归上市公司所有，上市公司不需要向交易对方做出任何补偿。交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认购买资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由交易对方自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
根据博雅干细胞的股东会决议、博雅干细胞的董事会决议，在本次重大资产购买实施过程中，博雅干细胞的董事会进行了改组，新的董事会成员为许晓椿、李诣书、郑延晴、陈瑞、唐志慧，其中许晓椿任董事长兼经理；监事为肖海蓉。博雅干细胞上述董事、监事等调整已履行法定程序，并完成工商备案。
五、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
上市公司与博雅干细胞股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣签署了《重大资产购买协议》，并与许晓椿签署了《业绩承诺及补偿协议》。截至本核查意见签署之日，本次交易各方已经或正在履行已签署的协议，不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，相关各方对避免同业竞争、合法合规经营、不存在内幕交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
截至本报告书签署日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，并按照约定逐步支付交易对价，本次重大资产购买的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问大成律所对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买已获得必要的批准和授权；本次重大资产购买的标的资产已完成了相应的交割手续，交易双方已经或正在履行本次重大资产购买相关的协议；相关承诺方未出现违反承诺的情况；交易各方尚需继续履行本次重大资产购买相关的协议与承诺，该等协议与承诺的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，东吴证劵应在本次重大资产重组后对上市公司履行持续督导责任。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东吴证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东吴证券以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东吴证券结合本公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
东吴证券股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：史振华、谈永仁
二、律师
北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137017
传真：010-58137788
联系人：张刚、陈玲玲
三、审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
负责人：李丹
电话：020-38192219
传真：020-38192100
联系人：王斌、陈建翔
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：0915-6718800
传真：0915-6721553
联系人：司建军、何燕
四、资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
地址：广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
法定代表人：汤锦东
电话：020-83637940
传真：020-83637840
联系人：汤锦东、杨子奇
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》；
2、 新日恒力2015年第六次临时股东大会决议；
3、 《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、 《北京大成律师事务所关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
二、备查文件地点
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
联系人： 唐志慧
联系地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
联系电话： 86-951-6898015
传真：86-951-6898221
（二）东吴证券股份有限公司
联系人：史振华、谈永仁
联系地址： 江苏省苏州市工业园区星阳街5号
联系电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露网址
上海证券交易所www.sse.com.cn
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2015年12月18日
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 许晓椿 | 上海市徐汇区建国西路**弄**号**室 |
| 北京明润广居投资有限责任公司 | 北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6 |
| 杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州市上城区秋涛路36号405室 |
| 西藏福茂投资管理有限公司 | 达孜县工业园区 |
| 杨利娟 | 四川省简阳市踏水镇**村**组**号 |
| 王建荣 | 江苏省常州市武进区漕桥镇**村**号 |
| 本公司/上市公司/公司/新日恒力 | 指 | 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600165 |
| 交易对方 | 指 | 许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的合称 |
| 拟购买资产/标的资产/交易标的 | 指 | 博雅干细胞科技有限公司80%股权 |
| 标的公司/博雅干细胞 | 指 | 博雅干细胞科技有限公司 |
| 北京明润 | 指 | 北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方之一 |
| 杭州茂信 | 指 | 杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易的交易对方之一 |
| 西藏福茂 | 指 | 西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以现金方式购买标的资产的行为 |
| 本报告书/报告书 | 指 | 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2015年6月30日 |
| 两年及一期/报告期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 东吴证券/独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 承诺 期间 | 实际净利润与承诺净利润之间的差额 | 扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额 | 支付时间 |
| 2016年度 | （实际净利润-承诺净利润）≥0 | 资产购买总价款*20%*100% | 每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内 |
| 0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*20%*50% | ||
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 0 | ||
| 2017年度 | （实际净利润-承诺净利润）≥0 | 资产购买总价款*10%*100% | |
| 0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*10%*50% | ||
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 0 | ||
| 2018年度 | （实际净利润-承诺净利润）≥0 | 资产购买总价款*10%*100% | |
| 0＜（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*10%*50% | ||
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 0 |
| 承诺期间 | 差额 | 当期应补偿金额 | 补偿方式 |
| 2015年度 | 承诺净利润-实际净利润 | 承诺净利润-实际净利润 | 许晓椿以现金补偿 |
| 2016年度 | （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 | 许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。 |
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 | ||
| 2017年度 | （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 | |
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 | ||
| 2018年度 | （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10% | 资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 | |
| （承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10% | 资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定 |
| 项目 | 新日恒力 | 博雅干细胞 | 交易对价 | 占比 |
| 资产总额 | 240,079.47 | 18,795.99 | 156,560.00 | 65.21% |
| 净资产 | 92,078.39 | 8,438.51 | 156,560.00 | 170.03% |
| 营业收入 | 134,316.57 | 8,521.38 | - | 6.34% |