第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-96
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12月10日以电话及邮件的方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，并于2015年12月17日在天津以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，其中董事胡正良、杜龙泉、张世奕以通讯方式参加，董事王涛委托肖湘代理出席本次董事会，并代为行使全部议案的表决权，实际表决票7票，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长陈德顺先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（议案一）
1、整体方案
公司以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，该安排构成本次重大资产置换的组成部分，亦构成本次交易不可或缺的组成部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（3）置入资产
港海建设100%股权。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或其指定的第三方承担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定的第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定的第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定的第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 市场参考价 | 交易均价 （元/股） | 交易均价*90% （元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.647 | 2.382 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.646 | 2.382 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 2.651 | 2.386 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格2.39元/股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约3,226,278,197股，具体情况如下：
| 发行对象 | 对应发行股份价值（万元） | 发行数量（股） |
| 顺航海运 | 436,387.79 | 1,825,890,339 |
| 上海金融 | 110,534.39 | 462,486,982 |
| 港海投资 | 83,554.17 | 349,599,041 |
| 港海船务 | 53,565.10 | 224,121,752 |
| 刘益谦 | 41,788.69 | 174,848,087 |
| 优术投资 | 37,708.62 | 157,776,664 |
| 弘坤资产 | 7,541.72 | 31,555,332 |
| 合计 | 771,080.49 | 3,226,278,197 |
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中328,870,047股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余133,616,935股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中128,798,346的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余46,049,741股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中38,642,378股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余119,134,286股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中7,728,475股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余23,826,857股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。各个发行对象的股权结构或财产份额结构请详见议案及公司公告的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第三章 配套融资的交易对方中第二节 配套融资的交易对方”。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
| 发行对象 | 对应发行股份价值（万元） | 发行数量（股） |
| 国融投资 | 130,000.00 | 509,803,926 |
| 黄湘云 | 54,000.00 | 211,764,705 |
| 逸帆共益 | 36,000.00 | 141,176,470 |
| 登发科技 | 36,000.00 | 141,176,470 |
| 张慕中 | 24,012.00 | 94,164,705 |
| 宁波骏利 | 20,000.00 | 78,431,372 |
| 鸿福万象 | 18,000.00 | 70,588,235 |
| 泓石股权 | 15,000.00 | 58,823,529 |
| 徽源伟业 | 13,250.70 | 51,963,529 |
| 富益洋咨询 | 13,737.30 | 53,871,764 |
| 合计 | 360,000.00 | 1,411,764,705 |
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次交易中通过认购募集配套资金获得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；
同时，据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
5、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》（议案二）
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
修订后的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议拟重新签署的<盈利补偿协议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》（议案三）
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
重新签署的《盈利补偿协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产的协议书补充协议之一》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2015年12月18日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-97
长航凤凰股份有限公司
关于《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长航凤凰股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长航凤凰”)于2015年12月4日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，并于2015年12月5日公开披露了《长航凤凰股份有限公司董事会第七届董事会第七次会议决议公告》、《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等，详见公司于2015年12月5日披露在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本公司董事会于2015年12月9日收到深圳证券交易所发出的《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第40号），以下简称“重组问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题逐项进行了认真核查及分析说明，并提交了《长航凤凰股份有限公司对深圳证券交易所<关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函>之回复》，同时对《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的以下章节进行了更新和修订。具体情况如下：
1、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露长航集团作为本次重大资产重组的置出资产承接方的《承诺函》、顺航海运针对港海建设在本次交易完成前承接的工程项目的《承诺函》、港海船务关于房产续租的《承诺函》、上市公司关于海外项目披露的《承诺函》及关于PPP项目披露《承诺函》；
2、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露本次发行股份的价格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格的风险提示；
3、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露本次交易实施前港海建设需要变更公司类型的风险提示；
4、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中修订拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险；
5、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中修订港海建设分包工程款项无法回收风险；
6、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露置入资产评估增值较大风险；
7、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露置出资产由长航集团或其指定的第三方承接安排构成本次交易不可或缺的组成部分；
8、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露本次重组调整后的盈利补偿方案，并同时修订其他章节中与盈利补偿方案相关的表述；
9、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露各交易对方修改后的股份锁定承诺及本次交易完成后各交易对方锁定期内可解锁股份的具体数量，并同时修订其他章节中与股份锁定承诺及本次交易完成后各交易对方锁定期内可解锁股份的具体数量相关的表述；
10、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第五节 本次交易决策过程”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第一节 本次交易已履行及尚需履行的程序”中补充披露上市公司第七届董事会第八次会议情况；
11、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中修订山东未名生物医药股份有限公司的主营业务；
12、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中补充披露自然人实际控制人张岳洲等基本信息；
13、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中补充披露上海优术有限合伙人和普通合伙人转变情况；
14、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露自然人实际控制人付幸朝等基本信息；
15、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询有限合伙人和普通合伙人转变情况；
16、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询增资情况；
17、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询、温天润咨询其他合伙人在港海建设任职情况；
18、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露本次富益洋咨询认购股份不构成股份支付；
19、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露认购方的认购资金来源、履约能力、结构化安排及履约保障措施情况；
20、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第三节 交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”中补充披露优术投资、弘坤资产和黄湘云之间的关联关系；
21、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置出资产基本情况”中补充披露向长航新凤凰资产转移尚未完成对本次交易不存在影响；
22、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第三节 置出资产的抵押和担保情况”中补充披露上市公司对拟置出资产不存在担保或财务资助的情形；
23、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第四节 置出资产的债务转移情况”中补充披露置出资产债务相关债权人书面同意情况及本次交易完成后上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险；
24、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第六节 置出资产职工安置情况”中补充披露安置费用承担安排的合理性；
25、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的拟受让主体”中补充披露本次置出资产的交易对方及资产承接方；
26、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的拟受让主体”中补充披露长航集团履约能力情况；
27、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第九节 置出资产的预估值情况”中补充披露拟置出资产中长期股权投资的预估方法、预估过程及增减值原因；
28、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露港海建设房屋租赁情况；
29、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露港海建设船舶资产抵押情况；
30、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露港海建设专利权属情况；
31、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露港海建设涉及的对赌协议解除相关事项；
32、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露置入资产相关员工工资、社保情况及港海建设核心技术人员情况；
33、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第四节 标的资产为股权时的说明”中补充披露港海建设股权质押及股权质押解除情况，并同时修订其他章节中与港海建设股权质押相关的表述；
34、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第五节 港海建设财务信息”中补充披露港海建设最近三年又一期主要财务报表科目及财务指标并说明其波动情况及变动趋势、非经常性损益情况及应收款项情况；
35、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置入资产预评估情况”中补充披露拟置入资产预估方法的选择依据、按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定披露的拟置入资产的预估过程和结果及海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响等；
36、公司已在预案（修订稿）“第六章 本次交易的定价及依据”中补充披露关于本次资产认购的股份市场参考价的选择原因及本次发行股份的定价合理性及董事会未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因；
37、公司已在预案（修订稿）“第六章 本次交易的定价及依据”及“第七章 募集配套资金”之“第五节 本次募集配套资金选取锁价发行的方式”中补充披露本次交易配套融资定价基准日选取的合理性及选取锁价方式发行的原因；
38、公司已在预案（修订稿）“第七章 募集配套资金”之“第四节 募集配套资金投向”中补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响、募集配套资金不存在用于补充流动资金的情形及本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序；
39、公司已在预案（修订稿）“第七章 募集配套资金”之“第六节 募集配套资金未能实施的补救措施”中补充披露本次募集配套资金发行失败对公司的影响；
40、公司已在预案（修订稿）“第八章 本次交易合同的主要内容”之“第二节 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》”中补充披露《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》及重新签署的《盈利补偿协议》的主要内容；
41、公司已在预案（修订稿）“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“第四节 本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露本次交易对方下属企业与港海建设不存在同业竞争的情形；
42、公司已在预案（修订稿）“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露港海建设以分包方式承接工程的情况；
43、公司已在预案（修订稿）“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露港海建设船舶资产存在抵押的风险；
44、公司已在预案（修订稿）“第十一章 其他重大事项”之“第二节 关于资金占用情况的说明”中补充披露截至预案签署日港海建设不存在资金占用情况；
45、公司已在预案（修订稿）“第十一章 其他重大事项”之“第五节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露登记结算公司查询结果。
公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充，投资者在阅读和使用《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时，请以本次同时披露的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）内容为准。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
2015年12月18号
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-98
长航凤凰股份有限公司
关于湖南省联合产权交易所
刊发的本次重组标的资产财务
数据与重组预案中的财务数据存在差异而受关注的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月26日，湖南省联合产权交易所在其网站刊登了本次重大资产重组中的置入资产港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）部分股份转让公告，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的港海建设2013年度的主要财务数据与本次重组预案中财务数据存在较大差异，并受到媒体及投资人的关注。现就上述问题说明如下：
2014年2月26日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）合并及母公司财务报表，并出具了苏亚审[2014]302号审计报告（以下简称“原审计报告”）。
本次重组预案披露的未经审计港海建设财务报表（以下简称“预案报表”）是以2015年6月30日为基准日编制。港海建设采用BT方式承接部分工程项目，BT项目的建造期一般为两至三年，随着吹填工程项目的施工推进及结算，结合吹填施工行业中不同项目之间的施工方法等特点，港海建设对2012-2014年财务报表会计差错进行了更正，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期会计差错更正需追溯调整。调整前期会计差错后，能够更加真实、完整、公允地反映公司财务状况。
港海建设按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，对于所提供的建造服务，根据完工百分比法（实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例）确认建造合同收入及成本。建造合同收入按应收取金额计量，同时确认“长期应收款”，融资利息收入确定“应收利息”；竣工验收后的支付期内，1年内收回的“长期应收款”调整至“应收账款”核算，根据收回的工程款冲减“应收账款”科目，收回融资利息收入则冲减“应收利息”科目。
重组预案报表为未经审计数据。因本次重大资产重组构成借壳，需经会计师出具《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，上市公司将就该等差异情况在《重组报告书（草案）》中予以披露。
重组预案2013年度财务报表与原审计报告报表主要差异如下：
1、 资产负债表差异
单位：万元
| 项目 | 注释 | 2013年12月31日 | ||
| 重组预案报表 | 原审计报告报表 | 差异 | ||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 7,672.48 | 7,672.48 | ||
| 应收票据 | 210.00 | 210.00 | ||
| 应收账款 | （1） | 100,529.43 | 396,508.06 | -295,978.63 |
| 预付款项 | 6,363.14 | 12,928.89 | -6,565.75 | |
| 应收利息 | （1） | 7,022.26 | 7,022.26 | |
| 其他应收款 | 17,068.11 | 21,099.34 | -4,031.23 | |
| 存货 | （2） | 46,216.78 | 25,685.75 | 20,531.03 |
| 其他流动资产 | 426.82 | 426.82 | ||
| 流动资产合计 | 185,509.03 | 464,531.34 | -279,022.31 | |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | （1） | 91,132.68 | 91,132.68 | |
| 长期股权投资 | ||||
| 固定资产 | 205,380.79 | 203,380.79 | 2,000.00 | |
| 无形资产 | 2.15 | 2.15 | ||
| 长期待摊费用 | 104.60 | 104.60 | ||
| 递延所得税资产 | 1,956.18 | 943.48 | 1,012.70 | |
| 其他非流动资产 | 5,588.49 | 4,293.33 | 1,295.16 | |
| 非流动资产合计 | 304,164.88 | 208,724.35 | 95,440.53 | |
| 资产总计 | 489,673.91 | 673,255.69 | -183,581.78 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 94,919.00 | 94,919.00 | ||
| 应付票据 | 4,690.00 | 4,690.00 | ||
| 应付账款 | 29,523.27 | 43,229.26 | -13,705.99 | |
| 预收款项 | ||||
| 应付职工薪酬 | 1,056.25 | 1,056.25 | ||
| 应交税费 | （3） | 18,919.39 | 62,311.05 | -43,391.66 |
| 应付利息 | 408.38 | 408.38 | ||
| 其他应付款 | 663.54 | 681.65 | -18.11 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 180,179.83 | 237,295.59 | -57,115.76 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 96,000.00 | 96,000.00 | ||
| 长期应付款 | 16,785.93 | 16,785.93 | ||
| 非流动负债合计 | 112,785.93 | 112,785.93 | ||
| 负债合计 | 292,965.76 | 350,081.52 | -57,115.76 | |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 102,241.93 | 102,241.93 | ||
| 资本公积 | 47,537.30 | 47,537.30 | ||
| 专项储备 | （4） | 2,882.73 | 2,882.73 | |
| 盈余公积 | 5,760.69 | 17,339.68 | -11,578.99 | |
| 未分配利润 | 38,285.50 | 156,055.26 | -117,769.76 | |
| 股东权益合计 | 196,708.15 | 323,174.17 | -126,466.02 | |
| 负债和股东权益总计 | 489,673.91 | 673,255.69 | -183,581.78 | |
（1）2013年末应收账款、应收利息、长期应收款共调减197,823.69万元，主要原因系重新核算部分项目的工程结算后对差异的调整。
（2）2013年末存货调增20,531.03万元，主要原因系重新核算项目成本及工程结算后对未结算工程的调整。
（3）2013年末应缴税费调减43,391.66万元，主要原因系依据收入及利润总额的调整进行的相应调整，其中营业税费调减6,433.47万元，企业所得税调减37,752.22万元。
（4）2013年末专项储备调增2,882.73万元，原因系补提安全生产费。
2、利润表差异
单位：万元
| 项目 | 注释 | 2013年度 | ||
| 重组预案报表 | 原审计报告报表 | 差异 | ||
| 一、营业收入 | （1） | 178,739.44 | 294,957.06 | -116,217.62 |
| 减：营业成本 | （2） | 100,774.44 | 104,403.88 | -3,629.44 |
| 营业税金及附加 | （3） | 5,368.78 | 10,362.67 | -4,993.89 |
| 销售费用 | 112.68 | 112.68 | ||
| 管理费用 | 3,054.77 | 3,438.41 | -383.64 | |
| 财务费用 | （4） | 10,205.58 | 7,813.52 | 2,392.06 |
| 资产减值损失 | （5） | 2,421.65 | -589.30 | 3,010.95 |
| 投资收益 | -94.53 | 94.53 | ||
| 二、营业利润 | 56,801.55 | 169,320.67 | -112,519.12 | |
| 加：营业外收入 | （6） | 1,325.96 | 5,325.96 | -4,000.00 |
| 减：营业外支出 | 159.09 | 159.09 | ||
| 三、利润总额 | 57,968.42 | 174,487.54 | -116,519.12 | |
| 减：所得税费用 | （7） | 14,605.66 | 43,794.82 | -29,189.16 |
| 四、净利润 | 43,362.76 | 130,692.72 | -87,329.96 | |
（1）营业收入2013年度调减116,217.62万元，主要原因系以下三个方面：
一是随着项目施工推进，部分项目预算总成本需调整，已暂估的工程成本与结算存在差异，各项目成本核算存在串项情况，在重新核算了项目成本后，完工百分比发生变化，调减收入56,880.85万元；
二是部分项目合同中列示了“暂列费用”，用于业主方在招标时未明确、施工过程中可能额外发生的成本支出，一般为合同总金额的10%左右。原审计报告财务报表将此部分暂列费用计入合同收入总额，随着项目施工推进，未实际发生暂列费用增项，该部分调减收入40,219.50万元；
三是个别项目工程设计在2013年的后施工过程中发生变更，导致合同金额发生了变更，实际结算金额小于合同金额，该部分调减收入19,117.27万元。
（2）营业成本2013年度调减3,629.44万元，主要原因系以下三个方面：一是部分项目的暂估工程成本与结算存在差异，调减成本14,455.82万元；二是将计入管理费用中的船舶待工期成本重分类至营业成本中，调增成本9,038.00万元；三是对总包工程项目补提安全生产费，调增成本1,788.38万元。
（3）2013年度营业税金及附加调减4,993.89万元，主要原因系依据收入的调整进行的相应调整。
（4）2013年度财务费用调增2,392.06万元，主要原因系重新测算BT项目应计提利息收入后进行的调整。
（5）2013年度资产减值损失调增3,010.95万元，主要原因系依据应收款项余额及坏账准备计提政策，重新测算后进行的调整。
（6）2013年度调减营业外收入4,000.00万元，主要原因系计入2013年的政府补助-税收返还于2014年收到，将其调入2014年营业外收入。
（7）2013年度所得税费用调减29,189.16万元，主要原因系依据调整后的利润总额重新测算所得税后进行的相应调整。
综上所述，经调整以前年度会计差错后，港海建设重组预案报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了港海建设财务状况、经营成果和现金流量。同时，本公司将在会计师出具本次重组的审计报告后，就港海建设该等会计差错追溯调整的具体情况在《重组报告书（草案）》中予以披露。
港海建设不存在业绩造假、虚增收入等违规情形。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
2015年12月18日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-99
长航凤凰股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下“预案”特指《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。
长航凤凰股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长航凤凰”)于2015年12月9日收到深交所《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函［2015］第40号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：
第一题：
你公司因2011年、2012年和2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，你公司股票自2014年5月16日起暂停上市。截至2014年12月31日，你公司重整成功，且财务指标及生产经营达到股票恢复上市的具体条件，你公司股票自2015年8月18日起恢复上市，但同日你公司因筹划本次重大资产重组而申请股票停牌。鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前20交易日股票均价的90%，请你公司对本次发行股份的价格可能大幅低于你公司股票恢复交易后的价格作重要提示。另外，顺航海运于2015年7月28日签署的《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》显示其受让你公司股份的价格为5.53元/股，亦远高于本次发行股份的定价，请你公司根据《重组管理办法》第四十五条的规定补充说明本次资产认购的股份市场参考价的选择原因并结合顺航海运前次取得股份和本次交易的具体情况对本次发行股份的定价进行合理性分析，并说明在你公司的股票恢复交易后价格预计可能较本次发行价格发生重大变化的情况下，你公司董事会未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因。同时，请你公司说明本次交易配套融资定价基准日选取的合理性、及选取锁价方式发行的原因。
回复：
一、对本次发行股份的价格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格作重要提示
公司股票自2013年12月27日开市起停牌。根据深交所的决定，公司股票自2014年5月16日起暂停上市。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，2015年7月31日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件，批准公司股票自2015年8月18日起恢复上市。2015年8月18日，公司因筹划重大事项披露了《重大事项停牌公告》，公司股票从2015年8月18日起开始停牌。公司本次交易中发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条关于上市公司发行股份购买资产发行价格的规定。由于公司停牌时间较长，期间证券市场环境发生了较大变化，同时本次重大资产重组对恢复交易后的股票价格也存在较大影响，因此，存在本次发行股份的价格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格的风险。
以上内容已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露。
二、关于本次资产认购的股份市场参考价的选择原因及本次发行股份的定价合理性
（一）本次资产认购的股份市场参考价的选择原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易预案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的长航凤凰的股票交易均价情况如下：
| 市场参考价 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 2.647 | 2.382 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 2.646 | 2.382 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 2.651 | 2.386 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，系交易各方协商确定的结果，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日均价的90%，即2.39元/股，符合《重组管理办法》第四十五条关于上市公司发行股份购买资产发行价格的规定。
（二）结合顺航海运前次取得股份的价格，分析本次发行股份定价的合理性
根据长航凤凰2015年7月2日《关于股东拟协议转让公司股份并公开征集受让方的公告》之“二、转让价格的确定依据”中的原文内容：“根据有关规定，按照本公司停牌前的收盘价人民币2.53元/股计算，长航集团拟转让的181,015,974股A股股份的市值为人民币457,970,414.22元。考虑到本次转让涉及控股股东的变更，同时考虑一定的溢价率，上述181,015,974股A股股份的出让价格不低于人民币5.53元/股，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。”这是长航集团公开征集受让方的要求条件之一，也是受让价格的最低要求。顺航海运为获取上市公司控制权，只能按5.53元/股的价格取得该等股权。该次股权转让已经国务院国资委《关于长航凤凰股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]673号）批准。
本次重组的发行价格由交易各方协商确定，同时符合《重组管理办法》第四十五条关于上市公司发行股份购买资产发行价格的规定。
三、董事会未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
本次重组的发行价格由交易各方协商确定，交易各方未在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中就发行价格设置价格调整方案，因此董事会根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重大资产重组中不启用发行价格调整机制。
以上内容已在预案“第六章 本次交易的定价及依据”中补充披露。
四、本次交易配套融资定价基准日选取的合理性及选取锁价方式发行的原因
（一）本次交易配套融资定价基准日选取的合理性
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
本次募集配套资金采用锁价发行方式，在董事会审议本次重组预案时已确定发行规模和发行对象，因此选择公司第七届董事会第七次会议决议公告日作为定价基准日，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（二）选取锁价方式发行的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股份募集配套资金可采用锁价方式或询价方式进行。
1、锁价发行确定性较高
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《股份认购协议》，约定任何一方违约，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
以上内容已在预案“第六章 本次交易的定价及依据”及“第七章 募集配套资金”之“第五节 本次募集配套资金选取锁价发行的方式”中补充披露。
第二题：
预案显示本次资产置换的交易对方为港海建设全体股东，而拟置出资产将最终由长航集团或其指定的第三方承接。请你公司明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由长航集团或其指定的第三方承接的安排是否构成本次交易不可或缺的组成部分。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次置出资产的交易对方及资产承接方
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产置换的交易对方是港海建设的全体股东，本次置出资产的承接方是长航集团或其指定的第三方。该等交易安排的主要原因如下：
2015年7月30日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2015年12月4日，上市公司董事会审议通过了上市公司与顺航海运、港海船务、上海金融、港海投资、优术投资、弘坤资产、刘益谦及长航集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，其中约定：长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本次重组关于置出资产移交的安排实际是顺航海运对其在受让长航凤凰控股权时所作出承诺的履行，将长航集团确定为置出资产承接方符合顺航海运与长航集团、长航凤凰此前关于置出资产安排的相关承诺和约定，不属于对本次重组方案的重大调整。此外，顺航海运将本次置出资产无偿、无条件交付给长航集团是各方事前已约定的行为，不会导致纠纷。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的拟受让主体”中补充披露。
二、承接安排构成本次交易不可或缺的组成部分
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1条的约定：“本次交易由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。”
重大资产置换交易中约定，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，该安排构成本次重大资产置换的组成部分，因此亦构成本次交易不可或缺的组成部分。
以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产置换的交易对方是港海建设的全体股东，本次置出资产的承接方是长航集团；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产由长航集团承接的安排构成本次交易不可或缺的组成部分。
第三题：
本次交易你公司拟置出资产涉及债权债务转移，请在预案补充披露下列信息：
（1）请补充披露相关资产涉及的债务中已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
回复：
一、置出资产债务相关债权人书面同意情况
为实施本次交易，各方协商一致后，本次预案中，对置出资产、置入资产以2015年6月30日作为预评估基准日进行预评估。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第9.4条约定：“各方同意，尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并在相关资产评估和审计工作完成后，尽快签订《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》，就本协议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定。”
由于本次重大资产重组正式方案的评估（审计）基准日尚未最终确定，置出资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）基准日的期间内仍会变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具体债权债务，因此，截至本预案签署之日，上市公司暂未开展就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作。上市公司在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计工作之后，方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而启动就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作，并在《重组报告书（草案）》中进行相应披露。
二、本次交易完成后上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第3.4条约定：“置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第四节 置出资产的债务转移情况”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于本次重大资产重组的评估（审计）基准日尚未最终确定，置出资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）基准日的期间内仍会变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具体债权债务，因此需要在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计工作之后方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而启动就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险。
（2）本次交易拟置出资产的债务转移，由长航集团或其指定的第三方承担与此相关的一切责任以及你公司由此遭受的全部损失，请补充披露长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、长航集团履约能力情况
置出资产承接方长航集团是中国内河最大的骨干航运企业集团之一，主要经营长江航运及相关业务（包括长江干散货、集装箱、液货等运输）、燃油贸易、工业修造船、水上旅游以及船员劳务等产业，可实现远洋、沿海、长江、运河全程物流运输服务。
长航集团母公司最近一年一期未经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 1,728,033.57 | 1,716,934.99 |
| 负债总额 | 916,531.40 | 941,147.95 |
| 所有者权益合计 | 811,502.17 | 775,787.04 |
根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负债率约为54%，截至2015年9月30日长航集团账面货币资金1.47亿元，具有一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由本公司承担。若因上市公司未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司将负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及本公司就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及本公司就债务转移事宜签署解决方案。若因本公司未能妥善解决给上市公司造成损失，本公司将于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的拟受让主体”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据长航集团提供的最近一年一期未经审计的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已出具承诺应对可能出现的履约风险。
（3）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
财务顾问核查意见请见上述问题答复部分。
第四题：
鉴于你公司拟募集配套资金用于投向PPP业务，请你公司按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对你公司经营管理、财务状况等的影响；并说明本次募集配套资金是否不存在用于你公司补充流动资金的情形、是否合规。本次募集资金投资项目如涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，还应当补充说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个PPP项目已获得政府主管部门的立项审批，鉴于PPP项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的PPP具体项目。因此，本公司承诺在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求中披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景。
如港海建设未能在审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的PPP具体项目，则本公司承诺将履行必要程序，相应减少本次交易募集配套资金的规模。
二、关于本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。本次募集资金成功实施后，有利于港海建设相关项目的顺利投资建设及未来继续承接PPP项目。本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一步得到提升，有利于公司经营业绩的提升，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
三、本次募集配套资金不存在用于补充流动资金的情形
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超过30%。
本次配套募集资金拟用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务及支付本次重组涉及的中介费用。因此，本次募集配套资金不存在用于公司补充流动资金的情形，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定。
四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个PPP项目已获得政府主管部门的立项审批，鉴于PPP项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的PPP具体项目。因此公司拟在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露项目所需的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
以上内容已在预案“第七章 募集配套资金”之“第四节 募集配套资金投向”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金不存在用于上市公司补充流动资金的情形；本次配套募集资金的用途符合相关规定；港海建设拟在上市公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的PPP具体项目，上市公司承诺将在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第26号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露有关信息。
第五题：
关于本次交易的人员安排：
（1）预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集团或其指定的第三方承担，请补充论证该等安置费用承担安排的合理性、由长航集团或其指定的第三方负担费用是否能够保证你公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移、长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、安置费用承担安排的合理性
2015年7月30日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”
根据上述约定，由于置出资产是无偿、无条件交付给长航集团，从公平原则考量，无偿、无条件接受置出资产的承接方也应相应承担置出资产人员安置所需全部费用，此等安排已在交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中进行了约定，因此，该等安置费用承担的安排具有合理性。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第六节 置出资产职工安置情况”中补充披露。
二、长航集团履约能力情况
根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负债率约为54%，截至2015年9月30日长航集团账面货币资金1.47亿元，具有一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“本次重大资产重组的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债。根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将由本公司承担。”
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的拟受让主体”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集团或其指定的第三方承担具有合理性；根据长航集团提供的最近一年一期未经审计的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已出具承诺应对可能出现的履约风险。
（2）请结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
回复：
一、置入资产相关员工工资、社保情况
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明等，截至本预案签署日，港海建设不存在拖欠员工工资和欠缴社保及住房公积金的情形。
天津东疆保税港区人力资源和社会保障局已于2015年7月8日出具《证明》：
“港海（天津）建设股份有限公司自2012年1月1日至今，依法参加社会保险并为职工缴纳社会保险金，不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关社会保险法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录及社会保险方面的争议与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
“港海（天津）建设股份有限公司自2012年1月1日至今，能够遵守国家和地方住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法为职工缴存住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的记录以及任何有关住房公积金的争议与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明及天津东疆保税港区人力资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不存在因本次交易而承担置入资产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明及天津东疆保税港区人力资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不存在因本次交易而承担置入资产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（3）预案显示，拟置入资产从事的疏浚吹填行业对技术人才较为依赖，请你公司在预案已披露信息的基础上进一步披露拟置入资产对于核心人才的依赖程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。
回复：
一、港海建设核心技术人员简介
港海建设核心技术人员年富力强，多年为港海建设服务，忠诚可靠，吃苦耐劳，拥有较强的专业能力和丰富的一线工作经验，能够满足港海建设未来发展的需要。
港海建设核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
| 宋元兴 | 董事、常务副总经理 | 1996-1999任天津航道局主任工程师；1999-2003年任荷兰IHC公司工程师；2003-2004年任龙湾港疏浚公司船机主管工程师；2004-2006年任荷兰IHC公司售后服务部门经理。 2009年起任职于港海建设。 |
| 蒋玉珠 | 董事、副总经理 | 曾任职于天津航道局。 2009年起任职于港海建设。 |
| 毛文轶 | 董事、副总经理 | 曾任职于中交天津港航勘察设计研究院、照金安达疏浚有限公司、顺航海运。 2009年起任职于港海建设。 |
| 刘军武 | 董事、副总经理 | 高级工程师，曾任职于绍兴市市政工程公司、黄岩市政管理处、台州黄岩区市政建设公司、浙江头门港投资开发有限公司。 2015年起任职于港海建设。 |
| 李云旺 | 监事、总工程师、设备物资管理部经理 | 高级工程师，曾任职于天津航道局、顺航海运。 2009年起任职于港海建设。 |
| 赵和来 | 船机工程师 | 曾任职于东海舰队、大连海运学院、中远上海远洋船舶轮机修理；1977-2006年先后担任数艘挖泥船、疏浚船的轮机长、大管轮，并参与挖泥船监造。 2009年起任职于港海建设，任轮机长。 |
除刘军武于2015年加入港海建设外，上述核心技术人员报告期内均任职于港海建设。报告期内，港海建设核心技术人员未发生重大变化。
二、港海建设保证核心人员稳定的措施
（一）薪酬体系
港海建设建立了较为完善合理的薪酬体系，在合理的薪酬制度基础上，港海建设核心人员薪酬水平较高，可以增加核心人员稳定性。
（二）竞业限制措施
港海建设已与核心管理及业务人员签订竞业限制协议，明确双方的权责义务。根据港海建设与核心管理及技术人员签订竞业限制协议的约定，核心管理及技术人员在与港海建设的劳动关系存续期间不得直接或间接为自己或他人从事与港海建设相竞争的商务活动；同时，核心管理及技术人员于劳动合同终止后一年内不得在港海建设主要竞争对手方从事疏浚吹填等相关行业。
（三）人才培养措施
港海建设高度重视人才培养和人才梯队建设，除了技术人员传统的拜师模式外，还有经常性的技术培训和考试培训，并与薪酬、奖励挂钩；鼓励员工开拓眼界，学习国外先进技术，并在相关业务中邀请专家对员工进行专门培养。为员工的自身发展提供支持。
（四）岗位晋升
港海建设建立了合理的晋升机制，以业务、技术能力为核心考评指标，同时综合考量员工服务年限、忠诚度等指标，在企业内部形成了良性竞争文化。
（五）企业文化建设
港海建设拥有现代化办公条件，拥有强烈的社会责任感，先后获得五一劳动奖章、工人先锋号、先进党组织、职工文化建设先进集体等荣誉称号，员工认同感、归属感较强。
三、交易完成后的人员稳定措施
港海建设计划在未来进一步提高员工收入水平，为核心技术人员提供更有竞争力的薪酬；并将保持自身良好形象，吸引更多高水准人才加入，提供与企业发展水平相称的员工福利制度和激励机制，保证员工的忠诚、稳定。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设报告期内核心技术人员未发生重大变化；港海建设采取的保证核心人员稳定的措施有利于保持其核心人员的稳定。
（4）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
财务顾问核查意见请见上述问题答复部分。
第六题：
本次交易中，仅有顺航海运、港海船务、港海投资作为业绩补偿义务主体，请你公司说明盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因，及相关主体的履约能力及保障措施，并详细说明盈利补偿方案能否全面覆盖本次交易对价、锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配；请你公司说明本次补偿方案是否符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次重组调整后的盈利补偿方案
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的原《盈利补偿协议》，顺航海运、港海船务、港海投资作为本次重组盈利补偿的义务主体。由于顺航海运、港海船务、港海投资本次通过资产认购获得上市公司发行股份的数量分别为：182,589.03万股、22,412.18万股和34,959.90万股，合计为239,961.11万股，占本次发行股份购买资产交易中发行总股数322,627.82万股的74.38%。由于本次重组构成借壳上市，本次重组股份补偿比例低于本次发行股份购买资产交易中发行股份数量的90%。
就上述情况，本次交易增加上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资作为盈利补偿的义务主体。调整后的补偿方式如下：
（一）补偿义务主体及承诺净利润数
顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资（以下简称“补偿义务主体”）作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。补偿义务主体业绩补偿期内对港海建设作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
| 年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 承诺净利润数 | 7.51 | 10.46 | 12.99 | 14.26 |
具体承诺净利润数以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
（二）利润补偿方式
1、上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定补偿义务主体当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
2、若港海建设于盈利承诺期每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据《盈利补偿协议》规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕后仍不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资以其各自通过本次交易获得的上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份，向上市公司承担补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融328,870,047股、刘益谦128,798,346股，弘坤资产7,728,475股、优术投资38,642,378股，具体承担补偿责任的比例为：上海金融65.25%、刘益谦25.55%、弘坤资产1.53%、优术投资7.67%。
3、若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
4、若补偿义务主体通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务、港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
补偿义务主体的股份锁定期如下：
| 补偿义务主体名称 | 用于承担补偿义务的股份数（股） | 占本次资产认购发行总股数比例 | 锁定期 |
| 顺航海运 | 1,825,890,339 | 56.59% | 36个月 |
| 港海船务 | 224,121,752 | 6.95% | 36个月 |
| 港海投资 | 349,599,041 | 10.84% | 36个月 |
| 上海金融 | 328,870,047 | 10.19% | 36个月 |
| 刘益谦 | 128,798,346 | 3.99% | 36个月 |
| 弘坤资产 | 7,728,475 | 0.24% | 36个月 |
| 优术投资 | 38,642,378 | 1.20% | 36个月 |
| 合计 | 2,903,650,378 | 90.00% |
实际发行和锁定的股份数量将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据确认的置入资产与置出资产最终交易价格为依据，并根据实际发行价格计算。
调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司调整后的盈利补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
第七题
关于交易对方：
（1）请你公司结合预案披露的交易对方下属企业目录，补充说明交易对方下属企业是否存在与港海建设同业竞争的情形，并核查上海金融主要对外投资中标的企业山东未名生物医药股份有限公司主营业务描述是否准确。
回复：
根据预案披露的交易对方下属企业目录，本次交易对方下属企业与港海建设不存在同业竞争的情形。
经核查，上海金融的主要对外投资中的标的企业山东未名生物医药股份有限公司的主营业务已修订为“生物医药”。
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”及 “第九章 本次交易对上市公司的影响”之“第四节 本次交易对上市公司同业竞争的影响”中修订并补充披露。
（2）如交易对方的实际控制人为自然人，请补充披露相关自然人的基本情况。
回复：
本次预案中，部分交易对方的实际控制人为自然人，其基本情况如下：
一、张岳洲
（一）基本情况
张岳洲，男，1981年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：53010319810328XXXX，住址：上海市浦东新区川沙南桥路。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 上海诸神投资管理有限公司 | 2010年10月至今 | 法人代表 | 否 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除优术投资外，张岳洲无其他对外投资。
二、曾德华
（一）基本情况
曾德华，男，1955年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51022519551113XXXX，住址：重庆市渝北区金开大道。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 重庆华陵工业有限公司 | 2009年10月至今 | 总经理 | 是 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除上海九琛投资管理有限公司外，曾德华其他对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 重庆华陵工业有限公司 | 摩托车零部件制造 | 98% |
三、刘勤勤
（一）基本情况
刘勤勤，男，1956年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：11010819561125XXXX，住址：北京市复兴路。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 重庆国信投资控股有限公司 | 2009年至今 | 董事、总经理 | 否 |
| 北京徽源伟业投资有限公司 | 2009年至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除徽源伟业外，刘勤勤无其他对外投资。
四、宋德清
（一）基本情况
宋德清，男，1965年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：22010219651020XXXX，住址：北京市海淀区西苑。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 华融证券股份有限公司 | 2009年1月至2014年4月 | 副董事长、总经理 | 否 |
| 北京泓石资本管理股份有限公司 | 2015年1月至今 | 董事长、总经理 | 是 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泓石资本外，宋德清无其他对外投资。
五、付幸朝
（一）基本情况
付幸朝，男，1962年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33072419620406XXXX，住址：浙江省杭州市朝晖路施家花园。
（下转B54版）