（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除骏耀投资外，付幸朝其他对外投资情况如下：

■

六、易涛

（一）基本情况

易涛，男，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42010719791025XXXX，住址：北京市昌平区龙城花园。

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除鸿福万象外，易涛无其他对外投资。

以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”及“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露。

（3）预案显示部分交易对方为有限合伙企业，且存在有限合伙人和普通合伙人转变的情形，请补充核查该等转变的原因及履行程序的完备性、是否符合《合伙企业法》的规定和合伙协议的约定，是否影响该等交易对方的合法存续。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、有限合伙人和普通合伙人转变情况

交易对方中存在的有限合伙企业为上海金融、优术投资、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询，其中存在有限合伙人和普通合伙人转变情形的仅有优术投资和富益洋咨询。

优术投资上述合伙人身份转换于2015年11月20日经过其合伙人会议审议批准，转换原因为转让双方资产配置及出让方对于交易风险控制，且陈学东个人事务繁忙，长时间未顾及合伙企业事务；富益洋咨询合伙人身份转换于2015年11月24日经过其合伙人会议审议批准，转换原因为肖湘因个人原因辞去执行事务合伙人职务。

优术投资和富益洋咨询的上述合伙人身份转换已履行其合伙企业内部决议，并履行了工商备案登记手续。

《中华人民共和国合伙企业法》未禁止有限合伙企业合伙人身份转换，且《上海优术投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》和《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》亦均不存在禁止合伙人身份转换的内容。因此，优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事宜不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，亦分别符合优术投资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不影响优术投资与富益洋咨询的合法存续。

以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方”及“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事宜程序完备，不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，亦分别符合优术投资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不影响优术投资与富益洋咨询的合法存续。

（4）预案显示，自然人陈学东为交易对方优术投资的有限合伙人，另外交易对方弘坤资产亦存在自然人股东陈学东，请补充说明优术投资和弘坤资产是否存在关联关系和一致行动关系。根据预案对交易对方之间关联关系及一致行动关系的已披露内容，请补充说明交易各方之间以及交易对方与你公司和标的资产之间是否存在关联关系。

回复：

一、优术投资和弘坤资产存在关联关系，但不构成一致行动关系

陈学东2014年12月15日至2015年11月20日期间曾担任优术投资的普通合伙人；陈学东持有弘坤资产25%的股权，虽然不是第一大股东，但过去十二个月内曾任弘坤资产董事职务；本次认购方之一黄湘云是陈学东的岳母。根据《股票上市规则》的相关规定，过去十二个月内陈学东曾担任董事或控制的企业——优术投资、弘坤资产均系黄湘云的关联方。

基于上述分析，本次重组的交易对方优术投资、弘坤资产和认购方黄湘云构成关联关系。根据优术投资、弘坤资产和黄湘云出具的声明，优术投资、弘坤资产和黄湘云之间均不存在一致行动关系。

二、交易各方之间的其他关联关系

除预案对交易对方之间关联关系及一致行动关系的已披露及补充披露的内容外，交易各方之间以及交易对方与上市公司和标的资产之间不存在关联关系或一致行动关系。

以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第三节 交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”中补充披露。

（5）预案显示，部分配套融资认购方成立时间较短或未开展实际业务，请你公司补充说明该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排，是否存在履约保障措施，以及本次发行失败对你公司的影响。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、认购方的认购资金来源、履约能力、结构化安排及履约保障措施情况

（一）逸帆共益

根据逸帆共益出具的说明，逸帆共益不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；逸帆共益本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，逸帆共益保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

（二）登发科技

根据登发科技出具的说明，登发科技不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；登发科技本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，登发科技保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

（三）宁波骏利

根据宁波骏利出具的说明，宁波骏利用于认购长航凤凰股份的资金系自筹资金。不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于长航凤凰及其关联方的情况，不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

（四）泓石股权

根据泓石股权出具的说明，泓石股权的资金来自于泓石资本以及29个自然人。泓石资本的资金为其资本金，29个自然人的资金全部为个人自有资金。均为拥有合法所有权或处分权的资产。泓石股权内部不存在分级利益等结构化安排。

（五）富益洋咨询

根据富益洋咨询出具的说明，富益洋咨询不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；富益洋咨询本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，富益洋咨询保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

根据富益洋咨询全体合伙人出具的说明：1、本次认购系本人真实意思表示，且系本人亲自参加，不存在为他人代持股份、委托他人代持股份、隐名股份或利益输送等不实情形；2、本次认购资金系本人自有（自筹）资金或家庭积累资金，系本人合法拥有，资金来源合法合规，不存在通过杠杆融资结构化设计产品等途径提供资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；3、本人与本次认购的其他认购方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；4、本次认购没有受到上市公司控股股东，港海（天津）建设股份有限公司控股股东、实际控制人任何形式的支持；5、本次认购系本人真实、自愿的意思表示，本人愿承担由此引起的一切法律后果。本人承诺上述声明真实、合法、有效，本人针对本声明承担一切个别的或连带的法律责任。

（六）鸿福万象

根据鸿福万象出具的说明，鸿福万象不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；鸿福万象本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，鸿福万象保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

（七）长城国融

根据长城国融出具的说明，长城国融不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；长城国融本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，长城国融保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

（八）徽源伟业

根据徽源伟业出具的说明，徽源伟业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；徽源伟业本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，徽源伟业保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。

同时，上述相关方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方负全部责任。

以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露。

二、本次发行失败对公司的影响

（一）本次募集配套资金发行失败风险较小

本次计划采取锁价的方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。上述认购方对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者。因此，本次募集资金失败的可能性较低。

（二）本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。

（三）本次购买资产支付方式为资产置换及发行股份购买，募集配套资金成功与否并不影响购买资产的支付

本次购买港海建设100%股权支付方式为资产置换及发行股份购买，不需募集配套资金用于支付购买资产的现金对价，因此募集配套资金成功与否并不影响购买资产的支付。

（四）公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将按照《发行管理办法》等相关法律法规的要求进行再融资，以满足项目资金缺口。

以上内容已在预案“第七章 募集配套资金”之“第六节 募集配套资金未能实施的补救措施”中补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，逸帆共益、登发科技、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询、鸿福万象、长城国融和徽源伟业已出具说明，说明中承诺其本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在结构化安排。同时，上述认购方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方负全部责任。本次募集配套资金发行失败风险较小，若上市公司本次发行失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金。

（6）预案显示，配套融资认购方富益洋咨询的合伙人均在港海建设任职且部分为高管人员，请你公司说明此次富益洋咨询认购股份是否构成对部分高级管理人员或员工的持股安排，是否属于股份支付、以及未来是否有股份支付安排等。如未来可能发生股份支付事宜，则请说明你公司业绩补偿中承诺净利润应当考虑未来股份支付事宜。另外，请补充富益洋咨询认购股份的资金来源。

回复：

一、富益洋增资及增加合伙人情况

2015年12月2日，毛文轶增资，增资后，富益洋咨询各合伙人认缴出资及其比例如下：

■

富益洋咨询的合伙人为港海建设、顺航海运或实际控制人陈德顺控制的其他企业的员工，由于涉及人员较多且大部分均在港海建设各项目施工现场、较为分散，签署有关入伙富益洋咨询的法律文件需要较长时间。因此，先由港海建设的三名员工作为合伙人注册成立富益洋咨询，并由富益洋咨询作为配套融资认购方签署《股份认购协议》。

2015年12月11日，富益洋咨询召开合伙人会议，增加了新合伙人。经全体合伙人一致同意，将合伙经营期限由原来的8年变为5年，并通过了新的《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。增资后，富益洋咨询各合伙人认缴出资及其比例如下：

■

其中，富益洋的有限合伙人天津温天润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“温天润咨询”）截至目前的各合伙人认缴出资及其比例如下：

■

本次增资完成后，富益洋咨询的控制关系图如下：

■

二、本次富益洋咨询认购股份构成对部分高级管理人员或员工的持股安排，但不构成股份支付

根据上市公司与富益洋咨询签署的《股份认购协议》、《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》，虽然富益洋咨询的合伙人为港海建设、顺航海运或实际控制人陈德顺控制的其他企业的在职员工，但上述文件未对富益洋咨询作为出资人在认购股票过程中约定其他基于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础的条件和限制性条款。本次富益洋的股份认购行为，上市公司的目的并非约定职工从事生产经营以达到业绩为条件；富益洋咨询的合伙人在未来期间转让合伙企业份额无时间及金额的限制。

综上，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定并参照《企业会计准则讲解2010第十二章——股份支付》关于股份支付的特征判断，本次认购未涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具的交易，因此富益洋咨询认购股份不构成股份支付。

三、未来期间股份支付安排

截至本预案签署日，上市公司及港海建设未来均未计划任何股份支付安排。

四、富益洋咨询认购股份的资金来源

根据富益洋咨询出具的说明：“富益洋咨询不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；富益洋咨询本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，富益洋咨询保证认购资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制或担任重要职务的其他企业的情形。”

根据富益洋咨询全体合伙人出具的说明：“1、本次认购系本人真实意思表示，且系本人亲自参加，不存在为他人代持股份、委托他人代持股份、隐名股份或利益输送等不实情形；2、本次认购资金系本人自有（自筹）资金或家庭积累资金，系本人合法拥有，资金来源合法合规，不存在通过杠杆融资结构化设计产品等途径提供资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；3、本人与本次认购的其他认购方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；4、本次认购没有受到上市公司控股股东，港海（天津）建设股份有限公司控股股东、实际控制人任何形式的支持；5、本次认购系本人真实、自愿的意思表示，本人愿承担由此引起的一切法律后果。本人承诺上述声明真实、合法、有效，本人针对本声明承担一切个别的或连带的法律责任。”

以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资的交易对方”中补充披露。

第八题：

关于拟置出资产：

（1）预案显示，为便于标的资产的移交，重组各方同意，标的资产移交前，你公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，你公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。2015年10月15日，长航凤凰召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司内部调整方案的议案》。你公司拟设立全资子公司长航新凤凰，通过资产注入、股权转移、资质变更、机构平移、人员平移等将你公司现有的全部资产、负债、业务、人员等装入长航新凤凰。请你公司说明该等资产转移尚未完成对本次交易存在的影响、截至目前的整合进度、本次交易是否以转移完成为前提条件。请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、资产转移尚未完成对本次交易不存在影响

截至本预案签署日，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产尚未置入长航新凤凰。

由于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未约定本次交易必须以转移完成为前提条件，因此，公司现有的全部资产、负债、业务、人员等转移尚未完成对本次交易不存在影响。

以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置出资产基本情况”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产尚未置入长航新凤凰；鉴于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未包含关于本次交易以转移完成为前提条件的约定条款，上市公司现有的全部资产、负债、业务、人员等转移尚未完成对本次交易不存在影响。

（2）请补充说明本次拟置出资产是否存在你公司为其提供担保或财务资助、以及占用你公司资金的情形，如是，请明确合理的解决措施。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、上市公司对拟置出资产不存在担保或财务资助的情形

截至2015年11月30日，上市公司对其子公司上海华泰海运有限公司、宁波长航新凤凰物流有限公司、长航凤凰（香港）投资发展有限公司存在其他应收款。其中，对上海华泰海运有限公司的4,018.76万元其他应收款系日常经营过程中垫付船款形成；对宁波长航新凤凰物流有限公司的140.15万元其他应收款系日常经营过程中形成的应付船舶租金、对长航凤凰（香港）投资发展有限公司的2.56亿元其他应收款已全额计提坏账准备。

除上述对子公司的应收款项外，上市公司不存在为本次拟置出资产提供担保或财务资助的情形，亦不存在资金被拟置出资产占用的情形。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第2.1.1条约定：“长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。”，上市公司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置入长航集团或其指定的第三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述三家子公司的应收款项。

以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置出资产基本情况”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，除对子公司上海华泰海运有限公司、宁波长航新凤凰物流有限公司和长航凤凰（香港）投资发展有限公司的其他应收款外，上市公司不存在为本次拟置出资产提供担保或财务资助的情形，亦不存在资金被拟置出资产占用的情形；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置入长航集团或其指定的第三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述三家子公司的应收款项。

（3）根据拟置出资产的预估情况，拟置出资产中长期股权投资净额占净资产比重近46%，请补充说明对拟置出资产中长期股权投资的预估方法和预估过程，并逐项分析其增减值原因。

回复：

一、拟置出资产长期股权投资预估方法

评估人员对预估范围内的所有控股子公司情况进行了了解，对纳入预估的范围进行了调整，在深度分析各企业状况后，对于具有盈利能力的企业，评估人员采用资产基础法及收益法对该企业进行整体预估；对于非控股子公司，评估人员以其预估基准日时点的净资产折持股比例确定该项长期股权投资预估值。

各家公司预估方法如下：

■

注1：宁波长航船舶货运代理有限公司已在2015年8月17日更名为宁波长航新凤凰物流有限公司。

注2：对于长江交通科技股份有限公司，因被法院宣告破产，其法人主体资格最终将依法消灭。截至预估基准日，长江交科已资不抵债，破产清算程序仍在执行中，本次对长江交通科技股份有限公司预估值为零。

注3：对于常熟海隆航运有限公司，长航凤凰已处置所持常熟海隆20%股权，股权交易情况如下：长航凤凰委托中通诚资产预估有限公司以2015年3月31日为预估基准日对常熟海隆20%股权进行预估，并于2015年5月11日出具中通评报字[2015]145号预估报告。长航凤凰于2015年6月4日在北京产权交易所挂牌，7月10日被徐跃进以100万元人民币的价格摘牌。双方于2015年7月13日签定实物资产交易合同。

对于整体预估的5家子公司，经过现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体预估，确定被投资单位在预估基准日的净资产预估值，再根据股权投资比例计算确定该项投资的预估值。

二、拟置出资产长期股权投资预估过程

1、评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。

2、审核投资合同、协议等法律性文件。

3、分析判断投资性质和股权比例，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。

4、根据被投资单位预估基准日的会计报表、预估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法分别对各项投资进行预估。

三、长期股权投资增减值原因

1、长期股权投资预估结果

单位：元

■

2、长期股权投资资产减值准备

单位：元

■

预估时由于对各家公司采用适用的预估方法，减值准备确认为0。

3、具体各家公司增减值分析

（1）长航凤凰香港投资发展有限公司

单位：万元

■

该公司净资产为负值，上市公司已全额计提减值准备，本次预估值为-26,586.73万元，由于有限责任公司股东以出资额为限对投资公司承担责任，故本次预估将该项投资确认为0。

（2）南京长航凤凰货运有限公司

单位：万元

■

1）存货预估增值77,811.42元，增值的主要原因为本次对原材料按照预估基准日市场价值确认其估值，比其账面价值略有增长。

2）设备类固定资产预估增值27,173,276.50元，增值率为117.47%。增值是由于：

A.在船舶方面，由于船舶中大部分是购入的二手船舶，并以当时的购置价入账，且在此基础上进行相应的账务处理，使得账面价值低于预估值，导致本次船舶预估有大幅增值。

B.在车辆方面，由于近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下降，使得车辆的重置成本也有所降低，导致本次车辆预估有小幅减值。

C.在电子设备方面，尽管由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度逐步加快，市场价格处于不断下降的趋势，使得该类设备的重置成本逐步降低，导致本次电子设备预估有一定幅度的减值，但由于该公司电子设备的财务折旧年限短于预估中所使用的经济使用年限，现账面净值低于预估净值，导致本次电子设备预估有一定幅度的增值。

综合上述因素，南京长航凤凰货运有限公司预估后净资产增值27,248,091.73元。

南京长航凤凰货运有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为8,095.53万元；长航凤凰持有其100%的股权，则该项长期股权投资的资产基础法预估值为8,095.53万元。

（3）上海华泰海运有限公司

单位：万元

■

1）存货预估增值146,328.87元，增值的主要原因为本次对原材料按照预估基准日市场价值确认其估值，比其账面价值略有增长。

2）设备类固定资产预估减值17,717,622.14元，减值率为43.43%。从总体上看，上海华泰海运有限公司列报范围内设备类固定资产预估值与账面价值比较所发生的变化主要原因为近年来钢材价格有所下滑，导致船舶市场价格有所下滑。

综合上述因素，上海华泰海运有限公司预估后净资产减值1,757.13万元。

因此，上海华泰海运有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为-1,757.13万元。

由于有限责任公司股东以出资额为限对投资公司承担责任，故本次预估将该项投资确认为0。

（4）宁波长航船舶货运代理有限公司

单位：万元

■

1）长期股权投资包括3家子公司，本次预估对舟山长航船舶代理有限公司及武汉长航船员有限公司进行整体预估，确定被投资单位在预估基准日的净资产预估值，再根据股权投资比例计算确定该项投资的预估值，对于舟山长宁船舶代理有限公司则以核实后的预估基准日财务报表所有者权益价值根据股权投资比例计算确定该项投资的预估值。由于上述公司在基准日预估价值高于长期股权投资账面价值，故本次预估有一定幅度增值。具体预估结果见下表：

单位：元

■

2）设备类固定资产预估增值281,212.80元，增值率为83.50%。其中，车辆预估后增值296,939.62元，增值率为111.11%；电子设备预估后减值15,726.82元，减值率为22.62%。

在车辆方面，尽管近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下降，使得车辆的重置成本也有所降低，但由于该公司车辆的财务折旧年限短于预估中所使用的经济使用年限，使用账面价值值低于预估值，导致本次车辆预估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，由于该公司大部分电子设备的使用年限较长，已超过其经济使用年限，本次预估对这部分电子类设备以二手市场价作为其预估值，导致本次电子设备预估有一定幅度的减值。

综合上述因素，宁波长航船舶货运代理有限公司预估后净资产增值728.06万元。

因此，宁波长航船舶货运代理有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为1,601.23万元。

长航凤凰持有其100%的股权，则该项长期股权投资的资产基础法预估值为1,601.23万元。

（5）武汉长航船员有限公司

单位：万元

■

预估值与账面值变化的主要原因是：

电子设备预估减值19,956.35元，减值率为4.04%。从总体上讲，设备类固定资产预估值与账面价值比较所发生的变化主要由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度逐步加快，市场价格处于不断下降的趋势，使得该类设备的重置成本逐步降低，导致本次电子设备预估有一定幅度的减值。

综合上述因素，武汉长航船员有限公司预估后净资产减值19,956.35元。

因此，武汉长航船员有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为1,161.52万元。长航凤凰持有其70%的股权，则该项长期股权投资的资产基础法预估值为813.06万元。

以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第九节 置出资产的预估值情况”中补充披露。

第九题：

关于拟置入资产：

（1）请结合港海建设的具体经营情况和行业特点补充披露其最近三年又一期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变动趋势进行说明。此外，预案披露港海建设应收款项占总资产比重较大，请补充披露应收款项的金额及占其资产总额的比重、应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。

回复：

一、港海建设最近三年一期主要财务指标

（一）主要科目的波动情况及变动趋势说明

港海建设最近三年一期未经审计的合并财务报表主要科目如下：

单位：万元

■

部分财务报表主要科目变动情况说明如下：

1、总资产自2014年开始大幅增长，主要是BT项目确认的应收账款、应收利息、长期应收款的影响。关于上述科目变动情况的分析见本回复之“三、港海建设应收款项情况”。

2、负债的逐年增长主要受应交税费、其他应付款、应付账款等科目的影响。

（1）应付账款逐年上升的主要原因是随着BT项目的增加，港海建设工程规模扩大，对外分包的工程随之增加，使得对外应付的分包工程款余额逐年上升；

（2）其他应付款增加系由于港海建设在2014年年末拆借了资金约为4亿元，该等拆借资金已在2015年上半年归还；

（3）应交税费增加系由于随着营业收入增加，应交营业税、应交所得税相应增加，港海建设在报告期内缓缴了部分应交所得税。

3、营业收入逐年增长主要是承揽的BT项目合同总额较高，随着BT项目的增多及施工的推进，使得按完工进度确认的收入越来越高。

4、财务费用逐年下降的主要原因是港海建设将BT项目产生的利息收入作为财务费用的减项列报，因报告期内BT项目产生的利息收入逐年增加导致港海建设财务费用逐年递减。

5、资产减值损失全部为按照应收账款的账龄计提的坏账准备，2015年出现负数的主要原因是截至2014年末部分已计提坏账准备的应收工程款在2015年回收，该部分工程款的回收冲回了以前年度计提的坏账准备。

6、净利润增长主要原因为营业收入的增加与毛利率的上升。

（二）主要财务比率的波动情况及变动趋势说明

港海建设最近三年一期未经审计的部分财务比率如下：

■

部分主要财务比率变动情况说明如下：

1、毛利率：港海建设承接的合同总额较大且毛利率较高的项目均在2013年开始，其中，约一半的工程量都在2014年完成，是2012-2014年平均毛利率呈上升趋势的主要原因。而2015年1-6月除上述项目以外，其他项目毛利较低，导致2015年的毛利率相较2014年有所下降。

2、销售利润率波动趋势及原因与毛利率相同。

3、流动比率、速动比率、资产负债率均呈现逐年下降的趋势，主要原因是随着港海建设承揽的BT工程项目增加，回款期延长，港海建设营运资金趋于紧张，BT项目的大部分应收款项均体现在长期应收款中，使得流动资产的增长速度低于流动负债。同时，随着BT项目工程进度的推进，整体应收款项（包括应收账款、应收利息、长期应收款）随之增加，资产负债率下降。

4、存货周转率的波动主要受期末存货-未结算的工程项目的影响，2013年存货周转率偏低的主要原因是港海建设自2013年起承接BT项目，由于工程结算进度较慢，当年结算金额较小，期末存货余额较高。

5、应收账款周转率逐年下降主要因为应收账款的增加。

6、经营性现金流量净额的增长主要因为营业收入及利润总额的增加。

二、港海建设非经常性损益情况

港海建设最近三年一期未经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

其中，营业外收入主要为港海建设收到的政府补助。

三、港海建设应收款项情况

（一）应收款项的金额及占其资产总额的比重

港海建设最近三年一期未经审计的应收款项的金额如下：

单位：万元

■

（二）应收账款和长期应收款的确认原则及划分标准

港海建设采用BT方式承接部分工程项目，BT项目一般分为两年左右的建造期和三年左右的支付期。港海建设针对BT项目的具体会计核算为：建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取金额计量，同时确认“长期应收款”，融资利息收入确定“应收利息”；竣工验收后的支付期内，1年内收回的“长期应收款”调整至“应收账款”核算，根据收回的工程款冲减“应收账款”科目，收回融资利息收入则冲减“应收利息”科目。

（三）应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况

1、各年应收账款余额前五名情况

单位：万元

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续：

单位：万元

■

续：

单位：万元

■

续：

单位：万元

■

2、应收账款账龄分布及坏账计提情况

■

续：

■

续：

■

续：

■

上述组合中，其他组合中的款项为未到收款期的BT项目应收账款，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

单位：万元

■

BT项目适用于建造合同核算，应收款项分建设期和内核移交结算后两个阶段确定坏账准备计提方法：建设期内在长期应收款核算，不计提坏账准备；移交后，根据合同约定条款及项目的风险，对一年内将要到收款期的款项由长期应收款转入应收账款核算，但由于尚未到收款期仍作为其他组合不计提坏账准备，到达收款期后按照上述账龄组合计提比例计提坏账准备。

3、长期应收款情况

单位：万元

■

续：

单位：万元

■

续：

单位：万元

■

续：

单位：万元

■

长期应收款账龄均为1年以上且未到收款期，虽然账龄较长，但是欠款单位均为政府部门的代理公司，港海建设判断不存在回收风险，不计提坏账准备。

（四）报告期内应收款项的回收情况

港海建设未经审计的应收账款及长期应收款报告期内回收情况见下表：

单位：万元

■

非BT类工程项目的行业收款情况一般为按进度支付：订立工程施工合同后，工程委托方预先支付约10%工程款；工程施工过程中，工程委托方按当月实际完成的总工程量的60-90%支付工程进度款；工程竣工决算结束时支付至工程结算价款的90%以上；工程委托方保留5%-10%工程款作为项目质保金，在质量保证期（1-2年）期满后支付。

BT类工程项目的行业收款情况一般为：工程委托方在项目竣工验收前不支付工程施工费用；在竣工验收合格之后数周内向施工方支付施工期利息和投资收益；在项目竣工验收合格之日起分2-3年支付工程施工费用和支付期利息，一般约定按等比例在各年年末进行支付。在资金允许的情况下，工程委托方可以提前支付或者一次性支付。

港海建设大部分合同能够按照合同约定的收款期收回应收款，未能按照合同约定收回款项的，已与欠款单位对账一致，欠款单位因资金紧张暂未能按期付款，港海建设按照账龄分析法已计提充分的坏账准备，报告期内港海建设应收账款和长期应收款回收情况及余额正常，且存在部分工程委托方提前支付BT项目工程施工费用的情况，符合行业特点，不存在回收风险。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第五节 港海建设财务信息”中补充披露。

（2）预案特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份，占港海建设出资额近50%。顺航海运承诺在你公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权的全部质押。请你公司在预案中对该等标的资产的股权质押情况予以明确披露，包括但不限于质押的主债务内容（债务金额、债务形成原因、债务偿还情况）、质押期限、解除质押的条件、顺航海运自筹资金解决质押的履约能力分析等。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、港海建设股权质押情况

2015年12月7日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》，顺航海运向张天虚质押的港海建设20,000.00万股（质权登记编号120116001142）已办理注销登记手续，该等股权上设置的质押已经解除。

截至本预案签署日，顺航海运合计对外质押港海建设30,989.01万股股份，具体质押情况如下表所示：

■

上述质押合同中不存在影响解除质押的限制性条件。

截至本预案签署日，上述主债务尚未开始偿还。

顺航海运已承诺在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押；顺航海运将采取包括但不限于自筹资金、银行抵押贷款等途径筹集资金解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。

根据顺航海运的资产负债状况，顺航海运计划采用银行贷款、信托资金等方式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押，相关借款手续正在办理过程中。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第四节 标的资产为股权时的说明”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，除预案已披露的股权质押外，港海建设股权不存在其他质押情形，不存在影响解除质押的限制性条件；顺航海运计划采用银行贷款、信托资金等方式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押。

（3）标的资产无土地使用权且房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异。请财务顾问对租赁协议的效力及其对标的资产正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见。

回复：

一、租赁协议的主要条款

2015年4月25日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路338、388号的自有房屋（建筑面积为390.02㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为2015年4月25日至2016年4月25日，租金为225,000元/年，并于2015年12月31日之前支付。该合同未设定到期续约条款。

2015年4月28日，港海建设已将租金共计225,000元支付给港海船务。

二、租金与市场价格的差异

根据前述《天津市房屋租赁合同》，港海建设向港海船务租赁办公用房的租金折合约48.07元/月·建筑平方米。

前述房屋所在地区属天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路，根据天津市国土房管局公布的《2015年天津市房屋租金指导价》，天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路多层办公用房2015年非住宅房屋指导租金为35元/月·建筑平方米。

综合上述市场价格情况，港海船务向港海建设出租办公用房价格高于同地段指导租金价格。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。

三、上述租赁协议的延续情况

港海船务承诺在上述《天津市房屋租赁合同》约定的租赁期限届满前，将根据《合同法》等有关法律法规的规定，与港海建设续签房屋租赁协议，租赁期限不短于三年，租赁价格参照天津市届时有效的房屋租金指导价格和周边同类房产的租赁市场价格确定。

港海建设主要生产经营活动的场所在疏浚吹填工程项目所在地的施工现场，公司所在地的房屋主要由总部管理人员办公使用且所需房产面积不大，租金占港海建设成本比例较小。如果上述租赁协议无法续签，对生产经营不会产生重大不利影响，且港海建设所在地天津市滨海新区辖区范围内同类办公用房较多，寻找替代房屋较为容易，租赁价格与上述租赁协议的租赁价格不会存在显著差异，不会导致港海建设房屋租赁成本的显著变化。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，港海建设与港海船务于2015年4月25日签署的《天津市房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，对双方具有法律约束力；合同所涉租赁房产为港海建设办公用房，港海建设主营业务为疏浚吹填业务，其办公用房不涉及生产经营，替代成本低，具有可替代性，且港海船务已出具承诺，在租赁期限届满前，与港海建设续签房屋租赁协议，因此，港海建设办公场所租赁的后续续期不存在实质障碍。

（4）预案显示，港海建设主要经营性资产船舶中共计10条存在抵押情况，请补充披露船舶资产被抵押的具体情况、占拟置入资产交易作价的比重，说明该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施，必要时，补充风险提示；请财务顾问进一步核实并明确港海建设的其他资产是否不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、船舶资产情况

截至本预案签署日，港海建设因实施所承建的疏浚吹填项目、BT工程项目等筹集流动资金的需要，向中国建设银行和中国进出口银行进行贷款，并以所拥有的部分船舶资产为上述银行贷款提供抵押担保。港海建设的船舶存在的抵押情况如下表所示：

■

注1：本次对拟注入资产的预估未采用资产基础法，因此无法获得截至预评估基准日上述船舶的预估值，故采用其截至预评估基准日未经审计的账面价值作为替代，并以该价值与港海建设截止预评估基准日未经审计的净资产账面价值计算其价值占拟置入资产交易作价比重。

注2：该项抵押对应的主债务为中国进出口银行创新业务流动资金类贷款1.2亿元，港海建设已于2015年12月1日清偿了该等贷款，目前相关的解除抵押登记事宜正在办理过程中。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。

二、资产抵押对本次交易的影响

本次交易的拟置入资产为港海建设100%股权，在本次交易的交割过程中，港海建设拥有的船舶资产将保持在港海建设名下并随港海建设一同置入上市公司，即本次交割不涉及船舶资产的权属转移，上述船舶资产的抵押不会对本次交易的交割产生影响。

港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至本预案出具日，港海建设共计11条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未到期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的情形，但在未来期间内港海建设仍可能无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵押权实现，导致船舶被拍卖或变卖，对其正常生产经营及持续盈利能力构成不利影响。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设拥有的主要固定资产系生产船舶（包含船舶装载生产设备），主要无形资产系一项专利，港海建设未拥有土地使用权、房屋。除船舶抵押之外，港海建设其他资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及仲裁、诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）请说明港海建设的一项专利，截至预案签署之日，是否存在许可他人使用的情况（如存在的，则披露对其现有及后续业务发展的影响）、是否存在潜在知识产权纠纷。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、港海建设专利情况

截至12月9日，港海建设所拥有的专利权情况如下表所示：

■

根据港海建设持有的专利证书、国家知识产权局网站公告的专利信息及港海建设缴纳专利年费的凭证，港海建设拥有的该项专利年费缴纳情况正常、权属清晰，不存在许可他人使用的情形，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，港海建设拥有的该项专利不存在许可他人使用的情形；该项专利权属清晰，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。

（6）预案显示，港海建设与顺航海运、港海船务、港海投资及永和船务之间存在资金拆借的关联交易。请补充说明预案签署之日，港海建设是否存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、港海建设资金占用情况

截至本预案签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。

自2012年1月1日至2015年11月30日，港海建设与关联方之间的资金拆借情况如下：

■

注：“拆入”表明关联方对港海建设提供拆借资金，即港海建设应付关联方；“拆出”表明港海建设对关联方提供拆借资金，即港海建设应收关联方。

以上内容已在预案“第十一章 其他重大事项”之“第二节 关于资金占用情况的说明”中补充披露。

二、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。

（7）根据港海建设最近三年的股份转让情况，交易对方顺航海运、上海金融、刘益谦等存在业绩对赌的协议约定，且顺航海运存在因港海建设未实现协议约定的业绩承诺而向上海金融与刘益谦无偿转让股份的情形。请你公司补充披露上述协议约定的关于标的资产业绩承诺的具体内容及标的资产未完成业绩承诺的原因，并说明相关对赌协议约定的补偿条款是否已经执行完毕、是否存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。请财务顾问核查该等事项对本次交易是否存在影响、港海建设是否存在潜在股权纠纷的风险。

回复：

一、业绩承诺的具体内容

2011年11月，顺航海运、港海船务、港海投资、招商资本、湘江产业、南海创新、刘益谦、海恒投资、上海金融、陈德顺与港海建设共同签署了《关于港海（天津）建设股份有限公司<增资协议>之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）；2012年，顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、陈德顺与港海建设共同签署了《业绩补偿协议》。

根据上述协议的约定，陈德顺、顺航海运、港海船务、港海投资与上海金融拟以2012年3.5亿预计利润以及2013年的13亿元经审计利润为基础，向上海金融实施业绩承诺与补偿，并承诺2014年经审计利润相对2013年增长应不低于10%。

二、实际业绩与承诺业绩的差额情况

根据港海建设2012-2014年未经审计的财务报表，港海建设2012-2014年实际业绩与承诺业绩的差额情况如下：

（下转B55版）

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江联合创业投资有限公司	2009年1月至2012年12月	执行董事	是
浙江骏耀投资管理有限公司	2013年1月至今	执行董事	是

序号	被投资企业名称	主营业务	持股比例
1	浙江联合创业投资有限公司	投资管理；受托资产管理；企业管理咨询	60%
2	北京梧桐翔宇投资有限公司	实业投资；投资管理；投资咨询	23.75%
3	宁波海伟酒业有限公司	批发兼零售；预包装食品	60%

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
武汉钢通新媒体投资管理有限公司北京分公司	2009年3月至2013年11月	总经理	否
北京鸿福万象投资有限公司	2014年2月至今	总经理	是

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资数额（万元）	比例(%)
1	肖湘	有限合伙人	255.00	45.58%
2	毛文轶	有限合伙人	275.16	49.19%
3	刘志强	普通合伙人	29.28	5.23%
总 计			559.44	100.00

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资数额（万元）	比例(%)
1	周如雄	有限合伙人	2,295.00	16.71%
2	王威	有限合伙人	1,167.00	8.50%
3	常保秀	有限合伙人	1,147.71	8.35%
4	温天润咨询	有限合伙人	1,056.35	7.69%
5	刘克艳	有限合伙人	1,009.96	7.35%
6	陈伟	有限合伙人	700.61	5.10%
7	叶书鸿	有限合伙人	600.00	4.37%
8	樊天鸿	有限合伙人	535.50	3.90%
9	陈春立	有限合伙人	510.00	3.71%
10	段丹丹	有限合伙人	510.00	3.71%
11	吴仲庆	有限合伙人	484.50	3.53%
12	朱林景	有限合伙人	433.50	3.16%
13	汪昌懋	有限合伙人	323.44	2.35%
14	顾国强	有限合伙人	280.50	2.04%
15	毛文轶	有限合伙人	275.16	2.00%
16	王平	有限合伙人	257.41	1.87%
17	刘军武	有限合伙人	255.00	1.86%
18	肖湘	有限合伙人	255.00	1.86%
19	周明华	有限合伙人	255.00	1.86%
20	张学慧	有限合伙人	243.50	1.77%
21	付志慧	有限合伙人	242.25	1.76%
22	王学龙	有限合伙人	234.46	1.71%
23	梁东	有限合伙人	162.93	1.19%
24	薛原	有限合伙人	98.87	0.72%
25	余文智	有限合伙人	76.50	0.56%
26	方建华	有限合伙人	61.00	0.44%
27	于丽	有限合伙人	60.00	0.44%
28	王铁锁	有限合伙人	40.68	0.30%
29	刘志强	普通合伙人	29.28	0.21%
30	赵志刚	有限合伙人	20.33	0.15%
31	张振泉	有限合伙人	11.69	0.09%
32	赵和来	有限合伙人	10.17	0.07%
33	黄茂华	有限合伙人	10.17	0.07%
34	李云旺	有限合伙人	10.16	0.07%
35	段志成	有限合伙人	10.16	0.07%
36	李红	有限合伙人	10.16	0.07%
37	何德明	有限合伙人	8.13	0.06%
38	侯风丽	有限合伙人	7.11	0.05%
39	张立平	有限合伙人	6.38	0.05%
40	刘文慧	有限合伙人	6.28	0.05%
41	鲍远道	有限合伙人	5.08	0.04%
42	钮国翔	有限合伙人	5.08	0.04%
43	张吉庆	有限合伙人	5.08	0.04%
44	刘集杰	有限合伙人	5.08	0.04%
45	范寰	有限合伙人	5.08	0.04%
总计			13,737.30	100.00

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资数额（万元）	比例(%)
1	陈静	有限合伙人	203.30	19.25%
2	宋元兴	有限合伙人	90.00	8.52%
3	杨丙生	有限合伙人	81.32	7.70%
4	王宝树	有限合伙人	81.30	7.70%
5	李淑荣	有限合伙人	81.11	7.68%
6	房英杰	有限合伙人	50.84	4.81%
7	于杰	有限合伙人	40.67	3.85%
8	史秋菊	有限合伙人	40.66	3.85%
9	于艳红	有限合伙人	40.65	3.85%
10	李静田	有限合伙人	36.59	3.46%
11	王跃强	有限合伙人	22.36	2.12%
12	王秋印	有限合伙人	20.33	1.93%
13	张顺利	有限合伙人	20.34	1.93%
14	杜建民	有限合伙人	15.25	1.44%
15	李浩田	有限合伙人	15.25	1.44%
16	张红侠	有限合伙人	15.10	1.43%
17	刘志刚	有限合伙人	10.17	0.96%
18	饶立明	有限合伙人	10.17	0.96%
19	李家顶	有限合伙人	10.17	0.96%
20	孙克学	有限合伙人	10.17	0.96%
21	黄生伟	有限合伙人	10.17	0.96%
22	王建秋	有限合伙人	10.17	0.96%
23	申国祥	有限合伙人	10.17	0.96%
24	陆旭日	有限合伙人	10.16	0.96%
25	马国强	有限合伙人	10.16	0.96%
26	余保胜	有限合伙人	5.08	0.48%
27	王运东	有限合伙人	5.08	0.48%
28	杨正刚	有限合伙人	5.08	0.48%
29	叶朝华	有限合伙人	5.08	0.48%
30	李军	有限合伙人	5.08	0.48%
31	张凯	有限合伙人	5.08	0.48%
32	胡海旺	有限合伙人	5.08	0.48%
33	叶宏光	有限合伙人	5.08	0.48%
34	张松保	有限合伙人	5.08	0.48%
35	颜勇	有限合伙人	5.08	0.48%
36	齐学武	有限合伙人	5.08	0.48%
37	曾宪同	有限合伙人	5.08	0.48%
38	周靖	有限合伙人	5.08	0.48%
39	李东模	有限合伙人	5.08	0.48%
40	马俊朋	有限合伙人	5.08	0.48%
41	吴亮亮	有限合伙人	5.08	0.48%
42	张双喜	有限合伙人	5.08	0.48%
43	董保顺	有限合伙人	5.08	0.48%
44	严定中	有限合伙人	5.08	0.48%
45	刘征	有限合伙人	5.07	0.48%
46	关媛	普通合伙人	5.10	0.48%
47	陈美君	有限合伙人	3.00	0.28%
总计			1,056.35	100.00

序号	被投资单位名称	持股比例	预估方法
1	长航凤凰香港投资发展有限公司	100.00%	资产基础法、盈利预测纳入合并口径统一测算
2	南京长航凤凰货运有限公司	100.00%	资产基础法、盈利预测纳入合并口径统一测算
3	上海华泰海运有限公司	100.00%	资产基础法、盈利预测纳入合并口径统一测算
4	宁波长航船舶货运代理有限公司[注1]	100.00%	资产基础法、盈利预测纳入合并口径统一测算
5	长江交通科技股份有限公司	[注2]	已清算完毕
6	武汉长航船员有限公司	40.00%	资产基础法、盈利预测纳入合并口径统一测算
7	常熟海隆航运有限公司	20.00% [注3]	已出售，以成交价确认
8	重庆新港长龙物流有限责任公司	28.00%	净资产折股

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	预估价值	增减值	增值率
1	长航凤凰香港投资发展有限公司	100.00%	507,097,259.00	0.00	-507,097,259.00	-100.00%
2	南京长航凤凰货运有限公司	100.00%	52,323,350.97	80,955,348.21	28,631,997.24	54.72%
3	上海华泰海运有限公司	100.00%	5,000,000.00	0.00	-5,000,000.00	-100.00%
4	宁波长航船舶货运代理有限公司	100.00%	4,847,240.69	16,012,346.86	11,165,106.17	230.34%
5	长江交通科技股份有限公司		668,519,330.54	0.00	-668,519,330.54	-100.00%
6	武汉长航船员有限公司	70.00%	6,181,128.53	8,130,626.81	1,949,498.28	31.54%
7	常熟海隆航运有限公司	20.00%	6,913,167.32	1,000,000.00	-5,913,167.32	-85.53%
8	重庆新港长龙物流有限责任公司	28.00%	30,847,864.20	30,847,864.20	0.00	0.00%
	合计		1,281,729,341.25	136,946,186.08	-1,144,783,155.17	-89.32%
	减：长期股权投资资产减值准备		1,190,535,111.44
	长期股权投资净值		91,194,229.81	136,946,186.08	45,751,956.27	50.17%

序号	被投资单位全称	账面价值	计提长期股权投资减值准备
1	长航凤凰香港投资发展有限公司	507,097,259.00	507,097,259.00
2	上海华泰海运有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00
3	长江交通科技股份有限公司	668,519,330.54	668,519,330.54
4	常熟海隆航运有限公司	6,913,167.32	5,913,167.32
5	重庆新港长龙物流有限责任公司	30,847,864.20	9,005,354.58
	合计	1,218,377,621.06	1,195,535,111.44

项 目		账面价值	预估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,286.80	1,286.80	0.00	0.00%
2	非流动资产	8.73	17.67	8.94	102.41%
3	其中：固定资产	8.73	17.67	8.94	102.41%
4	资产总计	1,295.53	1,304.47	8.94	0.69%
5	流动负债	27,891.20	27,891.20	0.00	0.00%
6	非流动负债	0.00	0.00	0.00	n/a
7	负债总计	27,891.20	27,891.20	0.00	0.00%
8	净资产(所有者权益)	-26,595.67	-26,586.73	8.94	-0.03%

项 目		账面价值	预估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,578.40	3,585.88	7.48	0.21%
2	非流动资产	2,464.86	5,182.19	2,717.33	110.24%
3	其中：固定资产	2,437.83	5,155.15	2,717.32	111.46%
4	递延所得税资产	27.04	27.04	0.00	0.00%
5	资产总计	6,043.26	8,768.07	2,724.81	45.09%
6	流动负债	533.18	533.18	0.00	0.00%
7	非流动负债	139.36	139.36	0.00	0.00%
8	负债总计	672.53	672.53	0.00	0.00%
9	净资产(所有者权益)	5,370.73	8,095.53	2,724.80	50.73%

项 目		账面价值	预估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	571.10	585.74	14.64	2.56%
2	非流动资产	4,079.73	2,307.96	-1,771.77	-43.43%
3	其中：固定资产	4,079.73	2,307.96	-1,771.77	-43.43%
4	资产总计	4,650.83	2,893.70	-1,757.13	-37.78%
5	流动负债	4,288.44	4,288.44	0.00	0.00%
6	负债总计	4,288.44	4,288.44	0.00	0.00%
7	净资产(所有者权益)	362.38	-1,394.75	-1,757.13	-484.89%

项 目		账面价值	预估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,174.53	1,174.53	0.00	0.00%
2	非流动资产	510.79	1,238.85	728.06	142.54%
3	其中：长期股权投资	471.79	1,171.73	699.94	148.36%
4	固定资产	33.68	61.80	28.12	83.49%
5	递延所得税资产	5.32	5.32	0.00	0.00%
6	资产总计	1,685.32	2,413.38	728.06	43.20%
7	流动负债	812.14	812.14	0.00	0.00%
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	n/a
9	负债总计	812.14	812.14	0.00	0.00%
10	净资产(所有者权益)	873.17	1,601.23	728.06	83.38%

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	预估价值	增减值	增值率
1	舟山长宁船舶代理有限公司	2012.11	50.00%	750,033.57	578,754.08	-171,279.49	-22.84%
2	武汉长航船员有限公司	2012.04	30.00%	3,467,863.72	3,484,554.35	16,690.63	0.48%
3	舟山长航船舶代理有限公司	2007.12	100.00%	500,000.00	7,653,983.41	7,153,983.41	1430.80%
合计				4,717,897.29	11,717,291.84	6,999,394.55	148.36%

项 目		账面价值	预估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,435.16	1,435.16	0.00	0.00%
2	非流动资产	49.40	47.40	-2.00	-4.05%
3	其中：固定资产	10.39	8.39	-2.00	-19.25%
4	长期待摊费用	39.01	39.01	0.00	0.00%
5	资产总计	1,484.56	1,482.56	-2.00	-0.13%
6	流动负债	321.04	321.04	0.00	0.00%
7	非流动负债	0.00	0.00	0.00	n/a
8	负债总计	321.04	321.04	0.00	0.00%
9	净资产(所有者权益)	1,163.51	1,161.52	2.00	-0.17%

项目	2015年6月30日	2014年	2013年	2012年
货币资金	12,632.23	13,566.31	7,672.48	9,268.56
应收账款	101,682.62	165,380.57	100,529.43	82,247.69
预付款项	5,457.34	4,182.31	6,363.14	6,436.52
应收利息	20,578.15	19,413.24	7,022.26	1,232.73
其他应收款	1,788.65	6,983.16	17,068.11	15,154.25
存货	41,807.72	17,184.81	46,216.78	22,734.21
持有至到期投资	9,000.00	10,000.00	-	-
长期应收款	253,699.88	233,773.65	91,132.68	45,251.83
固定资产	180,323.33	188,681.78	205,380.79	222,067.50
递延所得税资产	2,385.35	3,466.31	1,956.18	1,350.76
其他非流动资产	4,883.95	5,118.80	5,588.49	6,058.17
资产总计	634,509.66	668,164.93	489,673.91	412,537.84
短期借款	98,211.00	103,711.00	94,919.00	59,500.00
应付票据	20,484.78	23,788.00	4,690.00	-
应付账款	68,081.23	57,536.34	29,523.27	20,643.72
应交税费	45,003.93	42,795.74	18,919.39	6,431.63
应付利息	1,465.20	454.00	408.38	379.50
其他应付款	2,589.86	48,018.51	663.54	3,291.48
一年内到期的非流动负债	25,000.00	25,000.00	30,000.00	13,333.17
长期借款	75,400.00	84,400.00	96,000.00	115,000.00
负债合计	336,550.75	395,755.85	292,965.76	260,980.83
	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
营业收入	78,831.04	213,753.51	178,739.44	136,401.25
营业成本	45,692.05	105,009.07	100,774.44	101,348.87
管理费用	1,622.11	3,187.38	3,054.77	2,512.83
财务费用	1,347.51	482.90	10,205.58	14,093.73
资产减值损失	-4,323.85	6,040.55	2,421.65	4,423.93
营业外收入	1,012.63	6,444.63	1,325.96	2.31
所得税费用	8,963.16	24,782.49	14,605.66	2,641.58
净利润	25,067.94	74,715.64	43,362.75	7,482.23

项目	2015年1-6月 /2015年6月末	2014年度 /2014年末	2013年度 /2013年末	2012年度 /2012年末
盈利能力指标：
毛利率	42.04%	50.87%	43.62%	25.70%
销售利润率	43.17%	46.55%	32.43%	7.42%
财务状况及偿债能力：
流动比率	0.71	0.75	1.03	1.31
速动比率	0.54	0.69	0.77	1.09
资产负债率	53.07%	59.26%	59.83%	63.26%
经营能力及经营状况：
存货周转率	3.10	3.31	2.92	3.79
应收账款周转率	1.18	1.61	1.96	1.86
现金流量状况：
经营性现金流量净额（万元）	35,748.79	45,505.00	7,403.33	-37,178.52

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
营业外收入	1,012.63	6,444.63	1,325.96	2.31
其中：政府补助	1,000.00	5,213.35	1,058.98	1.00
减：营业外支出	8.30	8.27	159.09	244.11
其中：债务重组损失	-	-	154.66	-
对外捐赠	-	1.00	-	200.00
营业外收支净额	1,004.33	6,436.37	1,166.87	-241.80
减：所得税费用的影响	251.13	1,610.15	291.76	-7.55
非经常性损益	753.20	4,826.22	875.11	-234.25

项目	2015年6月30日	2014年末	2013年末	2012年末
应收账款余额	111,057.85	178,989.65	108,233.52	87,650.74
减：坏账准备	9,375.23	13,609.08	7,704.08	5,403.05
应收账款净额	101,682.62	165,380.57	100,529.43	82,247.69
应收利息	20,578.15	19,413.24	7,022.26	1,232.73
长期应收款余额	253,699.88	233,773.65	91,132.68	45,251.83
合计	375,960.65	418,567.46	198,684.37	128,732.25
占资产总额的比重	59.22%	62.60%	40.57%	31.20%

单位名称	2015年6月30日余额	占全部应收账款比例
温州港城发展有限公司	28,866.55	26.00%
浙江头门港投资开发有限公司	23,216.56	20.90%
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	22,832.13	20.56%
中交广州航道局有限公司	22,088.91	19.89%
中交一航局第五工程有限公司	8,002.98	7.21%
合计	105,007.13	94.55%

单位名称	2014年12月31日余额	占全部应收账款比例
浙江头门港投资开发有限公司	81,116.56	45.32%
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	27,180.73	15.19%
中交广州航道局有限公司	24,028.91	13.42%
温州港城发展有限公司	20,443.62	11.42%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	12,641.48	7.06%
合计	165,411.30	92.41%

单位名称	2013年12月31日余额	占全部应收账款比例
中交广州航道局有限公司	40,757.28	37.66%
浙江头门港投资开发有限公司	33,761.31	31.19%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	12,641.48	11.68%
温州港城发展有限公司	8,758.73	8.09%
中交上海航道局有限公司	2,926.89	2.70%
合计	98,845.69	91.32%

单位名称	2012年12月31日余额	占全部应收账款比例
中交广州航道局有限公司	43,122.20	49.20%
唐山津航疏浚工程有限公司	8,663.61	9.88%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	6,676.45	7.62%
天津港航工程有限公司	5,585.94	6.37%
中交第三航务工程局有限公司	4,312.52	4.92%
合计	68,360.72	77.99%

类别	2015年6月30日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值 （万元）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	111,057.85	100.00	9,375.23	8.44	101,682.62
其中：账龄组合	70,785.12	63.74	9,375.23	8.44	61,409.89
其他组合	40,272.73	36.26	-	-	40,272.73
合计	111,057.85	100.00	9,375.23	-	101,682.62

类别	2014年12月31日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值 （万元）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	178,989.65	100.00	13,609.08	7.60	165,380.57
其中：账龄组合	140,418.23	78.45	13,609.08	7.60	126,809.15
其他组合	38,571.43	21.55	-	-	38,571.43
合计	178,989.65	100.00	13,609.08	-	165,380.57

类别	2013年12月31日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值 （万元）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	108,233.52	100.00	7,704.08	7.12	100,529.43
其中：账龄组合	99,474.79	91.91	7,704.08	7.12	91,770.71
其他组合	8,758.73	8.09	-	-	8,758.73
合计	108,233.52	100.00	7,704.08	-	100,529.43

类别	2012年12月31日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值 （万元）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	87,650.74	100.00	5,403.05	6.16	82,247.69
其中：账龄组合	87,650.74	100.00	5,403.05	6.16	82,247.69
其他组合	-	-	-	-	-
合计	87,650.74	100.00	5,403.05	-	82,247.69

账龄	2015年6月30日		2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日		坏账准备计提比例
	应收 账款	坏账 准备	应收 账款	坏账 准备	应收 账款	坏账 准备	应收 账款	坏账 准备
1年以内	44,909.43	1,347.28	66,749.86	2,002.50	60,224.50	1,806.73	52,447.71	1,573.43	3%
1-2年	9,147.57	914.76	58,134.54	5,813.45	29,388.69	2,938.87	33,656.45	3,365.64	10%
2-3年	10,106.57	3,031.97	9,868.91	2,960.67	9,861.60	2,958.48	1,546.59	463.98	30%
3-4年	4,053.41	2,026.71	5,664.91	2,832.46	-	-	-	-	50%
4-5年	2,568.14	2,054.51	66,749.86	2,002.50	-	-	-	-	80%
5年以上	-	-	-	-	-	-	-	-	100%
合计	70,785.12	9,375.23	140,418.23	13,609.08	99,474.79	7,704.08	87,650.74	5,403.05

单位名称	2015年6月30日余额	账龄	备注
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	20,164.90	1-2年	支付期第三期应收款
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	218,120.88	1年以上至4年以内	工程处于建设期
洞头县状元南片围涂建设开发有限责任公司	15,414.10	1年以上至4年以内	工程处于建设期
合计	253,699.88

单位名称	2014年12月31日余额	账龄	备注
温州港城发展有限公司	20,221.81	1-2年	支付期第三期应收款
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	20,164.90	1-2年	支付期第二期应收款
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	20,164.90	2-3年	支付期第三期应收款
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	158,255.17	1年以上至4年以内	工程处于建设期
洞头县状元南片围涂建设开发有限责任公司	14,966.87	1年以上至4年以内	工程处于建设期
合计	233,773.65

单位名称	2013年12月31日余额	账龄	备注
温州港城发展有限公司	11,684.89	1-2年	支付期第二期应收款
温州港城发展有限公司	20,221.81	2-3年	支付期第三期应收款
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司	59,225.98	1年以上至4年以内	工程处于建设期
合计	91,132.68

单位名称	2012年12月31日余额	账龄	备注
温州港城发展有限公司	45,251.83	1年以上至4年以内	工程处于建设期
合计	45,251.83

项目	应收账款	长期应收款
2012年初余额	58,109.87	-
2012年新增	85,900.05	45,251.83
2012年回收	56,359.18	-
2012年末余额	87,650.74	45,251.83
2013年新增	85,977.68	54,639.58
2014年回收	65,394.90	8,758.73
2013年末余额	108,233.52	91,132.68
2014年新增	99,026.72	181,212.40
2014年回收	28,270.59	38,571.43
2014年末余额	178,989.65	233,773.65
2015年1-6月新增	12,880.40	28,349.16
2015年1-6月回收	80,812.21	8,422.93
2015年6月末余额	111,057.85	253,699.88