年份	2012	2013	2014
承诺业绩	净利润3.5亿元	净利润13亿元	净利润增长率10%
实际业绩	净利润0.75亿元	净利润4.34亿元	净利润增长率72.30%
业绩差额	2.75亿元	8.66亿元	已实现

三、未完成业绩承诺的原因

港海建设因2012年主要生产设备挖泥船的交船时间晚于预期，致该年度未完成与交易方达成的业绩承诺。港海建设2013年未完成业绩承诺是由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长等原因，造成项目前期预算与实际结算存在差异，使得2013年净利润未达到业绩承诺的要求。

此外，港海建设自2013年起承接部分BT类工程项目，BT项目的建造期一般为两至三年，随着吹填工程项目的施工推进及结算，结合吹填施工行业中不同项目之间的施工方法等特点，港海建设对2013年财务报表会计差错进行了更正，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期会计差错更正需追溯调整，调整会计差错后，能够更加真实、完整、公允地反映港海建设财务状况。该等调整因素也对业绩承诺的未能实现造成了一定的影响。

本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”中修订如下：

由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。

根据《盈利补偿协议》，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元。业绩承诺期内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。

四、相关对赌协议约定的补偿条款的执行情况

（一）与上海金融相关对赌协议的执行情况

2014年7月8日，顺航海运与上海金融签订了《股权转让协议》，顺航海运将其持有的港海建设46,163,645股（占总股本4.515%）无偿转让给上海金融；2015年11月22日，上海金融与顺航海运签署《股权转让协议》，约定顺航海运将持有的港海建设44,321,878股（占总股本4.34%）的股份无偿转让给上海金融，即共计向上海金融转让90,485,523股（占总股本4.34%）的股份用于执行相关对赌协议约定的补偿条款。

2015年11月22日，顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签订了《协议书》，根据《协议书》的约定，协议方均不得再要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设履行包括上述《增资协议》、《增资协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等在内的各协议中约定的承诺事项，包括但不限于利润承诺与补偿、业绩承诺与补偿、公司资质与经营管理、股份回购等事宜，亦不得要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设因不履行前述约定而承担违约责任以及连带责任。

根据上述《协议书》，各方与上海金融之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。

（二）与刘益谦相关对赌协议的执行情况

2015年11月23日，顺航海运与刘益谦签署《股权转让协议》，约定顺航海运将其持有的港海建设36,083,175股（占总股本3.53%）的股份无偿转让给刘益谦。即共计向刘益谦转让36,083,175股（占总股本3.53%）的股份用于执行相关对赌协议约定的补偿条款。

2015年11月23日，顺航海运与刘益谦签署《协议书》，根据《协议书》的约定，顺航海运与刘益谦在《协议书》签署之前签署的系列协议（包括但不限于协议、合同、备忘录、会议纪要、意向书以及私人协议之规定）自《协议书》签署之日起即宣告失效，双方不负有任何形式的对赌、业绩补偿及股份回购等相关事宜。

根据上述《协议书》，各方与刘益谦之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基本情况”中补充披露。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据2015年11月22日顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签署的《协议书》、2015年11月23日顺航海运与刘益谦签署的《协议书》，各方与上海金融、刘益谦之间的对赌协议约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排；该等对赌事项不会对本次交易存在影响，港海建设不存在因该等对赌事项产生的潜在股权纠纷的风险。

（8）预案显示，港海建设存在以分包方式承建工程的情形，且少量分包合同暂未取得业主方面的确认。请补充说明该等分包业务未取得业主确认的原因、分包合同涉及的金额及相关收入确认的进度等，并说明报告期内分包方式承建工程占公司同类工程业务的比重。

回复：

一、分包业务未取得业主确认的原因

港海建设主营疏浚吹填工程，在该细分行业内，以分包方式承建工程的情形普遍，业主方知悉工程存在分包情形且未就分包提出异议，但通常不会以出具书面分包同意函的形式确认分包效力。

港海建设历史上未发生过业主就分包形式承建工程项目提出异议的情形，但不排除未来存在业主就分包形式承建工程项目提出异议的可能。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）第二条之规定，“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”。据此，在以分包形式承建的工程项目竣工验收合格的情况下，港海建设关于收回工程款项的主张依法受到保护，业主若因工程项目分包未取得其同意提出异议的，该异议不会导致港海建设无法收回相关工程款项。

截至本预案签署日，就少量暂未取得业主方面书面确认的分包合同，港海建设正在与业主方积极沟通，争取在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前获得业主方书面确认，但由于部分项目完工时间较早，存在业主方面已解散相关项目部门、关键人员离职等情形，该等项目存在无法获得业主方书面确认的风险。

虽然港海建设自设立以来从未因分包未取得业主确认导致工程款项无法回收之情形，但就上述项目可能造成的工程款项无法回收的风险，港海建设控股股东顺航海运已出具承诺：“1、本公司将勤勉尽责、恪尽职守地履行控股股东职责，引导和督促港海建设在工程结束后及时进行验收、决算与确认收入，并及时收取工程款项；2、本公司将尽一切之努力、采取一切可能之措施帮助港海建设在出现该等工程款项出现纠纷时采取一切救济措施确保款项及时收回。如若港海建设穷尽救济措施之后该等工程款项仍然无法及时收回并导致港海建设出现损失，本公司承诺将以本公司自有财产进行补偿港海建设所遭受的损失并承担相应责任；3、本公司将督促港海建设在后续工程承包与合同签署时规范运作，保证程序合法合规，以最大化降低港海建设因为工程分包所面临的风险。本公司上述承诺真实、合法、有效，本公司对本承诺的内容承担一切之个别的或连带的法律责任。”

二、分包合同涉及的金额及相关收入确认的进度

截至本预案签署日，未取得业主方面书面确认的分包合同相关收入确认、收款及合同总金额情况如下：

单位：万元

	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年	合计
未取得业主书面确认的分包工程收入	178.00	3,873.15	16,046.89	31,351.91	51,449.95
对应收款情况	2,010.00	17,144.43	20,484.63	12,879.99	52,519.06
合同总金额					83,552.89
截至2015年6月30日未收回金额					18,204.48
其中：自2015年7月1日至预案签署日已回收金额					13,000.00

注：报告期内合计收款金额超过合计收入确认金额的原因为部分收款的对应收入确认于2011年度及以前年度。

截至本预案签署日，未取得业主方面书面确认的分包合同收入及占当年全部收入的比例如下：

单位：万元

	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年	合计
未取得业主书面确认的分包工程收入	178.00	3,873.15	16,046.89	31,351.91	51,449.95
营业收入	78,831.04	213,753.51	178,739.44	136,401.25	607,725.24
占比	0.23%	1.81%	8.98%	22.99%	8.47%

报告期内，未取得业主书面确认的分包工程收入占营业收入比重逐年降低，至2015年1-6月比例已不足1%。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）的规定，在以分包形式承建的工程项目竣工验收合格的情况下，港海建设关于收回工程款项的主张依法受到保护，上述收入确认及相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

三、报告期内港海建设分包方式承建工程占同类工程业务的比重

期间	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
分包方式承建工程收入占营业收入比重	57.06%	61.67%	31.63%	38.16%

以上内容已在预案“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”之“三、经营风险”之“（九）分包工程款项无法回收风险”中补充披露；并在预案“重大风险提示”之“二、与港海建设相关的风险”之“（六）分包工程款项无法回收风险”中修订如下：

“港海建设存在以分包方式承建工程的情形，其中少量分包合同暂未取得业主方书面确认。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，分包方有权向合同相对方主张相应的工程价款。港海建设历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工程款项的情形，且港海建设正就少量已施工完毕但未收回全部款项的分包合同取得业主方书面确认，但是由于部分项目完工时间较早，存在业主方面已解散相关项目部门、关键人员离职等情形，该等项目存在无法获得业主方书面确认的风险，因此存在该等项目因未通过竣工验收导致工程款项无法收回的风险。”

第十题：

关于拟置入资产的预估：

（1）请你公司补充披露对拟置入资产预估方法的选择依据，说明预估方法选择是否合理。

回复：

港海建设历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，故本次选择收益法进行预估。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置入资产预评估情况”中补充披露。

（2）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定披露拟置入资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况，补充说明港海建设2015年签约的海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响。并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、预估结果

港海建设历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，故本次选择收益法进行预估。

本次预评估结果如下：

预评估基准日	预评估值（万元）	增值额（万元）	增值率（%）
2015年6月30日	801,078.50	503,117.42	168.85%

二、收益法预估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）港海建设在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）港海建设在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持预评估基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）港海建设生产、经营场所的取得及利用方式与预评估基准日保持一致而不发生变化。

（5）港海建设在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于预评估基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不再考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。其历史期相应产生的长期应收款、应收利息等应收项目将按照相关合同约定逐步收回。

（6）在未来的经营期内，港海建设的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）港海建设未来3-5年营业收入的主要来源之一海外项目于2015年签约无实质性障碍，据此按照其项目规划进度，于2016年起考虑海外项目收入的预测。

三、预估参数和选取依据

（一）营业收入与成本预测

港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程。根据港海建设目前的资源配置及运作规划，未来港海建设将依据其挖泥船的船型特点，以承接疏浚吹填工程为业务切入点，一方面，不断拓展疏浚吹填业务的地域布局，业务覆盖范围拓展至华北、华东、华南等区域，另一方面，围绕疏浚吹填工程积极向上下游业务拓展延伸，探索实施围堤工程、疏浚吹填工程与软基处理工程相结合的纵向一体化相关业务链模式。

根据本次预估假设，港海建设在未来经营期内将依据预评估基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。未来期收入成本预测见下表：

单位：万元

项目/年度		2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
合计	收入	67,436.10	269,706.00	378,798.33	471,983.92	522,183.92	522,183.92
	成本	47,130.12	158,695.01	222,884.94	277,715.34	307,253.02	307,253.02
疏浚吹填项目	收入	27,590.23	188,794.20	265,158.83	330,388.74	365,528.74	365,528.74
	成本	14,434.95	92,509.16	129,927.83	161,890.48	179,109.08	179,109.08
围堰项目	收入	10,547.30	32,364.72	45,455.80	56,638.07	62,662.07	62,662.07
	成本	7,791.39	24,920.83	35,000.97	43,611.31	48,249.79	48,249.79
软基项目	收入	29,298.56	48,547.08	68,183.70	84,957.11	93,993.11	93,993.11
	成本	24,903.78	41,265.02	57,956.15	72,213.54	79,894.14	79,894.14

（二）营业税金及附加预测

根据港海建设未经审计财务报表，港海建设所涉营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪费等。经核查，港海建设营业税税率为3%；城市维护建设税按照开票地级别缴纳，城市为7%，乡镇为5%，港海建设施工地点属乡镇级别，开票采用5%税率；教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%；防洪工程费属于地方税费，一般按照营业税的1%缴纳，温州地区则按照开票金额的千分之一缴纳。本次预估参照港海建设于预评估基准日已确定的经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。未来期营业税金及附加预测见下表：

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
营业税	2,023.08	8,091.18	11,363.95	14,159.52	15,665.52	15,665.52
城建税	101.15	404.56	568.20	707.98	783.28	783.28
教育费附加	60.69	242.74	340.92	424.79	469.97	469.97
地方教育费附加	40.46	161.82	227.28	283.19	313.31	313.31
防洪费	20.23	80.91	113.64	141.60	156.66	156.66
营业税金及附加合计	2,245.62	8,981.21	12,613.98	15,717.06	17,388.72	17,388.72

（三）期间费用预测

1、营业费用预测

根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期营业费用发生额分别为68.2万元、112.68万元、148.03万元、96.44万元，主要为人力资源费、差旅费、办公费等。对于人力资源费，本次预估参照港海建设历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力资源规划进行估算；对于差旅费、办公费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。未来期营业费用预测见下表：

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
营业收入	67,436.10	269,706.00	378,798.33	471,983.92	522,183.92	522,183.92
营业费用/营业收入	0.0014	0.0008	0.0007	0.0006	0.0006	0.0006
营业费用合计	94.63	225.22	259.21	292.78	299.91	299.91
人力资源费	84.10	185.01	203.51	223.86	223.86	223.86
折旧	0.64	1.28	1.28	1.28	1.28	1.28
无形资产摊销	0.33	0.66	0.66	0.66	0.66	0.66
差旅交通费	5.47	21.89	30.75	38.31	42.38	42.38
投标费用	0.04	0.17	0.24	0.30	0.33	0.33
办公费用	1.80	7.18	10.08	12.56	13.90	13.90
业务招待费	2.26	9.03	12.69	15.81	17.49	17.49

2、管理费用预测

根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期管理费用发生额分别为2,511.12万元、3,054.63万元、3,187.22万元、1,622.03万元，主要为人力资源费、折旧、办公费、业务招待费、招投标费等。对于人力资源费，本次预估参照港海建设历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次预估参照港海建设历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合港海建设固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费、招投标费等变动费用，本次预估参照港海建设历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。未来期管理费用预测见下表：

单位：万元

项目名称	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
营业收入	67,436.10	269,706.00	378,798.33	471,983.92	522,183.92	522,183.92
管理费用/营业收入	0.0213	0.0143	0.0124	0.0116	0.0111	0.0111
管理费用合计	1,435.10	3,856.96	4,708.97	5,491.18	5,781.35	5,781.35
人力资源费	1,006.48	2,214.26	2,435.69	2,679.26	2,679.26	2,679.26
折旧	40.81	81.62	81.62	81.62	81.62	81.62
无形资产摊销	1.05	2.11	2.11	2.11	2.11	2.11
办公费用	35.89	143.53	201.59	251.18	277.90	277.90

差旅交通费	88.95	355.74	499.63	622.53	688.75	688.75
维修费	12.31	49.25	69.16	86.18	95.35	95.35
信息化费用	18.02	72.08	101.23	126.13	139.55	139.55
业务招待费	42.44	169.73	238.39	297.03	328.62	328.62
会议费	0.26	1.03	1.44	1.80	1.99	1.99
税金	80.83	323.27	454.02	565.71	625.88	625.88
团体会费	-5.62	8.08	11.34	14.13	15.64	15.64
聘请中介机构费用	60.80	243.18	341.54	425.56	470.82	470.82
咨询费	24.20	96.79	135.94	169.39	187.40	187.40
诉讼费	-	16.76	23.54	29.33	32.44	32.44
招投标费	0.85	1.57	2.20	2.74	3.03	3.03
劳务费	3.64	14.54	20.42	25.45	28.15	28.15
安全费用	0.36	1.43	2.01	2.50	2.77	2.77
存货盘亏和毁损	18.21	33.58	47.16	58.76	65.01	65.01
招解聘费用	0.35	1.38	1.94	2.42	2.67	2.67
抵押登记费	5.99	23.95	33.64	41.91	46.37	46.37
职工教育经费	0.21	0.84	1.18	1.47	1.62	1.62
租赁费	-1.52	0.89	1.25	1.55	1.72	1.72
运输费	0.13	0.51	0.72	0.90	0.99	0.99
保险费	0.47	0.86	1.21	1.51	1.67	1.67
业务宣传费	0.27	0.51	0.71	0.89	0.98	0.98
物业管理费	0.16	0.29	0.41	0.51	0.56	0.56
广告费	0.10	0.18	0.26	0.32	0.35	0.35
其他	5.31	9.80	13.76	17.14	18.97	18.97

3、财务费用预测

根据港海建设未经审计财务报表，截至预估基准日，港海建设付息债务账面余额共计198,611万元。其中，短期借款98,211万元，一年内到期的非流动负债25,000万元，长期借款75,400万元。预评估基准日后，2015年8月15日融资租入港海浚516和港海浚536，2015年10月15日融资租入港海浚566，产生相应的长期应付款114,256.41万元。本次预估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定，估算其利息支出。根据报表披露，截至预估基准日，港海建设经营BT项目相应产生的长期应收款余额为253,699.88万元、应收利息余额为20,578.15万元。

由于BT项目施工期较长及项目类型的特殊性，工程款一般为2年以上收回，港海建设结算价款中不仅包含施工收入，也包含利息收入，利息收入又包括施工期利息和支付期利息。本次预估在对港海建设相应BT项目合同核实无误的基础上，按照合同中约定的施工期和支付期利息计提方式，估算其利息收入。鉴于港海建设的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次预估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑除付息债务利息支出及工程款相关利息收入之外的其他不确定性收支损益。

（四）所得税预测

港海建设执行25%的企业所得税税率。本次预估以港海建设未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算港海建设未来各年度所得税发生额。

（五）折旧及摊销预测

1. 折旧预测

港海建设的固定资产主要为生产船舶、生产器具、运输车辆、电子设备、机器设备和办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次预评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

2. 摊销预测

截至评估基准日，港海建设经审计的无形资产账面余额为1.49万元，为外购软件等。本次预评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。折旧及摊销的预测结果见下表。

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
管理费用中折旧	40.81	81.62	81.62	81.62	81.62	81.62
营业费用中折旧	0.64	1.28	1.28	1.28	1.28	1.28
生产成本中折旧	8,827.94	17,655.89	17,655.89	17,655.89	17,655.89	17,655.89
折旧合计	8,869.40	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79
无形资产摊销	1.38	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77
摊销合计	1.38	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77

（六）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

本次预评估所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1. 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
固定资产更新	8,869.40	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79
生产船舶更新	8,577.75	17,155.51	17,155.51	17,155.51	17,155.51	17,155.51
生产器具更新	234.59	469.17	469.17	469.17	469.17	469.17
运输车辆更新	34.59	69.19	69.19	69.19	69.19	69.19
机器设备和办公、电子设备更新	22.46	44.93	44.93	44.93	44.93	44.93
无形资产更新	1.38	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77
资产更新合计	8,870.78	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56

2. 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次预评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

考虑到港海建设与本次预评估基准日前的运营模式，其基准日账面存在较大额的待收回长期应收款及应收利息，由于该等应收项目亦与港海建设主营业务直接相关，故本次预评估将其作为营运资金考虑。因而，港海建设应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款、长期应收款、应收利息等诸项。

对于长期应收款及应收利息，本次预评估根据相应工程施工合同约定考虑实际回款，进而确定未来年度该等科目的期末余额。

对于除长期应收款及应收利息之外的应收款项，本次预评估按下述公式进行估算：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定货币资金、应收款项、存货、应付款项的周转率水平，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。

单位：万元

项目/年度	2015年 全年	2016年	2017年	2018年	2019年
最低现金保有量	6,930.65	12,655.60	18,459.14	23,416.01	26,189.09
存货	42,465.62	72,602.07	101,968.61	127,053.20	140,566.53
应收款项	100,863.23	185,984.50	261,212.65	325,471.78	360,088.81
长期应收款	294,808.33	257,975.18	158,986.11	85,560.34	35,313.08
应收利息	22,309.32	22,035.10	19,123.87	16,986.83	11,069.95
应付款项	100,441.08	185,206.08	260,119.37	324,109.55	358,581.70
营运资金	366,936.08	366,046.37	299,631.00	254,378.61	214,645.75
营业收入	146,267.13	269,706.00	378,798.33	471,983.92	522,183.92
营运资金占收入比例	250.87%	135.72%	79.10%	53.90%	41.11%
营运资金增加额	43,396.24	-889.71	-66,415.37	-45,252.39	-39,732.87
项目/年度	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
最低现金保有量	26,335.21	26,388.53	26,433.94	26,437.80	26,437.80
存货	140,566.53	140,566.53	140,566.53	140,566.53	140,566.53
应收款项	360,088.81	360,088.81	360,088.81	360,088.81	360,088.81

长期应收款项	19,953.36	9,976.68	-	-	-
应收利息	10,077.68	9,576.00	9,077.31	-	-
应付款项	358,581.70	358,581.70	358,581.70	358,581.70	358,581.70
营运资金	198,439.89	188,014.85	177,584.89	168,511.44	168,511.44
营业收入	522,183.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92
营运资金占收入比例	38.00%	36.01%	34.01%	32.27%	32.27%
营运资金增加额	-16,205.86	-10,425.04	-10,429.96	-9,073.46	-

3. 资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次预评估，依据港海建设于2015年8月15日和2015年10月15日签订了融资租赁合同，港海浚516，港海浚536和港海浚566为融资租赁船只，按照其融资租赁价格，确定了港海建设资本性支出金额，见下表。

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
资本性支出合计	105,000.00	-	-	-	-	-
港海浚516融资租赁	35,000.00	-	-	-	-	-
港海浚536融资租赁	35,000.00	-	-	-	-	-
港海浚566融资租赁	35,000.00	-	-	-	-	-

（七）净现金流量的预测结果

下表给出了港海建设未来经营期内的营业收入以及净利润等科目的预测结果。本次预评估中对未来收益的估算，主要是在港海建设报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
收入	67,436.10	269,706.00	378,798.33	471,983.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92	522,183.92
成本	47,130.12	158,695.01	222,884.94	277,715.34	307,253.02	307,253.02	307,253.02	307,253.02	307,253.02	307,253.02
营业税金及附加	2,245.62	8,981.21	12,613.98	15,717.06	17,388.72	17,388.72	17,388.72	17,388.72	17,388.72	17,388.72
营业费用	94.63	225.22	259.21	292.78	299.91	299.91	299.91	299.91	299.91	299.91
管理费用	1,435.10	3,856.96	4,708.97	5,491.18	5,781.35	5,781.35	5,781.35	5,781.35	5,781.35	5,781.35
财务费用	-861.20	-2,149.64	-1,215.91	-482.67	1,287.59	3,041.06	3,680.92	4,225.89	4,272.18	4,272.18
营业利润	17,391.82	100,097.23	139,547.14	173,250.23	190,173.34	188,419.87	187,780.01	187,235.03	187,188.75	187,188.75
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	17,391.82	100,097.23	139,547.14	173,250.23	190,173.34	188,419.87	187,780.01	187,235.03	187,188.75	187,188.75
所得税	4,352.43	25,042.18	34,911.89	43,343.84	47,577.95	47,139.58	47,139.58	47,139.58	47,139.58	47,139.58
净利润	13,039.40	75,055.05	104,635.25	129,906.39	142,595.39	141,280.29	140,640.43	140,095.45	140,049.17	140,049.17
固定资产折旧	8,869.40	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79	17,738.79
摊销	1.38	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77	2.77
扣税后利息	4,924.88	10,398.14	8,456.29	4,759.13	3,204.13	3,204.13	3,204.13	3,204.13	3,204.13	3,204.13
资产更新	8,870.78	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56	17,741.56
营运资本增加额	43,396.24	-889.71	-66,415.37	-45,252.39	-39,732.87	-16,205.86	-10,425.04	-10,429.96	-9,073.46	-
资本性支出	105,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-130,431.96	86,342.89	179,506.90	179,917.90	185,532.39	160,690.28	154,269.60	153,729.55	152,326.76	143,253.30

（八）折现率的确定

1、无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

2、市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3、(e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2010年7月至2015年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9735，按收益法预估模型相应计算公式计算得到港海建设预期市场平均风险系数βt=0.9825，港海建设预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8741，港海建设权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0367。

4、权益资本成本re

本次预估考虑到港海建设在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；根据收益法预估模型相应计算公式计算得到港海建设的权益资本成本：

re=0.0408+1.0367×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1450。

5、所得税率

本次预估按照预测年度港海建设相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。

6、扣税后付息债务利率rd

根据港海建设付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0408。

7、债务比率Wd和权益比率We

由收益法预估模型计算公式计算得到债务比率Wd=0.1987和权益比率We=0.8013。

8、折现率r（WACC）

WACC=rd×wd+re×we=0.0408×0.1987+0.1450*0.8013=0.1243

单位：万元

项目/年度	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
权益比	0.8013	0.7430	0.7789	0.8461	0.8908
债务比	0.1987	0.2570	0.2211	0.1539	0.1092
贷款加权利率	0.0544	0.0544	0.0544	0.0544	0.0544
无风险收益率	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
市场预期报酬率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史贝塔	0.9735	0.9735	0.9735	0.9735	0.9735
调整贝塔	0.9825	0.9825	0.9825	0.9825	0.9825
无杠杆贝塔	0.8741	0.8741	0.8741	0.8741	0.8741
权益贝塔	1.0367	1.1009	1.0602	0.9934	0.9545
特性风险系数	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300
权益成本	0.1450	0.1496	0.1467	0.1419	0.1391
债务成本（税后）	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
折现率（WACC）	0.1243	0.1217	0.1233	0.1264	0.1284
项目/年度	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
权益比	0.8908	0.8908	0.8908	0.8908	0.8908
债务比	0.1092	0.1092	0.1092	0.1092	0.1092
贷款加权利率	0.0544	0.0544	0.0544	0.0544	0.0544
无风险收益率	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
市场预期报酬率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史贝塔	0.9735	0.9735	0.9735	0.9735	0.9735
调整贝塔	0.9825	0.9825	0.9825	0.9825	0.9825
无杠杆贝塔	0.8741	0.8741	0.8741	0.8741	0.8741
权益贝塔	0.9545	0.9545	0.9545	0.9545	0.9545
特性风险系数	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300
权益成本	0.1391	0.1391	0.1391	0.1391	0.1391
债务成本（税后）	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
折现率（WACC）	0.1284	0.1284	0.1284	0.1284	0.1284

（九）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入预估模型，得到港海建设的经营性资产价值为1,014,257.94万元。

（十）长期股权投资价值

港海建设在评估基准日的长期股权投资为港顺（温州）建设有限公司，是港海建设的全资子公司，投资日期为2012年12月，成立目的为温州项目招投标之用，无实际经营内容，报表持续亏损，评估价值为997.88万元。

（十一）溢余或非经营性资产价值

港海建设溢余或非经营性资产（负债）预评估价值具体情况见下表：

单位：万元

项目名称	预评估基准日 账面价值	预评估基准日 预评估价值
货币资金	5,625.45	5,625.45
其他应收款	24.70	24.70
流动类溢余/非经营性资产小计	5,650.15	5,650.15
应交税费	28,745.01	28,745.01
应付利息	1,465.20	1,465.20
其他应付款	6.26	6.26
流动类溢余/非经营性负债小计	30,216.47	30,216.47
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-24,566.32	-24,566.32
持有至到期投资	9,000.00	9,000.00
非流动类溢余/非经营性资产小计	9,000.00	9,000.00
非流动类溢余/非经营性负债小计	-	-
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	9,000.00	9,000.00
C：溢余/非经营性资产、负债净值	-15,566.32	-15,566.32

（十二）权益资本价值

1. 将得到的经营性资产价值P=1,014,257.94万元，基准日的长期股权投资价值I=997.88万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-15,566.32万元，代入预案中预估模型披露的相应公式，即得到港海建设的企业价值为：

B=P+I+C

=1,014,257.94+997.88+-15,566.32=999,689.5（万元）

2. 将港海建设的企业价值B=999,689.5万元，付息债务的价值D=198,611.00万元，代入预案中预估模型披露的相应公式，得到港海建设的权益资本价值为：

E=B-D

=999,689.5-198,611.00

=801,078.5（万元）

二、港海建设2015年签约的海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响

港海建设预计2015年签约的海外项目系疏浚吹填工程项目，施工吹填量约为7亿立方，预计施工总工期为5年。港海建设对于该项目的商务洽谈已进行到关键阶段，截至本预案签署日，合同中的施工价格还未最终确定。由于该项目存在工期短、施工吹距远、砂砾直径大等特点，港海建设依托其自身所拥有先进的设备、创新的施工工艺、丰富的项目经验以及成熟的管理水平，最终签订该合同的可能性较大。

港海建设未来3-5年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，因此该海外项目对于本次预评估存在较大影响。即使港海建设最终未能获得该项目，港海建设仍可以依托其自身疏浚吹填设备和施工技术的先进性，积极承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目，以保证其未来业务的平稳进行，实现盈利预测的目标，因而持续经营风险相对可控。

本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）置入资产评估增值较大风险”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）置入资产评估增值较大风险”中补充披露如下：

（五）置入资产预评估增值较大风险

本次置入资产的收益法预估值为80.11亿，较其预评估基准日净资产未经审计的账面价值29.80亿元增加50.31亿元，预评估增值率为168.85%。本次对置入资产预评估中，港海建设未来3-5年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，因此该海外项目对于本次预评估存在较大影响。目前港海建设正在与对方就该项目进行商务谈判，尚未最终签订合同。虽然港海建设如最终未能获得该项目仍可以通过承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目保证其未来业务的平稳进行，实现盈利预测的目标，但仍存在港海建设无法获得上述海外项目，对港海建设的最终评估值存在不利影响的风险。

考虑到于本预案签署时点披露此项目的具体细节，会对港海建设进一步的商务谈判产生一定的不利影响，致使港海建设的相关合同利益产生变化，因此本次预案出于商务谈判的考虑，对于该项目的具体情况暂不进行披露。上市公司承诺，如港海（天津）建设股份有限公司获得该项目，则将在本次重组的《重组报告书（草案）》中披露该海外疏浚吹填工程项目的相关情况。

三、可比上市公司选取的合理性

港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程，按照证监会《上市公司行业分类指引》的规定，港海建设属于“土木工程建筑业（E48）”。考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。

以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置入资产预评估情况”中补充披露。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，评估机构在预评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，收益法预估假设合理，且已将获取该海外项目作为本次预估假设之一，该海外项目对本次预评估存在较大影响；如港海建设最终未能获得该项目，则港海建设仍将积极承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目，确保实现盈利预测的目标；预案披露的可比上市公司与港海建设均属于证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，具有合理性。

第十一题：其他

（1）预案显示港海建设的公司类型为股份有限公司，请补充本次交易实施前港海建设需要变更公司类型的风险提示。

回复：

“港海建设的公司类型为股份有限公司，为保证本次重组后港海建设股东人数的变化符合《公司法》规定，在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内，港海建设全体股东将启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。本次交易存在因港海建设未能及时完成工商变更无法完成资产交割的风险。

以上内容已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露。

（2）请结合预案已披露内容及上海金融、刘益谦持有港海建设股份的情况，补充说明本次交易完成后上海金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量。

回复：

根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格2.39元/股计算，上海金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量如下：

发行对象	所持港海建设股份（股）	对应股份价值（万元）	发行数量（股）	锁定期
上海金融	146,563,810	110,534.39	328,870,047	自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让
			133,616,935	自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让
合计	462,486,982	n/a
刘益谦	55,409,996	41,788.69	128,798,346	自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让
			46,049,741	自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让
合计	174,848,087	n/a

以上锁定期安排与本次调整后的业绩补偿方案约定的业绩补偿期限匹配。

实际发行的股份数量将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据确认的置入资产与置出资产最终交易价格为依据，并根据实际发行价格计算。上海金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体方案”中补充披露。

（3）请明确股份限售期起始日为新增股份上市之日。

回复：

各交易对方已重新出具了《股份锁定承诺》，明确通过本次交易认购的新增股份的限售期起始日为新增股份上市之日。

特此公告

长航凤凰股份有限公司

2015年12月18日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-100

长航凤凰股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长航凤凰股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月18日开市起停牌，并发布了《关于股票停牌公告》（2015-49）。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次停牌进展公告。

后公司确认该重大事项为大股东天津顺航海运有限公司筹划将旗下资产注入本公司，构成重大资产重组。经申请，公司股票自2015年9月8日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-56）。根据相关事项的进展，公司于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2015年12月4日，公司第七届董事会第七次会议审议通过并披露了《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2015年12月9日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 40 号）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题，逐项进行了认真核查及分析说明，出具了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复》，同时对《重组预案》等重组相关文件进行了补充和修订。

《长航凤凰股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及独立财务顾问核查意见等相关公告，于2015年12月18日在中国证监会指定信息披露媒体披露。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年12月18日开市起复牌。

复牌后，首个交易日不设涨跌幅限制，下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

公司指定的信息披露报刊和网站为《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

长航凤凰股份有限公司

2015年12月18日