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  • 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书摘要
  • 航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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    航天时代电子技术股份有限公司收购报告书摘要
    航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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    航天时代电子技术股份有限公司收购报告书摘要
    2015-12-18       来源：上海证券报      

    (上接B58版)

    （二）股权及控制关系

    截至本报告书摘要签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。陕西苍松与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：

    ■

    （三）股东的基本情况

    陕西苍松出资人为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。

    （四）主要下属企业情况

    截至本报告书摘要签署日，陕西苍松无下属企业，持股1家上市公司，具体情况如下表所示：

    ■

    （五）主要业务及最近三年简要财务状况

    陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。

    陕西苍松最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：

    单位：万元

    ■

    （六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

    截至本报告书摘要签署日，陕西苍松及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）主要管理人员基本情况

    ■

    截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

    截至本报告书摘要签署日，陕西苍松不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

    四、陕西航天导航设备有限公司

    （一）基本情况

    ■

    （二）股权及控制关系

    截至本报告书摘要签署日，陕西导航唯一股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。陕西导航与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：

    ■

    （三）股东的基本情况

    陕西导航股东为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。

    （四）主要下属企业情况

    截至本报告书摘要签署日，陕西导航无下属企业。

    （五）主要业务及最近三年简要财务状况

    陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型号任务。

    陕西导航最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：

    单位：万元

    ■

    （六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

    截至本报告书摘要签署日，陕西导航及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）主要管理人员基本情况

    ■

    （八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况截止本报告书摘要签署日，陕西导航不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

    五、湖北聚源科技投资有限公司

    （一）基本情况

    ■

    （二）股权及控制关系

    截至本报告书摘要签署日，湖北聚源控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。湖北聚源与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：

    ■

    （三）股东的基本情况

    1、湖北聚源控股股东为航天时代，其基本情况见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。

    2、湖北聚源股东北京遥测技术研究所为航天时代下属事业单位法人。

    3、湖北聚源股东北京建华电子仪器厂为航天时代出资的全民所有制企业，基本情况如下表所示：

    ■

    （四）主要下属企业情况

    截至本报告书摘要签署日，湖北聚源无下属企业。

    （五）主要业务及最近三年简要财务状况

    最近三年，湖北聚源仅持有航天电子股票，无其他生产经营活动。

    单位：万元

    ■

    （六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

    截至本报告书摘要签署日，湖北聚源及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）主要管理人员基本情况

    ■

    截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

    截至本报告书摘要签署日，湖北聚源不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

    第三节 收购决定和收购目的

    一、本次收购目的

    1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

    本次交易完成后，上市公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大上市公司经营规模、提高公司盈利能力。

    2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位

    本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控股股东航天时代对上市公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。

    3、转换体制机制，建立现代企业制度

    上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西号航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，促进航天电子专业的市场化发展。

    4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展

    本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。

    二、本次交易的决策过程

    2015年05月26日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；

    2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

    2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

    2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

    (下转B60版)

    序号企业名称股票简称股票代码注册地注册资本（万元）持股

    比例

    		主营业务
    1陕西航天动力高科技股份有限公司航天动力600343.SH西安市63,820.634.70%智能燃气表计量系统、泵及泵系统、液力传动产品、电机、建筑安装、化工装备、一体化节能业务包括合同能源管理

    项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
    总资产127,400.21113,447.28100,352.02
    所有者权益97,748.8185,271.6972,590.06
    归属于母公司的所有者权益97,748.8185,271.6972,590.06
    资产负债率23.27%24.84%27.66%
    项目2014年度2013年度2012年度
    营业收入59,980.3649,527.2742,353.55
    利润总额15,294.706,593.384,050.22
    净利润13,039.135,620.144,050.22
    归属于母公司的净利润13,039.135,620.144,050.22
    净资产收益率14.25%7.21%5.58%

    姓名职位身份证号国籍长期居住地境外居留权
    万彦辉法定代表人43010519690924****中国陕西西安无
    任宏科党委书记61033019660629****中国陕西西安无
    李俊宽总会计师61012319611205****中国陕西西安无
    赵晨凯副部长61012119810821****中国陕西西安无

    企业名称：陕西航天导航设备有限公司
    注册地址：宝鸡市高新技术产业开发区英达路
    法定代表人：刘选春
    注册资本：33,743.56万元
    营业执照注册号：610000100093725
    税务登记证号：陕税联字610302220524455号
    组织机构代码证：22052445-5
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
    总资产76,851.3470,619.8162,565.76
    所有者权益52,462.6336,180.5332,570.01
    归属于母公司的所有者权益52,462.6336,180.5332,570.01
    资产负债率31.73%48.77%47.94%
    项目2014年度2013年度2012年度
    营业收入48,330.1340,056.8434,062.60
    利润总额1,610.811,135.661,105.41
    净利润1,509.091,095.521,022.94
    归属于母公司的净利润1,509.091,095.521,022.94
    净资产收益率3.40%3.19%3.14%

    姓名职位身份证号国籍长期居住地境外居留权
    刘选春总经理61033019661114****中国陕西宝鸡无
    贾礼平党委书记61033019680828****中国陕西宝鸡无
    侯毅总会计师61033019630608****中国陕西宝鸡无
    张小凯副总经理61030219670826****中国陕西宝鸡无
    刘利芳副总经理61033019710628****中国陕西宝鸡无
    彭朝晖副总经理61033019691005****中国陕西宝鸡无
    王永刚党委副书记兼纪委书记兼工会主席61033019680226****中国陕西宝鸡无

    企业名称：湖北聚源科技投资有限公司
    注册地址：武汉市江汉区青年路64号A栋
    法定代表人：方汉珍
    注册资本：5,647.55万元
    营业执照注册号：420000000050208
    税务登记证号：鄂国税武字420103722000643号
    组织机构代码证：72200064-3
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：对工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计算机网络系统的投资；金属、电线电缆、日用百货、化工产品（不含剧毒及危险品）、家用电器、纺织品的销售。

    公司名称北京建华电子仪器厂
    住所北京市丰台区南苑警备东路2号
    法定代表人李艳华
    成立日期1987年3月23日
    注册资本267万元
    类型全民所有制
    营业执照注册号1101061285184
    经营范围传感器、变换器、面粉定量自动秤、冰箱化霜定时器、冰箱电子零件、医疗器械制造。[经营范围中未取得专项许可的项目除外]

    项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
    总资产18,391.2719,227.1316,355.85
    所有者权益11,538.907,273.3611,700.58
    归属于母公司的所有者权益11,538.907,273.3611,700.58
    资产负债率37.26%62.17%28.46%
    项目2014年度2013年度2012年度
    营业收入---
    利润总额24,500.66425.24-2.30
    净利润18,375.49425.24-2.30
    归属于母公司的净利润18,375.49425.24-2.30
    净资产收益率195.36%4.48%-0.02%

    姓名职位身份证号国籍长期居住地境外居留权
    方汉珍法定代表人42010419611214****中国湖北武汉无
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