（上接B5版）

本次重大资产重组不涉及资产评估事项。

五、报告期末发行人前十大股东情况

截至2015年6月30日，公司股东情况如下表所示：

股东情况表

单位：万元

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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人在子公司中的权益

1、发行人子公司基本情况

截至2014年12月31日，发行人共有二级子公司27家，基本情况如下表所示：

二级子公司基本情况表

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2、发行人纳入合并范围内主要子公司基本情况如下：

（1）山东鲁能亘富开发有限公司

山东鲁能亘富开发有限公司成立于2000年10月27日，注册资本为人民币155,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为583,739.00万元，总负债为430,427.33万元，净资产为153,311.67万元。2014年度实现营业收入122,132.35万元，净利润18,615.88万元。

（2）大连神农科技有限责任公司

大连神农科技有限责任公司成立于2002年12月5日，注册资本为人民币85,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：大连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范区）的筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。

截至2014年末，该公司总资产为229,406.75万元，总负债为139,880.86万元，净资产为89,525.89万元。2014年度实现营业收入2,753.11万元，净利润-1,701.55万元。公司2014年净利润为负，主要原因是项目存量房屋去化较慢，资产周转率较低进而影响盈利能力。

（3）海南三亚湾新城开发有限公司

海南三亚湾新城开发有限公司成立于2003年7月4日，注册资本为人民币103,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发、农业开发、酒店开发经营、高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装璜材料，电器材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用）；园林绿化设计；信息工程；机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务；教育培训。

截至2014年末，该公司总资产为784,210.19万元，总负债为503,385.33万元，净资产为280,824.85万元。2014年度实现营业收入203,089.80万元，净利润33,714.90万元。

（4）山东鲁能物资集团有限公司

山东鲁能物资集团有限公司成立于1992年8月12日，注册资本为人民币101,200万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：机械电子设备、日用百货、办公设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、润滑油、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品销售、房屋租赁，仓储（不含有毒易燃易爆危险品）服务；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为107,933.47万元，总负债为18,743.23万元，净资产为89,190.24万元。2014年度实现营业收入1,189.31万元，净利润1,645.13万元。

（5）北京顺义新城建设开发有限公司

北京顺义新城建设开发有限公司成立于2002年09月11日，注册资本为人名币70,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为1,245,056.32万元，总负债为1,171,355.74万元，净资产为73,700.58万元。2014年度实现营业收入246,370.79万元，净利润425,757.76万元。

（6）山东鲁能控股公司

截至目前，由于发行人业务调整，山东鲁能控股公司正在办理工商注销手续。

（7）海南英大房地产开发有限公司

海南英大房地产开发有限公司成立于2002年06月25日，注册资本为人民币67,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括：在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售，酒店管理及技术引进。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为227,298.18万元，总负债为189,821.68万元，净资产为37,476.50万元。2014年度实现营业收入2,058.53万元，净利润-12,567.93万元。原因是新项目处于开发初期，未达到收入确认期，从而形成当年亏损。

（8）济南天地置业有限公司

济南天地置业有限公司成立于1995年03月14日，注册资本为29,968万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：商品房的开发、销售；物业管理；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为136,167.71万元，总负债为76,456.42万元，净资产为59,711.29万元。2014年度实现营业收入3,923.78万元，净利润-4,120.86万元。净利润为负的主要原因为该公司收入来源为房屋租赁收入，由于涉目与关联公司的吸收合并，自2014年下半年起停止确认收入。

（9）大连鲁能置业有限公司

大连鲁能置业有限公司成立于2003年01月01日，注册资本为60,773万元。公司持有其80%的股权，其经营范围包括：房地产及经营、房屋租赁、商服设施管理、物业管理。（以建筑业企业资质证书核定的范围，并凭资质证书经营）。

截至2014年末，该公司总资产为147,072.73万元，总负债为108,064.44万元，净资产为39,008.29万元。2014年度实现营业收入9,341.14万元，净利润-11,574.2873万元。净利润为负主要是因为项目存量房屋去化较慢，资产周转率较低，从而影响盈利能力。

（10）山东鲁能商贸有限公司

山东鲁能商贸有限公司成立于1997年01月09日，注册资本为16,834万元。公司持有其80%的股权，其经营范围包括：以下分支机构限许可证经营：食品、饮料、烟草制品（零售）、图书、报刊、音像制品及电子出版物（零售）、住宿、餐饮、洗衣、健身、文化娱乐、美容美发、咖啡厅、公共浴室、酒吧；副食品加工及销售；保健食品经营。（有效期限以许可证为准）。酒店管理，企业管理咨询，项目管理，机械电子设备、汽车（不含小轿车）及配件、润滑油、通讯设备及器械、纺织、服装及日用品，文具、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、其他文化用品，家用电器及电子产品、五金家具及舍内装修材料、花卉的销售；钟表、箱包、电器及日用品修理；电器及制冷设备安装、维修及设备维护；建筑装修装饰工程；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及设施出租；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；会议服务，房屋及场地租赁；广告业务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为59,426.39万元，总负债为63,783.55万元，净资产为-4,357.16万元。2014年度实现营业收入112,215.54万元，净利润-8,062.71万元，净利润为负的主要原因是商场装修改造，致使人流减少进而造成经营效益下滑。

（11）海南盈滨岛置业有限公司

海南盈滨岛置业有限公司成立于2007年07月06日，注册资本为20,000万元。公司持有其50%的股权，其经营范围包括：房地产开发经营，酒店管理，旅游项目开发，农业种植及销售，高尔夫球场规划设计，游艇配套设施的开发与建设。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为196,601.56万元，总负债为139,902.98万元，净资产为56,698.58万元。2014年度实现营业收入17,694.97万元，净利润-46.88万元。净利润为负的主要原因是部分新项目处于开发初期，未达到收入确认条件，进而形成当年亏损。

（12）张家界国宾酒店有限公司

张家界国宾酒店有限公司成立于2005年06月13日，注册资本为12,710万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：住宿服务；业务培训、职工疗休养；桑拿、健身（有效期至2014年12月6日）；餐饮服务（有效期至2014年5月18日）；旅游信息咨询服务；日用杂货销售；茶座；新能源充电。

截至2014年末，该公司总资产为11,759.81万元，总负债为2,098.28万元，净资产为9,661.53万元。2014年度实现营业收入2,104.79万元，净利润-455.91万元。净利润为负主要是受整体经济景气度下滑影响，导致经营效益下滑。

（13）天津广宇发展股份有限公司

天津广宇发展股份有限公司成立于1986年3月5日，注册资本为512,717,581元。公司持有其20.82%的股权，其经营范围包括：房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司为深交所主板上市的上市公司（股票代码：000537.SZ），经过多次股权转让，目前主营业务为房地产开发。截至2014年末，该公司总资产为481,428.37万元，总负债为231,564.65万元，净资产为249,863.72万元。2014年度，该公司实现营业收入128,318.65万元，净利润43,200.76万元。

（14）宜宾鲁能开发（集团）有限公司

宜宾鲁能开发（集团）有限公司成立于2000年12月13日，注册资本为20,000万元。公司持有其65%的股权，其经营范围包括：市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研，教育培训；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理、打字复印，美容、美发，桑拿；住宿；餐饮服务；销售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）。

截至2014年末，该公司总资产为419,520.99万元，总负债为339,205.48万元，净资产为80,315.51万元。2014年度实现营业收入129,892.67万元，净利润2,1054.79万元。

（15）海南永庆生态文化旅业有限公司

海南永庆生态文化旅业有限公司成立于2003年06月11日，注册资本为20,000万元。公司持有其50%的股权，其经营范围包括：旅游项目开发，公园项目开发经营，文化项目开发咨询，土特日用百货销售，农业种植养殖，房地产开发及经营，酒店管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为89,648.70万元，总负债为151,500.78万元，净资产为-61,852.1万元。2014年度实现营业收入172.83万元，净利润-9,788.66万元。净利润为负的主要原因是部分项目尚处于开发期，未达到收入确认条件，进而当年形成亏损。

（16）鲁能英大集团有限公司

鲁能英大集团有限公司成立于1997年01月15日，注册资本为22,133.70万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品（未取得专项审批的项目除外），接受委托从事物业管理，购销百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、机械电气设备、橡胶制品、计算机及外部设备，仓储服务，家居装饰；投资管理；企业管理咨询；房地产开发；出租、出售商品房；自有房产的物业管理；健身服务。

截至2014年末，该公司总资产为22,837.72万元，总负债为22,104.95万元，净资产为732.77万元。2014年度实现营业收入585.41万元，净利润378.75万元。

（17）北京鲁能物业服务有限责任公司

北京鲁能物业服务有限责任公司成立于1997年01月06日，注册资本为500万元。公司持有其75%的股权，其经营范围包括：限分支机构经营：零售包装食物；茶室、游泳池经营；美容美发；电子游艺；足底按摩、盲人按摩；从事物业管理；机动车收费停车场；计算机软件开发；销售自产产品；机电维修、会议服务、经济贸易咨询；以下项目限分支机构经营：零售百货，五金交电、工艺美术品、日用杂品、针纺织品、机械电气设备、建筑材料、装备材料、家具、计算机及软硬件、烟熏设备（不含无线电发射设备）；维修家用电器、钟表；台球、乒乓球、保龄球、壁球、室内篮球、攀岩、飞镖服务；健身服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

截至2014年末，该公司总资产为10,202.37万元，总负债为8,838.36万元，净资产为1,364.01万元。2014年度实现营业收入21,571.92万元，净利润45.34万元。

（18）三亚华源温泉海景度假酒店有限公司

三亚华源温泉海景度假酒店有限公司成立于2002年06月04日，注册资本为2,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：宾馆服务，旅游产品生产与销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为3,034.33万元，总负债为3,031.52万元，净资产为-2.81万元。2014年度实现营业收入962.52万元，净利润-185.73万元。净利润为负数主要是因为受整体经济景气度下行影响，公司经营业绩下滑。

（19）山东鲁能朱家峪开发有限公司

山东鲁能朱家峪开发有限公司成立于2004年08月04日，注册资本为6,700万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为10,148.82万元，总负债为5,084.05万元，净资产为5,064.77万元。2014年度实现营业收入0.10万元，净利润-37.89万元。净利润为负主要是因为该项目处于开发建设期，未达到收入确认条件，进而当年形成亏损。

（20）山东曲阜鲁能投资开发有限公司

山东曲阜鲁能投资开发有限公司成立于2010年6月2日，注册资本为6,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资；房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；房屋销售及租赁；旅游景点开发；旅游产品开发及销售；技术或者货物进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的技术或者货物除外）。（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）。

截至2014年末，该公司总资产18,020.20万元，总负债111.12万元，净资产17,900.09万元。2014年度实现投资收益242.86万元，实现净利润182.15万元。

（21）内蒙古包头广恒新能源有限公司

内蒙古包头广恒新能源有限公司成立于2011年02月23日，注册资本为6,000万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：太阳能发电（仅供筹建使用）及相关技术咨询和项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为6,008.47万元，总负债为8.47万元，净资产为6,000.00万元。该公司基建项目处于建设初期，未达到收入确认条件，进而当期无利润。

（22）内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司

内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司成立于2011年11月29日，注册资本为9,000万元。公司持有其82%的股权，其经营范围包括：许可经营项目：承担风电场建设，电能加工，向电网销售电能，为电网提供服务。一般经营项目：（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

截至2014年末，该公司总资产为2,028.62万元，总负债为228.70万元，净资产为1,799.92万元。该公司基建项目处于建设初期，未达到收入确认条件，进而当期无利润。

（23）上海鲁能酒店管理有限公司

上海鲁能酒店管理有限公司成立于2014年8月28日，注册资本为22,300万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：酒店管理，物业管理，会务服务，健身服务，实业投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，投资咨询（除经纪），房地产开发经营，文化艺术交流策划（不含演出经纪），针纺织品销售，从事货物与技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为5,000.00万元，总负债为0万元，净资产为5000.00万元。该公司基建项目处于建设初期，未达到收入确认条件，进而当期无利润。

（24）山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司

山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司成立于1997年12月31日，注册资本为2,000万元。公司持有期95.52%的股权，其经营范围包括：足球比赛经营；体育器材、健身器材的销售；许可范围内的广告业务；体育咨询服务；服装、电子产品、日用百货的加工、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为30,585.36万元，总负债为23,133.25万元，净资产为7,452.10万元。2014年度该公司实现营业收入40,114.61万元，实现净利润30.44万元。

（25）北京鲁能锦绣绿族科技有限公司

北京鲁能锦绣绿族科技有限公司成立于2002年07月10日，注册资本为1,200万元。公司持有其90%的股权，其经营范围包括：种植、销售造林苗木、城镇绿化苗木。一般经营项目：农业技术研究，技术开发；种植花卉、果树；养殖业（野生保护动物除外）；园林绿化工程。

截至2014年末，该公司总资产为10,150.12万元，总负债为560.80万元，净资产为9,589.32万元。2014年度实现营业收入3,981.48万元，净利润997.46万元。

（26）山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司

山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司成立于2000年2月28日，注册资本1,000.00万元整。公司持有其94%的股权，其经营范围包括：组织乒乓球比赛、教学、培训；体育及健身器材及用品的生产、销售；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为2,510.01万元，总负债为466.40万元，净资产为2,019.76万元。2014年度实现营业收入2,965.87万元，净利润23.85万元。

（27）山东鲁能三公招标有限公司

山东鲁能三公招标有限公司成立于2001年11月20日，注册资本为500万元。公司持有其100%的股权，其经营范围包括：批准范围内工程招标代理业务（凭资格证书经营）；商品信息咨询服务；会议及展览服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年末，该公司总资产为42,740.05万元，总负债为12,452.43万元，净资产为30,287.62万元。2014年度实现营业收入9,769.22万元，净利润4,604.30万元。

（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益

1、发行人重要合营或联营企业基本情况

截至2014年12月31日，发行人共有1家联营企业，基本情况如下表所示：

联营企业情况表

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2、发行人重要的合营或联营企业近一年的主要财务信息

联营或合营企业近一年财务信息表

单位：万元

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联营企业对公司产生的收入贡献占比较低，资产占比较低，对发行人经营不构成重要影响。

七、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至2015年6月30日，发行人的唯一股东为国家电网公司。

1、股东基本情况

公司名称：国家电网公司（State Grid Corporation of China）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

成立日期：2003年5月13日

注册资本：2,000亿元

经营范围：输电；供电（经批准的供电区域）；所辖各区域电网之间的电力交易和调度；实业投资及经营管理；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为我国经济社会发展提供安全、经济、清洁和可持续的电力供应的基本使命，该公司主要经营区域覆盖我国26个省、自治区和直辖市，覆盖我国国土面积的88%，是全球最大的公用事业企业。

2、国家电网公司最近一年合并财务报表的主要财务数据

主要财务数据表

单位：万元

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注：上述数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、发行人股权被质押或存在争议的情况

截至2015年6月30日，发行人控股股东国家电网公司所持有的发行人股份不存在质押的情况。

（二）发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号），设立国务院国有资产监督管理委员会（正部级），为国务院直属特设机构，履行党中央规定的职责，主要包括如下职责：

1、根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

  3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

  4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

  5、按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

  6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。

  7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。

  8、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。

  9、承办国务院交办的其他事项。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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八、发行人执行董事、高级管理人员基本情况

（一）执行董事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署之日，发行人执行董事、及高级管理人员基本情况如下表：

发行人执行董事、及高级管理人员基本情况表

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上述执行董事、高级管理人员不存在直接持有发行人股权和债券的情况。

根据国家电网公司下发的《关于鲁能集团有限公司监事免职的通知》（国家电网任[2013]231号），根据工作需要，经国家电网公司党组研究，决定自2013年12月6日起，赵孟祥不再担任鲁能集团有限公司监事。截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事仍空缺，目前发行人正积极与国家电网公司沟通新监事任命事宜。

（二）执行董事、高级管理人员主要从业经历

1、执行董事

刘宇，男，1968年8月出生，大学本科学历，毕业于山东大学应用物理系。曾任临沂电业局晶体材料厂副厂长，临沂电业局桃源广场副经理，临沂电业局桃源超市公司经理，海南三亚湾新城开发有限公司总经理助理，云南抚仙湖项目公司副总经理，重庆鲁能开发(集团)公司副总经理、代总经理，宜宾鲁能开发(集团)公司副总经理，海南三亚湾新城公司、海南广大置业公司总经理、兼海南英大房地产公司董事长，海南鲁能城管理有限公司总经理（法定代表人）、党委委员，山东鲁能集团有限公司副总经理、党组成员，中兴电力实业发展有限公司副总经理、党组成员，山东电力集团公司党委委员，国网中兴有限公司副总经理、党组成员，国网山东省电力公司党委委员，鲁能体育文化分公司总经理、党委副书记，现任鲁能集团有限公司执行董事、总经理、党组副书记。

2、高级管理人员

商其德，男，1959年9月出生，研究所学历，毕业于中央党校经济管理专业。曾任山东鲁能集团总公司副总会计师，山东电力工业局融资结算中心主任、经济法律部副主任，山东电力集团公司多种产业管理局副局长，山东鲁能控股有限公司副总经理、总会计师、党委委员兼山东电力集团公司多种经营办公室副主任、山东鲁能集团有限公司（山东鲁能控股公司）副总会计师、总会计师、财务总监、党委委员、副总经理，国网山东省电力公司副总经理、总会计师、党委委员，国网山东省电力公司副总经理、总会计师、党委委员，现任鲁能集团有限公司党组书记、副总经理。

刘军，男，1968年2月出生，研究生学历，毕业于重庆大学电气工程专业。曾任刘家峡水电厂副厂长，厂长，甘肃省电力公司总经理助理、人力资源部主任，甘肃电力明珠集团公司总经理、董事长，国网新源甘肃新能源开发部主任、国网新源新疆新能源开发部主任，国网新源控股有限公司甘肃分公司总经理、党支部书记兼国网新源控股有限公司新疆分公司总经理、党委书记，国网新源控股有限公司副总经理、党组成员，现任鲁能集团有限公司副总经理、党组成员。

蓝海，男，1969年3月出生，研究生学历，毕业于西南财经大学工商管理专业。曾任四川电力送变电建设公司总工程师、副经理、总工程师，四川省电力公司电力建设部副主任、基建部主任，成都电业局局长、党委副书记、党委书记、副局长，国家电网公司直流建设部副主任，现任鲁能集团有限公司副总经理、党组成员。

孙瑜，男，1970年11月出生，研究生学历，毕业于香港理工大学项目管理专业。曾任鲁能英大集团公司副总经理，鲁能英大公司党委委员、重庆鲁能公司总经理，山东鲁能置业集团公司副总经理、代总经理、党委书记、董事长、代总经理、党委书记、总经理，山东鲁能集团有限公司总经济师，现任鲁能集团有限公司副总经理、党组成员。

徐庆銮，男，1968年12月出生，本科学历，毕业于山东工学院电厂热能动力及设备专业。曾任山东电建一公司副经理，山东电力核电建设集团公司副总经理，山东电力建设第三工程公司党委书记，山东鲁能物矿开发有限公司总经理，山东鲁能恒源经贸集团公司副总经理、党委委员兼鲁能物矿公司总经理、山西鲁能晋北铝业开发有限公司总经理、董事长、党委书记，山东鲁能集团有限公司总经理助理、总经济师，鲁能集团有限公司副总经理、党组成员，现任鲁能集团有限公司副总经理、党组成员、工会主席。

尹衍利，男，1065年11月出生，研究生学历，毕业于山东大学产业经济学专业。曾任山东临沂电业局发展部副主任、经营部副主任、生产经营部副主任、临沂电业局资产管理部主任，山东鲁能发展集团公司鲁能富士电机公司副总经理，海南鲁能广大置业公司项目经理，山东鲁能置业集团公司物资供应中心副经理、工程技术部工程主管、总监，泰安鲁能投资开发有限公司总经理，国家电网公司人力资源部综合处处长，现任鲁能集团有限公司副总经理、党组成员。

梁中基，男，1974年06月出生，研究所学历，毕业于大连理工大学经济技术及管理。曾供职于山东电力工程咨询院发电部技经组工作，曾任山东鲁能控股公司企划部专工、产业管理四部专工、产业管理三部专工，山东鲁能置业集团公司财务经营部经营主管兼董事会秘书，山东鲁能亘富开发有限公司总经理助理，山东鲁能集团有限公司规划发展部副总经理，山东鲁能菏泽煤电开发公司代总经理、党委副书记，山东鲁能集团有限公司办公室总经理、办公室主任、资本运营部主任、机关工作部主任、规划发展部主任，重庆鲁能开发（集团）有限公司总经理、党委副书记，现任鲁能集团有限公司党组成员、纪检组长。

付明翔，男，1971年7月出生，硕士学位，毕业于武汉大学电气工程专业，曾任河南省电力勘测设计院线路室助理工程师工程师、结构副组长、河南省电力勘测设计院结构组长、高级工程师、项目经理，国网交流工程建设有限公司郑州工程建设部四级职员、安全质量处处长，国家电网公司交流建设分公司郑州工程建设部副主任、党支部书记、主任，现任鲁能集团有限公司（都城伟业集团有限公司）副总经理、党组成员。

魏蓉，女，1971年5月出生，研究生学历，毕业于南京大学国际贸易专业。曾任南京供电局财务处会计，江苏省电力公司财务与产权管理部预算管理科副科长、主任助理、兼会计处处长、主任会计师，中电财华东分公司江苏业务部主任、省电力公司财务部主任会计师，江苏省电力公司财务资产部副主任、本部二级职员，国网江苏省电力公司财务资产部主任，现任鲁能集团有限公司（都城伟业集团有限公司）总会计师、党组成员。

（三）执行董事、高级管理人员兼职情况

截至2015年6月30日，发行人执行董事、高级管理人员无在股东及其他单位（不含发行人下属子公司）任职情况。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人营业执照载明的经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 目前，发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“K70-房地产业”。

（二）发行人主要产品（服务）及用途

主要产品（服务）及用途表

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（三）发行人所处行业分析

1、房地产行业概况

房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。但是，由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。2002-2013年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元，年均增长率为24.53%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013年的101,434.99万平方米，年均增长率为12.05%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米，年均增长率为17.99%。

2010 年以来，为了遏制部分城市房价的过快上涨，抑制投资投机性购房需求，中央政府陆续出台“国十一条”、“国十条”、“新国八条”等一系列政策，从信贷、土地、税收、限购、利率、存款准备金率等多方面着手，进一步完善和深化行业的调控，取得了一定的成效，房价上涨得到控制，投资投机性需求被压制，房地产市场形势逐步平稳，但房价仍具有较大反弹压力。2013 年2 月20 日，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，会议不仅再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，还在继2011 年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。

2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年度，全国商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比回落7.58%；商品房销售金额为76,292.41亿元，同比回落6.31%。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月和2015年3月，人民银行分两次公告降低贷款基准利率，将5-30年公积金贷款利率由4.50%调整至4.00%。2015年3月，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，将二套房首付比例降至40%；对于使用公积金购买首套普通自住房，最低首付降至20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付降至30%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。

2、行业政策

随着国民经济持续快速发展和城镇化进程的加速，我国商品住宅价格在过去十年迅速攀升，已经成为影响经济健康发展和民生福祉的重要因素。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。

近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表：

房地产调控政策摘要表

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近年来，其他全国房地产调控政策摘要见下表：

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3、行业竞争格局

我国房地产行业起步较晚，前期一直属于高度市场化的行业，具体表现为进入门槛较低、开发企业数量众多等。从2003年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高。从目前市场竞争态势来看，未来一段时间，我国房地产市场集中度有望持续提升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、项目运作经验、产品质量方面的优势将会进一步凸显，强者恒强的效应将更加明显。

从2014年的情况来看，前10名企业和前20名企业销售额占比分别提高到16.92%和22.79%，分别较上年提高了3.65%和4.54%；前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到8.79%和13.56%，分别较上年提高了0.42%和2.44%。

2010~2014年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况表

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资料来源：中国房地产测评中心

4、房地产行业发展趋势

受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；放眼未来，快速的城市化进程是支撑中国房地产行业持续发展的主要动力。因此，我国房地产行业的中长期前景依然向好。但是，经过多年的高速发展，在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性调整的关键时期。

（1）宏观经济整体向好，房地产发展长期向好

改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。2007-2014年，我国GDP年增速均超过8%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但在国家的大力扶持下，国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产行业长期发展创造了良好的经济环境。

此外，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP在600-800美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产行业进入稳定快速增长期。2014年我国人均GDP约为7,575美元，房地产行业已步入稳定快速增长期。

（2）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据2014年国家统计局的数据，中国当前城镇化水平为54.77%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段。同期美国、英国、德国的城镇化率分别为83%、80%、74%，我国城镇化水平依然存在较大提升空间，城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。

（3）经济新常态下，房地产行业整体增速将放缓

展望未来，我国房地产行业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速放缓和价稳量增。2013年全国房地产开发投资增速为19.79%，2014年增速为10.5%，较2013年回落9.3个百分点，低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。

未来，中国宏观经济将进入新常态，表现在经济增长速度下降，同时从粗放型增长向质量效益型增长转变。城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下，预计房地产市场虽然将告别高速增长的阶段，但仍有望获得长期稳定的发展。

（4）房地产行业进入分化和整合的阶段

虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场却不断分化，不同城市，不同企业的表现分化日益明显：在不同城市，拥有人口汇聚能力的一二线核心城市核心区域供求关系保持健康，仍有较大的发展空间，而土地供应量大、人口增长缓慢或净流出的三四线城市房地产市场将承受巨大压力；不同的企业经营表现也越来越分化，主要资产在一二线核心城市的房企经营表现和发展潜力明显好过布局在三四线城市的房企。另外，由于融资和品牌的优势，经营规模较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企。

未来，行业的不断分化也将引发行业内更多的并购和整合，行业集中度将不断提高，对于资金充裕、资产优良的大中型房企来讲，未来也将有更多的并购机会，有更好的发展空间。

（5）合理性住房需求得到政策支持

新一届政府更加注重房地产市场调控的稳定性，强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调控“的背景下，各地频繁出现政策微调。2014年6月，住建部再次重申了“双向调控、分类指导”的调控基调。总体来看，“不打压，不刺激”、“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”等，将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。

（四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

（1）发行人所处行业地位

鲁能集团作为国家电网公司全资子公司，是一家全国性布局、多元化发展的企业集团。公司以住宅地产、商业地产两大板块为主营业务，致力于打造公众型、友好型、资质优良的现代企业。

在住宅地产领域，发行人在全国中心城市和优势区域发展有影响力的项目，先后开发了北京顺义新城、北京优山美地、北京格拉斯、重庆星城、济南领秀城、海南三亚湾新城、海口海蓝椰风等知名楼盘。截至2014年末，发行人已开发土地建筑面积约1,092.44万平方米，在开发建筑面积约318.43万平方米，拥有确权待开发建筑面积1,037.61万平方米。发行人住宅地产重点布局区域包括北京、南京、大连、济南、成都、重庆、海口和三亚等。

在商业地产领域，发行人在一线城市及部分区域中心城市，投资发展酒店、商场、写字楼、公寓等项目。截至2014年末，公司共有5个经营的商业物业，业态主要为大型商场和购物中心，全部位于济南。公司经营的商业物业为济南领秀城贵和购物中心、济南泉城路贵和购物中心、济南贵和商厦、济南贵和体育中心店、贵生公司。其中，济南泉城路贵和购物中心总建筑面积5.7万平方米，位于具有“第一商业街”之称的泉城路，共分两期开业，一期于1997年开业，二期于2013年重装开业，该中心入驻品牌主要为LV、卡地亚等高端品牌。济南领秀城贵和购物中心位于公司开发的济南领秀城项目西北角，建筑面积15.6万平方米，该中心已于2014年12月开业。

（2）发行人的竞争优势

(公司长期聚焦一二线城市发展已形成的行业竞争优势。

公司自成立以来，始终秉持区域聚焦的发展理念，依托现有资源优势，坚持深耕布局区域，积极拓展一线和二线重点城市，有效平衡和规避由于房地产行业地域性差异所带来的风险。公司始终坚持“以合理成本，不断增加在一二线城市核心区域的土地资源储备”为发展理念。目前公司项目主要分布在一线城市及部分具有竞争优势的二线城市，所属土地资源位置优越，兼具住宅和商业项目，产品结构合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，使得公司在业内具有很强的竞争优势。

(公司长期积累形成的比较坚实的资金和资源优势

作为国家电网公司的全资子公司，公司依托国家电网公司及其下属公司渠道积极开拓市场。公司积极响应国家电网公司大力推进的智能电网战略，努力发展高效、节能建筑，经过长期的经验积累，其后发优势逐步显现。

(公司拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队

公司主要管理团队拥有房地产行业从业经验逾10年，是业内知名的理念一致、执行力超强、合作最为稳定的管理团队之一，这是公司发展战略得以高效执行，经营目标不断实现的强有力保证。

(公司具有良好的社会形象

公司成立以来，在自身发展的同时积极履行企业政治责任、经济责任和社会责任，为国家创造财富，累计纳税约320.16亿元，累计捐助社会公益事业2亿余元，创造就业岗位10万余个。公司连续多年被中国企业联合会、中国企业家协会评为“最具影响力企业”、“最具成长性企业”、“最佳诚信企业”。“鲁能”商标连续多年被评为“中国十大公众认知商标”，2004年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，并获得2009年度“中国最具市场竞争力服务商标60强”和2009年度“中国品牌社会责任贡献奖”。2010年被山东省政府记集体一等功，2014年被评为“AAA级信用企业”、“重合同守信用企业”、“2014年度中国责任品牌地产”，2015年荣获第四届全国文明单位称号。公司具有良好的社会知名度和认可度。

2、经营方针及未来战略

“十二五”期间，按照国家电网公司关于资源优化、资产重组的战略部署，公司通过出售、划转等方式，对产业结构进行了重大调整，形成了以住宅地产、商业地产两大板块为主营业务的产业发展格局。

“十三五”是公司深入推进“两个转变”，建设“两型两优”现代企业的关键时期。从战略定位上看，主要是坚持内涵增长与外延拓展相结合，以科学规划为引领，加快资源优势向效益优势转化，突出两大业务板块，进一步确立住宅地产、商业地产两大板块的主营业务地位，尽快提升鲁能产业规模，增强竞争实力。坚定不移地以市场化导向原则，深化改革，开拓创新，围绕两大主营业务，分类推动资产上市，实现组团式、模块化发展，构建与市场和行业全面接轨的体制机制。

从总体思路上看，公司将深入研究住宅地产和商业地产业务布局，大力实施创新驱动战略，通过技术创新、管理创新和商业模式创新，持续提升核心竞争力。结合国家“一带一路”战略版图，依托国家电网公司国际业务聚焦“三电一资”发展战略和全球能源互联网战略，在做好国内业务稳健发展的同时，积极拓展海外商业地产项目，实施走出去战略。

具体到各业务板块而言，主要如下：

住宅地产板块：围绕公司功能定位及核心业务，“十三五”期间进一步提升住宅地产发展水平和质量，在一线城市和区域重点城市积极拓展新区域、新市场，加大新项目获取力度，寻求并购重组资源储备丰富的地方性房地产公司的机遇，加快开发节奏，形成多点布局，协同发展的局面。

商业地产板块：科学研究商业地产项目规划布局，积极在重点城市、著名旅游目的地占有核心资源，推动产品创新升级，形成鲁能商业地产产品系列和竞争优势，打造与国际接轨、具有鲁能特色的开发运营模式。此外，积极响应国家加强体育产业发展的政策，履行国有企业社会责任，充分挖掘鲁能体育品牌价值，进一步提升鲁能品牌影响力，“十三五”规划开工建设一批鲁能泰山体育文化产业园区，培养、发展体育产业，形成新的利润增长点。在“十二五”期间调查研究基础上，进一步探索通过收购等形式拓展海外商业地产市场，学习海外先进企业经营管理经验，培育建立自有管理品牌，形成对外输出管理的能力。

（五）发行人主营业务经营模式

公司的房地产开发业务以控股子公司为经营主体，主要包括山东鲁能亘富开发有限公司、天津广宇发展股份有限公司、海南英大房地产开发有限公司等。主要以自主开发形式进行，以出让方式获得土地后，由公司自主进行房产开发、建筑设计、房地产销售。公司自主开发各环节流程具体如下表所示：

项目开发流程表

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（六）发行人主营业务收入构成及主要产品情况

1、发行人主营业务收入构成情况分析

（1）主营业务收入按行业划分

主营业务收入行业划分表

单位：万元

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（2）房地产销售收入按区域划分

房地产销售收入区域划分表

单位：万元

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2、发行人报告期内房地产项目开发情况

2012-2014年，公司的房地产开发业务发展态势良好，整体呈现出稳步增长的态势。2013年，公司新开工面积达到135.59万平方米，竣工面积达到85.50万平方米；2014年公司新开工面积达到200.63万平方米，竣工面积达到111.81万平方米。随着房地产市场的逐步回暖，公司主动把握市场节奏，逐步加大了新开工项目的数量。

报告期房地产项目开发情况表

单位：万平方米

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3、发行人报告期内经营的房地产项目销售情况

报告期房地产项目销售情况表

单位：万平方米/亿元

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4、发行人土地储备情况（截至2015年6月30日）

发行人土地储备情况表

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从土地储备增长情况来看，2012-2014年，公司新增土地储备面积分别为18.73万平方米、0.00万平方米和180.00万平方米。其中，2013年公司未有新增土地储备，主要原因是当年国内房地产形式不甚明朗，为了有效控制拿地风险，公司主动调整拿地策略，控制了土地取得的规模和节奏。

（七）主要产品情况或服务上下游产业链情况及经营资质情况

目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。

1、发行人供应商情况

发行人主要供应商主要为非关联方，包括主体工程建筑提供方及装修服务提供商。公司主要主体建筑承包商均为国内知名的大型建筑承包商，与公司建立了稳定的业务合作管理，2014年度，公司对前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况如下：

前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况表

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2、发行人客户情况

发行人主要客户为个人购房者。

3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况

截至募集说明书签署之日，本公司获得住房与城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。

本公司下属子公司所获得的的房地产开发资质如下表所示：

发行人下属子公司房地产开发资质表

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十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

（一）发行人法人治理结构

作为国家电网公司旗下从事房地产业务的旗舰企业，公司严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，逐步规范了公司运作，提高了公司治理水平。

依据《公司章程》，公司不设立股东会，股东行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。股东行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、委派公司执行董事、监事；

3、聘任或解聘公司总经理、副总经理、总师；

4、审议批准公司年度财务预、决算方案；

5、审议批准公司利润分配和弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司发行公司债券作出决议；

8、对转让公司股权作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。执行董事为公司法定代表人，可以兼任公司总经理。执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定。

公司设立监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的高级管理人员提出罢免的建议；

3、当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。

公司设总经理一人，副总经理若干人、总师若干人，由股东决定聘任或者解聘。

总经理行使下列职权：

1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东决定；

2、决定公司经营计划和投资方案；

3、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少公司注册资本和发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、结算或者变更公司形式的方案；

7、提出公司内部管理机构设置方案；

8、决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

9、制定公司基本管理制度和其他规章；

10、依法律或股东授权行使股东的部分职权；

11、决定公司章程规定股东职权之外的公司其他重大事项。

2014年9月30日，发行人印发《鲁能集团有限公司“三重一大”决策实施细则》，“三重一大”事项是指涉及公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项。“三重一大”决策坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，充分发挥领导班子的集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进反腐倡廉建设。

“三重一大”制度实施以来，发行人坚持按照“集体决策、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则议事，凡属“三重一大”事项，都要进行集体讨论决定，充分听取各方面意见，避免个人和少数人专断。

（二）发行人组织架构及独立经营情况

根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：

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1、发行人各部门职责情况

（1）办公室：主要负责开展对形势变化和重大政策调整的研究和分析，为公司中心工作和领导决策提供参谋服务；制定公司重要政策课题研究计划并协调落实；组织协调公司重要调查研究活动；负责公司重要会议和重大活动的策划、组织、协调；负责党组中心组学习的组织和落实；组织起草公司重要文件和工作报告；负责行政事务、公务接待和车辆管理；负责公司印鉴管理；负责文书、档案、保密和总值班工作；负责重要事项的督察督办；负责外事管理；负责公司房产、办公设备（不含信息设备）等固定资产的管理、购置、处置；负责公司后勤管理政策制定及督导执行；负责本部固定资产及低值易耗品管理。

（2）发展策划部：主要负责开展行业市场信息分析和产业政策研究；负责公司发展规划及产业专项发展规划；负责综合计划管理；负责组织开展各产业项目前期工作及项目可行性论证，负责投资项目储备库管理；负责审批下属单位基建、大修、技改、零购投资项目计划；负责公司综合统计管理和经营活动分析；负责企业资质管理；负责企业标准化体系建设、指标体系建设和同业对标管理；负责公司规章制度和权责流程建设；负责审核管理咨询项目。

（3）财务资产部：主要负责制定公司财务资产管理规章制度；制定公司资产经营和财务目标；负责财务预算管理，汇总、审核所属单位财务预算方案；负责组织公司会计核算工作，编报各类财务报表；负责编报公司年度财务决算；编制公司利润分配方案并组织实施；负责财务分析，为经营决策提供支持；负责财务风险控制、财务评价与稽核管理；负责投资评价管理；组织开展税费筹划，指导、协调、监督、检查和考核所属单位税费管理工作；负责资金统一管理及融资、担保等业务管理；负责公司资本运作的规划、策划和指导；负责上市公司的运作和管理；负责资产重组、兼并、联合方案的制订与实施；负责公司固定资产核算工作；负责公司营业执照工商注册、年检工作；负责公司财务人员管理工作；负责公司本部财务管理。

（4）审计部：主要负责制定公司审计制度；负责公司内控体系建设，制定各项内控管理制度，对执行情况进行审计监督；负责审计成果应用和审计整改；负责组织开展公司财务收支、内部控制、经营成果审计；负责所属单位经营责任和干部离任审计；负责对公司经济合同、资金等进行日常监督；负责工程管理审计；负责公司专项审计调查工作。

（5）思政工作部：主要负责公司党建、精神文明建设与思想政治工作；负责公司直属党委和共青团工作；负责党风廉政建设；负责纪律检查和行政效能监察；负责公司投诉举报事件的受理和案件的查处及审理；负责公司后勤管理政策制定及督导执行；负责公司本部食堂与员工宿舍管理；负责公司本部计划生育与户籍管理；负责与集体户口所在地街道办事处、派出所、学校的沟通联系等工作。

（6）人力资源部：主要负责公司人力资源体系建设；负责制定人力资源管理制度；负责编制公司人力资源发展规划；负责组织机构与劳动定员管理；负责高管人员的选拔、培养、考核与奖惩；负责股东代表及董事、监事委派管理；负责人才引进；负责员工培训；负责绩效管理体系建设并组织实施；负责员工薪酬管理；负责劳动用工与劳动合同管理；负责人事档案归口管理；负责人事、劳动工资统计及分析；负责员工薪酬福利计划和统计工作；负责员工社会保险管理；负责本部员工考勤管理；负责公司本部人力资源管理。

（7）法律合同部：主要负责公司普法依法治企工作和决策规范管理；负责对所属单位法律工作的业务指导、咨询和业务支持；负责法律风险管控；负责涉及公司重大法律纠纷的调解、仲裁和诉讼工作；参与重大法律问题的协调处理；负责公司重大合同谈判、合同条款法律审查及合同管理；负责对所属单位合同管理工作的业务指导、监督和检查；负责公司本部合同的审查；负责法律信息化管理及流程管控；负责商标管理。

（8）设计研发部：主要负责公司房地产业设计管理制度和流程的制定和推行；负责房地产产品标准化、设计优化和产品研发工作；负责审核项目限额设计；负责设计质量管控；负责审核重大设计变更；负责组织房地产设计中新技术、新材料、新工艺和生态节能技术的研发及推广工作；负责房地产专项课题研究、技术攻关工作；负责设计战略联盟库建设和维护，负责项目设计单位的评估和选择；负责设计计划编制及设计进度管理；负责组织各阶段设计成果评审；负责设计合约规划及设计费用标准的制定和执行情况的审查。

（9）成本管理部：主要负责房地产成本管理，制度成本管理制度、业务流程和标准化管理体系；负责建立成本信息库；组织编制、审核房地产业目标成本方案，进行目标成本分解，审核合约规划，建立项目责任成本；负责审核房地产业施工图预算；负责房地产项目成本动态监控，对项目目标成本调整进行审核；负责审核项目竣工成本，组织进行成本后评估。

（10）工程建设部：主要负责公司房地产工程建设管理。负责制定房地产工程建设制度、标准化管理体系；负责开工前期专业计划的组织协调与落实；负责审核开工、竣工条件；负责工程建设进度、质量、安全管理的监督、考核，负责组织工程质量、事故调查；负责工程建设重大问题的协调和处理；负责工程及工程服务类招投标技术审核；负责工程合同管理、工程款支付和工程指令类签证管理；负责市政道路、园林景观和样板展示区建设协调管理。

（11）物资部：主要负责制定公司物资管理与招标管理的规章制度、办法；负责公司物资管理，指导、协调项目单位物资采购合同签订及履约工作；负责物资配送管理；负责设备材料质量监督；负责公司工程、物资、服务招标管理，组织编制、审查招标采购计划；负责委托招标代理机构实施招标、评标工作；组织各产业战略联盟的选择、评定、动态维护工作；负责组织召开定标会议，监督、检查定标结果执行情况；负责工程、物资、服务投标人管理；负责评标专家库管理；负责建立和维护供应商信息库，定期对供应商进行综合评价。

（12）营销部：主要负责建立公司住宅地产营销管理体系，制定营销管理制度、业务流程和标准化管理体系；负责组织开展市场调研、产品调研；负责审核、组织编制房地产项目策划定位方案；负责审批产品营销定位策划和营销工作计划；负责营销专业合作伙伴选择与管理；组织制定销售管理、服务标准及销售合同标准文本；负责销售政策执行监督和后台维护管理；组织制定项目整体营销费用计划，审核各项目营销费用的预算及支出；负责审核各项目开盘方案、推广计划；组织提出项目营销主要节点要求并监督实施；负责公司房地产品牌建设和推广工作；制定营销激励政策，负责销售业绩的评价与考核。

（13）科技信息部：主要负责制定公司知识产权管理制度，建立知识产权管理体系；负责组织公司科技创新，开展专利申报；负责公司科技发展规划及年度计划；负责制定公司科技工作标准、流程、制度；负责公司科技建设工作的组织、协调与评价；负责公司科技工作方面重大问题的协调和处理；负责编制公司信息化发展规划；负责公司信息化基础设施、信息网络、信息设备及通用信息平台系统的建设实施与运行维护管理；负责业务应用系统的运行维护管理；负责公司信息网络运行安全管理；负责公司运营数据资产管理，对主营业务活动和核心资源实施在线监测，建立公司预警体系，制定风险处理预案；负责机房管理和信息运行值班；组织开展信息设备、软件系统集中选型工作；负责公司本部办公计算机等信息资产管理。

（14）安全监察部：主要负责建立公司安全管理体系，制定安全管理标准，完善安全操作规程；负责制定公司年度安全计划，并组织实施；负责制定公司应急管理体系和应急预案；负责建立安全管理培训体系，组织安全培训；负责重大安全事故的调查处理。

（15）对外联络与客服管理部：主要负责研究公司发展的外部环境；负责新闻宣传和新闻应急管理，指导、协调各单位开展媒体维护和舆情处置；负责对外联络管理，指导、监督各单位开展对外公共关系活动；负责社会责任管理；负责信访和维护稳定工作；负责建立公司客户服务与物业管理体系，健全各项管理流程、制度与标准并组织实施；负责对物业公司和项目公司住宅物业管理工作进行监督与考核；负责物业管理合作伙伴的选择与管理；负责审核项目物业费定价标准；负责审核集中大批量房屋交付方案；负责客户满意度评价与考核；负责重大客户投诉及危机处理；负责公司品牌管理与形象宣传工作，负责公司网站信息日常更新维护、形象宣传品策划与制作、《鲁能报》编辑和发行。

2、公司自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》 的要求规范运作。逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

（1）业务独立

发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的市场拓展、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其他任何关联方。

（2）人员独立

发行人制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，设有独立的劳动人事管理体系。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）资产独立

发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

（4）机构独立

发行人依法设立执行董事、监事和高级管理层等职位，各职位人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。

（5）财务独立

发行人设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策；各子公司均拥有独立的银行帐号并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行帐号和混合纳税的情况；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

（1）发行人不存在炒地行为

依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）第五条的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。

经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地行为被国土资源部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，不存在炒地的违法违规行为，符合《城市房地产管理法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。

（2）发行人不存在闲置土地

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。

经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形被国土资源部门就闲置土地行为处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形，因此不存在闲置土地的违法违规行为。

（3）发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为

根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。

经自查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价情形被房产管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定。

综上所述，发行人及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被（立案）调查的情况；不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被（立案）调查的情况。

2、发行人合法合规情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人执行董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况

公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

1、财务管理制度

公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定财务管理制度。制度适用于公司总部，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等方面对公司财务进行规范。

2、资金管理制度

公司规范和强化资金计划管理和融资管理，制定资金管理制度，由资金中心负责公司及所有下属公司的融资计划管理与考核、资金筹措管理、贷后管理及资金平衡管理等工作，制定了以资金中心为核心的内部资金调动审批流程和融资计划制定方针，并对各级资金调度管理制定了严格的问责制度，保障公司整体资金回笼与融资计划的稳定运行。

3、采购管理制度

公司根据业务需要与质量管理原则，制定采购管理制度，总公司、子公司及各地区分公司所需的各类物资由总部采购配送中心统一询价供应。公司对产品采购的选购、定购、验收环节分别制定了严格的工作流程，每次产品选购须邀请三家以上供应商参与报价，并以质量最优、服务最好、价格最低作为选定原则。公司规定产品验收需由采购配送中心、采购发起部门、资产管理部门多方共同参与，并对假冒伪劣产品供应商采取一票否决制，自源头保证产品质量。

4、投资管理制度

公司总部投资项目及各地区分公司的房地产新项目投资的论证、谈判、决策、方案制定及相关合同的履行、维权取证由公司投资中心统一管理监督。公司制定了项目投资申报流程，立项时需向投资中心提交评价因素汇总、项目指标评测、利润测算等审批材料。投资中心通过立项材料，会同相关部门进行独立调研后，报相关部门与公司领导召开专题联席会议进行审批。项目投资计划通过后，由公司管理及监察中心与营销中心对投资项目进行定期与不定期考核。

5、内部审计制度

公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定内部审计制度。公司内部审计制度明确规定：审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。审计部独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事在认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。

6、信息披露事务及投资者管理制度

为进一步规范信息披露事务及投资者关系管理，公司制订了《鲁能集团有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，对信息披露的内容及标准、信息披露事务管理和信息披露程序等进行了全面规范，确保信息披露及投资者关系管理工作规范化执行。

总体来看，公司制订了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内部、下属子公司的高效运作，为公司进一步发展奠定了良好的基础。报告期内，发行人不存在重大违法违规情况，不存在尚未了结的，或可预见的，并在不利判决或裁决的情况下，将会实质性影响发行人的财务、经营、资产和偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚案件。

十一、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、发行人的股东情况

发行人的控股股东为国家电网公司。

3、发行人的子公司情况

详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

4、发行人的合营和联营企业情况

详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

5、其他关联方情况

截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：

关联方情况表

■

（二）关联交易原则及定价政策

公司关联交易的事项严格按照《鲁能集团有限公司“三重一大“决策实施细则》相关规定执行，凡涉及公司重大决策和大额度资金运作的事项，均需坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，由鲁能集团总经理办公会集体决策。

本公司关联方借款（委托贷款）定价由双方参照市场价格协商确定。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平合理、平等互利的原则按市场定价进行交易。本公司同关联方之间销售（采购）商品及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，由于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（三）报告期内关联交易情况

1、销售商品

公司2012-2014年度销售商品的关联交易情况表

单位：万元

■

2、采购商品

公司2012-2014年度采购商品的关联交易情况表

单位：万元

股东名称	出资金额	股权占比（%）	股东性质
国家电网公司	2,000,000.00	100.00	境内法人
合计	2,000,000.00	100.00

子公司名称	企业类型	注册地	业务性质	持股比例（%）	取得方式
山东鲁能亘富开发有限公司	境内非金融子公司	济南市	房地产开发经营	100.00	投资设立
大连神农科技有限责任公司	境内非金融子公司	大连市	房地产开发经营	100.00	投资设立
海南三亚湾新城开发有限公司	境内非金融子公司	三亚市	房地产开发经营	100.00	投资设立
山东鲁能物资集团有限公司	境内非金融子公司	济南市	贸易经纪与代理	100.00	投资设立
北京顺义新城建设开发有限公司	境内非金融子公司	北京市朝阳区	房地产开发经营	100.00	投资设立
山东鲁能控股公司	境内非金融子公司	济南市	投资与资产管理	100.00	投资设立
海南英大房地产开发有限公司	境内非金融子公司	海口市	房地产开发经营	100.00	投资设立
济南天地置业有限公司	境内非金融子公司	济南市	房地产开发经营	100.00	投资设立
大连鲁能置业有限公司	境内非金融子公司	大连市	房地产开发经营	80.00	投资设立
山东鲁能商贸有限公司	境内非金融子公司	济南市	贸易经纪与代理	100.00	投资设立
海南盈滨岛置业有限公司	境内非金融子公司	海南省澄迈县	房地产开发经营	50.00	投资设立
张家界国宾酒店有限公司	境内非金融子公司	张家界市	酒店服务业	100.00	同一控制下的企业合并
天津广宇发展股份有限公司	境内非金融子公司	天津市南开区	房地产开发经营	20.82	投资设立
宜宾鲁能开发(集团)有限公司	境内非金融子公司	宜宾市	房地产开发经营	100.00	投资设立
海南永庆生态文化旅业有限公司	境内非金融子公司	海南省澄迈县	房地产开发经营	50.00	投资设立
鲁能英大集团有限公司	境内非金融子公司	北京市朝阳区	房地产开发经营	100.00	投资设立
北京鲁能物业服务有限责任公司	境内非金融子公司	北京市西城区	房地产开发经营	75.00	投资设立
三亚华源温泉海景度假酒店有限公司	境内非金融子公司	三亚市	酒店服务业	100.00	同一控制下的企业合并
山东鲁能朱家峪开发有限公司	境内非金融子公司	济南市	房地产开发经营	100.00	投资设立
山东曲阜鲁能投资开发有限公司	境内非金融子公司	曲阜市	房地产开发经营	100.00	投资设立
内蒙古包头广恒新能源有限公司	境内非金融子公司	呼和浩特市	风力发电	100.00	投资设立
内蒙古克什克腾旗广恒新能源开发有限公司	境内非金融子公司	呼和浩特市	风力发电	82.00	投资设立
上海鲁能酒店管理有限公司	境内非金融子公司	上海市	酒店服务业	100.00	投资设立
山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司	境内非金融子公司	济南市	体育文化业	95.52	投资设立
北京鲁能锦绣绿族科技有限公司	境内非金融子公司	北京市顺义区	园林生产	90.00	投资设立
山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司	境内非金融子公司	济南市	体育文化业	94.00	投资设立
山东鲁能三公招标有限公司	境内非金融子公司	济南市	贸易经纪与代理	100.00	投资设立

公司名称	类别
深圳市国能物业管理有限公司	联营企业

合营企业或联营企业名称	2014年12月31日			2014年度
	资产合计	负债合计	所有者权益		营业收入	净利润
深圳市国能物业管理有限公司	914.64	142.98	771.67		2,210.53	69.03

项目	2014年末
资产总额	289,291,369.41
归属母公司股东的净资产	123,167,051.10
项目	2014年度
营业收入	208,274,777.14
归属母公司股东的净利润	6,235,752.39
经营活动产生的现金流量净额	35,149,919.73

姓名	职务	性别	任期起止时间
刘宇	执行董事、总经理、党组副书记	男	2014.12至今
商其德	党组书记、副总经理	男	2014.10至今
刘军	副总经理、党组成员	男	2010.11至今
蓝海	副总经理、党组成员	男	2012.10至今
孙瑜	副总经理、党组成员	男	2010.09至今
徐庆銮	副总经理、党组成员、工会主席	男	2014.11至今
尹衍利	副总经理、党组成员	男	2012.10至今
梁中基	党组成员、纪检组长	男	2014.11至今
付明翔	副总经理、党组成员	男	2015.07至今
魏蓉	总会计师、党组成员	女	2015.07至今

项目	说明	用途
商品房	经政府有关部门批准，由房地产开发经营公司开发的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房及其他建筑物	供单位、组织、家庭及个人营业、办公或居住

时间	简称	主要内容
200912/14	“国四条”	增加普通商品住房的有效供给；要继续支持居民自主和改善性住房消费，抑制投资投机性购房，加大差别化信贷政策执行力度；要加强市场监督；要继续大规模推进保障性安居工程建设。
2010/01/10	“国十一条”	严格二套房贷款管理，首付不得低于40%，加大房地产贷款窗口指导。
2010/04/17	“国十条”	对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不是当地户籍和不能提供当地1年以上纳税证明的，商业银行对其停发贷款；明确10年底完成建设300万套保障性住房的目标。
2010/09/29	“9.29”新政	房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数；要完善差别化的住房信贷政策，对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，要加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房。
2011/01/26	“新国八条”	落实地方政府责任，各地要确定价格控制目标并向社会公布；加大保障性安居工程建设力度；对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按销售收入全额征税；贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%；贷款利率不低于基准利率的1.1倍；对已有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限有效证明的非当地户籍居民家庭，暂停在本行政区域内向其售房。
2013/02/20	“国五条”	完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，应依法严格按转让所得的20%计征；增加普通商品住房及用地供应，原则上2013年住房用地供应总量应不低于过去5年平均实际供应量；加快保障性安居工程规划建设，全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套，新开工630万套的任务；加强市场监管和预期管理；加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2015/03/25	“分工意见”	加大城镇棚户区和城乡危房改造力度；坚持分类指导，因地施政，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。

时间	发布机构	主要内容
2011/05/01	国家发改委	《商品房销售明码标价规定》：商品房销售要实行一套一标价，并明确公示代收代办收费和物业服务收费，商品房经营者不得在标价之外加收任何未标明的费用。
2011/09/13	财政部 国家发改委	《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确：中央财政资金可通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展。办法同时要求资金不得投资于已上市企业；不得从事房地产；不得投资于股票、期货。
2011/09/19	国务院会议	继续大力推进保障性安居工程特别是公租房建设，加快实现住有所居的目标。政府明确提出公租房面向城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员，以小户型为主，单套建筑面积以40平方米为主；继续安排廉租房、经济适用房和限价商品房建设，加快实施棚户区改造，加大农村危房改造力度。逐步实现廉租房与公租房统筹建设、并轨运行。
2012/01/10	住房信息系统联网	住建部启动的全国40个城市的个人住房信息系统的建设工作将在年底前完成。该40个城市包括省会城市，计划单列城市，及一批大型的地级市。
2012/07/19	国土部、住建部	《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》：坚持房地产市场调控不放松，不断巩固调控成果，坚决防止房价反弹。各地要严格执行房地产市场调控政策，不得擅自调整放松要求。已放松的，要立即纠正。
2014/09/30	人民银行、银监会	《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》：对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
2015/3/25	国土部、住建部	《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》：合理安排住房及其用地供应规模；优化住房及用地供应结构；统筹保障性安居工程建设；加大市场秩序和供应实施监督力度。
2015/3/30	人民银行、住建部、银监会	《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》：对拥有一套房且房贷未结清的家庭购二套房、拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金、使用住房公积金贷款购买首套房三者情况的首付比例进行了下调。
2015/3/30	财政部	《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》：个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年。

项目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
前10大企业销售额占比	10.13%	10.43%	12.76%	13.27%	16.92%
前20大企业销售额占比	14.24%	14.54%	17.62%	18.25%	22.79%
前10大企业销售面积占比	5.10%	5.73%	7.72%	8.37%	8.79%
前20大企业销售面积占比	7.09%	6.72%	10.38%	11.12%	13.56%

环节	阶段	涉及方面	内容
项目建设	取得土地	审批、开发	项目可研、审批
		开发	土地“招拍挂“公告
	土地竞买
	项目启动	开发	项目开发计划
	临时预算
	项目启动
	项目开工	办证	土地证
		环评证
		发改委批复
		总规政府报批
		建设用地规划许可证
		建设工程规划许可证
		施工许可证
		工程	工程规划方案
		总体方案
		施工图设计
		政府图审
		政府开标
		签订合同并备案
		市政园林	市政园林、智能化及可再生能源利用等专业方案的评审及确定
		物业	物业管理公司成立
	项目竣工	工程	单体工程施工
产品销售	项目开盘	审批	开盘方案审批
		价格方案审批
		办证	预售许可证
	项目交房	审批	工程结算审批
		办证	面积测绘
		总体权证
			工程	竣工备案
		市政园林	市政各专业、园建及道路施工
		外线园林工程验收
		物业	物业管理项目组建
单体接管验收

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
房地产销售	841,426.06	81.31	859,295.24	81.10	522,244.08	68.46
其他	193,400.23	18.69	200,295.20	18.90	240,561.63	31.54
合计	1,034,826.29	100.00	1,059,590.44	100.00	762,805.71	100.00

区域	2014年度		2013年度		2012年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
山东	105,667.50	12.56%	137,278.57	15.98%	111,760.10	21.40%
海南	220,077.22	26.16%	121,579.86	14.15%	83,688.77	16.02%
北京	246,410.79	29.28%	337,679.99	39.30%	22,660.27	4.34%
重庆	127,765.63	15.18%	148,740.92	17.31%	178,043.24	34.09%
四川	129,823.32	15.43%	88,420.22	10.29%	65,068.23	12.46%
其他	11,681.60	1.39%	25,595.69	2.98%	61,023.47	11.68%
合计	841,426.06	100.00%	859,295.24	100.00%	522,244.08	100.00%

项目	2012年	2013年	2014年	2015年1-6月	2015年全年计划
在建面积	157.34	181.54	263.44	452.93	562.31
项目数量	16	16	18	27	41
新开工面积	94.73	135.59	200.63	209.75	391.69
竣工面积	79.94	85.50	111.81	20.23	72.6

项目	2012年	2013年	2014年	2015年1-6月
合同销售面积（万平方米）	116.03	102.35	65.06	46.96
销售金额（亿元）	100.50	106.59	78.61	38.07

区域/土地储备	规划建筑面积（万平方米）	取得方式
北京区域	17.72	出让
大连区域	163.04	出让
山东区域	279.74	出让
海南区域	263.81	出让
四川区域	160.68	出让
重庆区域	211.98	出让
江苏区域	17.90	出让
合 计	1,114.87	/

年度	供应商	采购金额（万元）	占同类业务比例
2014年度	建筑承包商A	47,676.15	7.10%
2014年度	建筑承包商B	35,392.10	5.27%
2014年度	建筑承包商C	30,883.01	4.60%
2014年度	建筑承包商D	20,688.17	3.08%
2014年度	建筑承包商E	18,596.80	2.77%

公司名称	主要经营资质	资质等级	有效期至
北京鲁能锦绣绿族科技有限公司	《林木种子生产许可证》（京顺生）第（0114）号	三级	2015年9月12日
北京顺义新城建设开发有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 建开企【2011】1067号	一级	2017年6月10日
大连神农科技有限责任公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 2102142013040134432	三级	2016年3月31日
大连鲁能置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 2102142015012051062	三级	2018年1月19日
重庆鲁能英大置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 0525729	二级	2015年8月14日
海南永庆生态文化旅业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 【2013】琼建房开证字第74320号	四级	2016年11月12日
重庆鲁能开发（集团）有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 建开企【681号2007】	一级	2015年10月24日
成都鲁能置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 510108DF3434244Z	三级	2017年12月17日
山东鲁能亘富开发有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 建开企【2014】1382号	一级	2017年4月14日
海南三亚湾新城开发有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 【2014】琼建房开证字第72028号	二级	2017年1月12日
海南英大房地产开发有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 【2015】琼建房开证字第73116号	三级	2018年5月7日
海南盈滨岛置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 【2014】琼建房开证字第72030号	二级	2017年6月29日
济南天地置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 0161367	暂定资质	2016年3月26日
山东鲁能万创置业有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 0161306	暂定资质	2015年7月9日
宜宾鲁能开发（集团）有限公司	《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 建开企【2013】1352号	一级	2016年12月5日

其他关联方名称	其他关联方与发行人关系
都城伟业集团有限公司及其下属公司	受同一控制人控制
国网安徽省电力公司	受同一控制人控制
国网河南省电力公司	受同一控制人控制
国网湖南省电力公司	受同一控制人控制
国网江西省电力公司	受同一控制人控制
国网四川省电力公司	受同一控制人控制
国网山东省电力公司及下属公司	受同一控制人控制
国网福建省电力公司	受同一控制人控制
国网山西省电力公司及下属公司	受同一控制人控制
国网浙江省电力公司	受同一控制人控制
国网陕西省电力公司	受同一控制人控制
国网江苏省电力公司	受同一控制人控制
国网吉林省电力公司	受同一控制人控制
国网重庆市电力公司	受同一控制人控制
国网湖北省电力公司	受同一控制人控制
国网内蒙古东部电力公司	受同一控制人控制
国网安徽省电力公司	受同一控制人控制
国网河南省电力公司	受同一控制人控制
许继集团有限公司及其下属公司	受同一控制人控制
英大国际信托投资有限责任公司	受同一控制人控制
英大泰和人寿保险股份有限公司	受同一控制人控制
英大泰和财产保险股份有限公司	受同一控制人控制
英大传媒集团有限公司	受同一控制人控制
南京南瑞集团公司及其下属公司	受同一控制人控制
山东送变电工程公司	受同一控制人控制

关联方名称	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
国网山西省电力公司太原供电公司	687.00	0.37	745.01	0.39	-	-
国网山西省电力公司晋中供电公司	582.25	0.31	621.84	0.33	-	-
国网山西省电力公司检修分公司	553.30	0.30	512.69	0.27	-	-
国网山西省电力公司阳泉供电公司	519.85	0.28	426.98	0.22	-	-
国网山西省电力公司技能培训中心	451.50	0.24	341.48	0.18	-	-
国网山西省电力公司电力科学研究院	279.89	0.15	216.92	0.11	-	-
陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司	262.21	0.14	79.83	0.04	-	-
文安鲁能生态旅游开发有限公司	-	-	1,364.63	0.71	-	-
山东电力集团公司莱芜供电公司	-	-	876.57	0.46	8,869.51	5.18
北京海港房地产开发有限公司	-	-	878.80	0.46	213.90	0.12
山东电力集团公司菏泽供电公司	-	-	-	-	2,170.37	1.27
山东鲁能菏泽煤电开发有限公司	-	-	-	-	1,846.46	1.08
山东电力集团公司聊城供电公司	-	-	-	-	1,945.23	1.14
山东电力设备制造有限公司	-	-	-	-	229.91	0.13
北京人济置业发展有限公司	-	-	-	-	246.00	0.14
合 计	3,336.00	1.79	6,064.74	3.17	15,521.38	9.06

  （下转B7版）