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2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；
2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015年08月27日，上市公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过了《关于〈航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人航天时代及其一致行动人于本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，6个月内如航天电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天时代以资产注入上市公司而取得航天电子股票的锁定期自动延长6个月。
航天时代于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
针对2015年7月我国股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信息以及对公司价值的认可，收购人航天时代承诺在法律、法规允许的范围内将采取有效措施增持上市公司股票。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）、陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权。
2、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易前后收购人所持上市公司股份变动情况
根据本次交易方案，交易标的交易金额为301,409.47万元，募集配套资金不超过295,000.00万元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价20.17元/股测算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
■
注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代及其一致行动人持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为23.25%，为上市公司控股股东；本次交易后，航天时代及其一致行动人合计持有航天电子385,493,761股，持股比例不低于28.19%，仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论；取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法评估结论。各交易标的评估价值采用成本法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
注1：北京兴华经营性资产及负债中包含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
航天电子定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次交易由收购人向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配收购人持股的长期性。
因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）股份发行数量
按照本次发行价格16.57元/股和交易金额301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为18,190.0703万股，具体情况如下表所示：
单位：股
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最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
（六）募集配套资金的情况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。上市公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（七）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（八）收购人及一致行动人于本次交易取得股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
（九）本次收购履行的授权和批准程序情况
1、本次收购已履行的授权和批准程序情况
2015年05月26日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；
2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015年08月27日，上市公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过了《关于〈航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）本次重组事宜取得国务院国资委批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
（3）本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产基本情况
（一）标的资产范围
本次交易标的为航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工100%股权
（二）标的资产基本情况
1、航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购的航天时代技改资产包括XX基本型研制保障条件建设项目、“XXX”项目、XX信息化项目、XX可靠性项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目、XX工程研制生产条件建设项目，具体为航天时代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产所必须设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，并在这些资产基础上建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，并有利于上市公司减少关联交易。
根据中证天通出具的《专项审计报告》，截至2015年5月31日，航天时代技改资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
截至本报告书摘要签署日，航天时代技改资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况。
2、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债
（1）北京兴华经营性资产及负债
1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债为北京兴华从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。北京兴华研制的惯性平台系统代表国内最高惯性技术水平，在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，北京兴华经营性资产及负债经中证天通审计的模拟合并财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
注：假设北京兴华自模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，北京兴华经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
（2）陕西苍松经营性资产及负债
1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，陕西苍松经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
注：假设陕西苍松模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，陕西苍松不存在非经常性损益。
（3）陕西导航经营性资产及负债
1）资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西导航经营性资产及负债为陕西导航从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型号任务。
2）最近两年及一期主要财务数据及指标
①主要财务数据及指标
报告期内，陕西导航经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
注：假设陕西导航在模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
②非经常性损益
报告期内，陕西导航经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
3、时代光电58.73%股权
（1）基本情况
■
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。时代光电股权结构如下图所示：
■
2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代光电参股1家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代光电不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代光电主要从事生产惯性导航类产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代光电主要产品为光纤惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高精度、高可靠性的导航设备。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，时代光电经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
2）非经常性损益
报告期内，时代光电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
4、时代惯性76.26%股权（1）基本情况
■
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。时代惯性股权结构如下图所示：
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2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代惯性无下属企业。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代惯性现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代惯性不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代惯性主要从事生产惯性导航类产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为石英挠性加速度计，通常用于位移、速度、加速度及角度等物理量的测量。
（4）最近两年及一期主要财务数据数据及指标
1）主要财务数据及指标
时代惯性成立于2014年12月，其经中证天通审计的最近一期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
2）非经常性损益
报告期内，时代惯性非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
5、时代激光50%股权
（1）基本情况
■
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航天科技集团。时代激光股权结构如下图所示：
■
2）下属企业目录
截至本报告书摘要签署日，时代激光无下属企业。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，时代激光现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，时代激光不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（3）生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代激光主要从事生产惯性导航类产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为激光惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高精度、高可靠性的导航设备。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，时代激光经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
2）非经常性损益
报告期内，时代激光非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
6、航天电工100%股权
（1）基本情况
■
（2）产权或控制关系
1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。航天电工股权结构如下图所示：
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2）下属企业目录
单位：万元
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注1：航天电工直接持有赛新光电49.02%股权，并通过长天通信间接持有50.98%股权。
①湖北航天电缆有限公司
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②武汉瑞奇特种电缆有限公司
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③湖北长天通信科技有限公司
■
④武汉长天赛新光电科技有限公司
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3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，航天电工现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4）原高管人员的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，航天电工不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（3）生产经营情况
航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高端产品生产技术的大型企业，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本报告书摘要签署日，航天电工统筹资源分工，优化产业布局，已形成四大专业板块：
1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以35KV及以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；
2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域特种电缆作为发展重点；
4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
（4）最近两年及一期主要财务数据及指标
1）主要财务数据及指标
报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
■
2）非经常性损益
报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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2014年，航天电工非流动性资产损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）为7,995.53万元，系航天电缆一宗土地收储补偿。截至本报告书摘要签署日，该项交易已完成，未来将不会产生此项非经常性损益。除此之外，航天电工报告期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润稳定性和持续性不会造成较大不利影响。
（三）标的资产评估情况
1、评估概况
以2015年5月31日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权。
2、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
（1）北京兴华
本次评估选取成本法评估结果作为北京兴华经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：
1）北京兴华经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于北京兴华经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（2）陕西导航
本次评估选取成本法评估结果作为陕西导航经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：
1）陕西导航经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于陕西导航经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（3）陕西苍松
本次评估选取成本法评估结果作为陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：
1）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（4）时代光电
本次评估选取成本法评估结果作为时代光电58.73%股权的评估结论，主要原因为：
1）时代光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于时代光电业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（5）航天电工
本次评估选取成本法评估结果作为航天电工100%股权的评估结论，主要原因为：
1）航天电工财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。目前我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（6）时代惯性
本次评估选取成本法评估结果作为时代惯性76.26%股权的评估结论，主要原因为：
1）时代惯性成立于2014年末，但其财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于时代惯性成立时间较短，且其业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
（7）时代激光
本次评估选取成本法评估结果作为时代激光50%股权的评估结论，主要原因为：
1）时代激光财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
2）由于时代激光业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）发行股份购买的标的资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、航天电工100%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过29.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份方案
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以2015年5月31日为评估基准日。
2、股份性质
境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上缆所、中国建投、恒隆景、镇江国控。
4、交易价格
（1）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司704技改资产资产评估报告》所确定的评估值5,589.12万元为依据，上市公司拟购买的航天时代704技改资产的交易价格为5,589.12万元。
（2）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1147号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司9X1技改资产资产评估报告》所确定的评估值3,069.76万元为依据，上市公司拟购买的航天时代9X1技改资产的交易价格为3,069.76万元。
（3）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1148号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产评估报告》所确定的评估值3,742.26万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激光技改资产的交易价格为3,742.26万元。
（4）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1149号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产评估报告》所确定的评估值6,523.47万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光电技改资产的交易价格为6,523.47万元。
（5）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1150号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值37,341.86万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为37,341.86万元。
（6）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1151号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值43,873.76万元为依据，上市公司拟购买的陕西导航经营性资产及负债的交易价格为43,873.76万元。
（7）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1152号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值31,334.02万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）的交易价格为31,334.02万元。
（8）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1153号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值6,801.85万元为依据，上市公司拟购买的时代惯性76.26%股权的交易价格为5,186.84万元。
（9）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1154号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确定的航天电工全部股东权益评估值129,275.69万元为依据，上市公司拟购买的航天电工100%股权的交易价格为129,275.69万元。
（10）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1155号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值37,746.23万元为依据，上市公司拟购买的时代光电58.73%股权的交易价格为22,166.94万元。
（11）以中联评估出具的中联评报字[2015]第1156号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值26,611.50万元为依据，上市公司拟购买的时代激光50%股权的交易价格为13,305.75万元。
（12）本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
5、发行价格
（1）本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，即16.57元/股。
（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。
6、发行股份数量
（1）根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：
单位：股
■
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
（2）在定价基准日至股票发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
7、认购方式
交易对象以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
8、本次发行股份的锁定期
（1）航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象于本次配套发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
（2）镇江国控于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
（3）中国建投、恒隆景、上缆所于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、滚存利润安排
本次向交易对象发行股份完成后，航天电子本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后航天电子新老股东按其所持有的股份比例共享。
（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
四、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本收购报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、收购人与航天创投不构成一致行动人的说明
本次交易中，上市公司的交易对方包括航天时代与航天创投。航天创投与收购人航天时代实际控制人同为中国航天科技集团公司。收购人航天时代及航天创投就双方之间不构成一致行动人分别出具了声明，具体内容如下：
航天时代出具声明如下：“本公司与航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天创投不构成一致行动人，主要理由如下：
1、本公司成立于1989年4月，拥有多个辖属单位，是航天电子专业大型科研生产联合体，与航天创投战略定位存在区别，且本公司仅持有航天创投控股股东航天投资控股有限公司0.20%股权，无法对航天创投日常经营活动形成干预。
2、尽管本公司与航天创投同受中国航天科技集团公司实际控制，但本次重组前航天创投未持有航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票，双方不存在通过任何协议、任何其他协议、任何其他安排，共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司作为上市公司控股股东，将继续基于独立思考作出真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天创投共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
3、本次重组前，本公司及其下属企业合计持有上市公司股份比例为23.25%，为上市公司控股股东；本次重组完成后，本公司及其下属企业合计持有上市公司股权比例不低于28.19%，仍为上市公司控股股东。本公司并无通过与航天创投构成一致行动人从而达到控制上市公司的动机和需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天创投无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
航天创投出具声明如下：“本公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代公司”）虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天时代公司不构成一致行动人，主要理由如下：
1、本公司成立于2012年4月，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（P1001173），以创业投资、资本运作为主营业务，与航天时代公司战略定位存在区别，且航天时代公司仅持有本公司控股股东航天投资控股有限公司0.20%股权。
2、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组前，本公司未持有上市公司股票。本次重组中，除与上市公司签订本次重组相关协议外，本公司与航天时代公司不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司持有上市公司股份比例预计不超过1%。作为上市公司中小股东，本公司基于独立思考而作出的真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天时代公司共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
3、本次重组前后，航天时代公司均为上市公司控股股东。本公司不存在谋求控制上市公司的意图和行为，且本次重组后航天时代公司持有上市公司股份比例将得到提升，航天时代公司与本公司无构成一致行动人的需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天时代公司无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
四、其他事项
在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京兴华机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西苍松机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西航天导航设备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北聚源科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
北京兴华机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
陕西苍松机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
陕西航天导航设备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
湖北聚源科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
年 月 日
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 航天时代 | 216,969,476 | 20.87% | 292,856,414 | 23.98% | 292,856,414 | 21.41% |
| 湖北聚源 | 24,713,607 | 2.38% | 24,713,607 | 2.02% | 24,713,607 | 1.81% |
| 北京兴华 | - | - | 18,910,090 | 1.55% | 18,910,090 | 1.38% |
| 陕西导航 | - | - | 26,477,827 | 2.17% | 26,477,827 | 1.94% |
| 陕西苍松 | - | - | 22,535,823 | 1.85% | 22,535,823 | 1.65% |
| 小计1 | 241,683,083 | 23.25% | 385,493,761 | 31.56% | 385,493,761 | 28.19% |
| 航天创投 | - | - | 6,065,705 | 0.50% | 6,065,705 | 0.44% |
| 中国建投 | - | - | 18,893,255 | 1.55% | 18,893,255 | 1.38% |
| 恒隆景 | - | - | 9,688,848 | 0.79% | 9,688,848 | 0.71% |
| 镇江国控 | - | - | 2,169,816 | 0.18% | 2,169,816 | 0.16% |
| 上缆所 | - | - | 1,272,401 | 0.10% | 1,272,401 | 0.09% |
| 其他股东 | 797,853,954 | 76.75% | 797,853,954 | 65.32% | 797,853,954 | 58.34% |
| 配套融资对象 | - | - | - | - | 146,256,817 | 10.69% |
| 总股本 | 1,039,537,037 | 100.00% | 1,221,437,740 | 100.00% | 1,367,694,557 | 100.00% |
| 交易标的 | 评估报告编号 | 评估值 |
| 航天时代技改资产 | 中联评报字[2015]第1146号-1149号 | 18,924.61 |
| 北京兴华经营性资产及负债1 | 中联评报字[2015]第1152号 | 31,334.02 |
| 陕西导航经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1151号 | 43,873.76 |
| 陕西苍松经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1150号 | 37,341.86 |
| 时代光电58.73%股权 | 中联评报字[2015]第1155号 | 22,166.94 |
| 航天电工100%股权 | 中联评报字[2015]第1154号 | 129,275.69 |
| 时代惯性76.26%股权 | 中联评报字[2015]第1153号 | 5,186.84 |
| 时代激光50%股权 | 中联评报字[2015]第1156号 | 13,305.75 |
| 合计 | 301,409.47 | |
| 交易标的 | 交易均价 | 交易均价的90% | ||
| 前20个交易日 | 22.41 | 20.17 | ||
| 前60个交易日 | 20.36 | 18.33 | ||
| 前120个交易日 | 18.41 | 16.57 | ||
| 交易对方 | 股份数量 | 交易标的 |
| 航天时代 | 75,886,938 | 航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权 |
| 北京兴华 | 18,910,090 | 经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权） |
| 陕西导航 | 26,477,827 | 经营性资产及负债 |
| 陕西苍松 | 22,535,823 | 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 |
| 航天创投 | 6,065,705 | 航天电工7.77%股权 |
| 中国建投 | 18,893,255 | 航天电工24.22%股权 |
| 恒隆景 | 9,688,848 | 航天电工12.42%股权 |
| 镇江国控 | 2,169,816 | 航天电工2.78%股权 |
| 上缆所 | 1,272,401 | 航天电工1.63%股权 |
| 合计 | 181,900,703 | - |
| 项目 | 资产原值 | 累计折旧/ 累计摊销 | 资产减值准备 | 资产净值 |
| 固定资产 | 19,422.06 | 4,101.43 | - | 15,320.63 |
| 房屋建筑物 | 2,843.80 | 42.43 | - | 2,801.38 |
| 机器设备 | 6,378.43 | 1,019.46 | - | 5,358.97 |
| 电子设备 | 10,199.82 | 3,039.54 | - | 7,160.28 |
| 无形资产 | 531.26 | 194.39 | - | 336.87 |
| 软件 | 531.26 | 194.39 | - | 336.87 |
| 在建工程 | 3,115.40 | - | - | 3,115.40 |
| 房屋建筑物 | 730.48 | - | - | 730.48 |
| 工艺设备 | 2,384.91 | - | - | 2,384.91 |
| 合计 | 23,068.72 | 4,295.82 | - | 18,772.90 |
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 63,668.72 | 57,301.40 | 49,585.72 |
| 所有者权益 | 28,198.01 | 19,837.98 | 16,598.28 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 28,198.01 | 19,837.98 | 16,598.28 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 17,237.63 | 48,373.05 | 40,918.24 |
| 利润总额 | 705.25 | 1,417.56 | 1,332.01 |
| 净利润 | 605.09 | 1,170.22 | 1,086.58 |
| 归属于母公司的净利润 | 605.09 | 1,170.22 | 1,086.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 510.77 | 1,178.95 | 1,046.04 |
| 主要财务指标 | 2015年5月31日 /2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 55.71% | 65.38% | 66.53% |
| 毛利率 | 13.55% | 11.95% | 16.58% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 6.48 | -22.15 | 43.77 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 103.75 | 12.01 | 5.38 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 110.23 | -10.14 | 49.15 |
| 减：所得税影响额 | 15.91 | -1.41 | 8.61 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 94.32 | -8.73 | 40.54 |
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 39,922.43 | 37,950.95 | 36,499.95 |
| 所有者权益 | 35,278.69 | 33,930.51 | 31,159.45 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 35,278.69 | 33,930.51 | 31,159.45 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 11,700.50 | 31,305.27 | 27,210.28 |
| 利润总额 | 1,486.17 | 3,091.78 | 2,616.46 |
| 净利润 | 1,262.99 | 2,627.21 | 2,219.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,262.99 | 2,627.21 | 2,219.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 1,262.99 | 2,627.21 | 2,219.92 |
| 主要财务指标 | 2015年12月31日 /2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 11.63% | 10.59% | 14.63% |
| 毛利率 | 22.01% | 18.33% | 20.86% |
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 59,492.63 | 57,068.57 | 53,318.99 |
| 所有者权益 | 42,608.08 | 41,494.53 | 25,058.84 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 42,608.08 | 41,494.53 | 25,058.84 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 16,434.33 | 45,344.95 | 40,722.64 |
| 利润总额 | 1,270.07 | 1,833.18 | 1,467.15 |
| 净利润 | 1,101.77 | 1,664.91 | 1,314.09 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,101.77 | 1,664.91 | 1,314.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 1,109.17 | 1,610.14 | 1,298.20 |
| 主要财务指标 | 2015年12月31日 /2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 28.38% | 27.29% | 53.00% |
| 毛利率 | 18.51% | 14.68% | 16.84% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -7.98 | -30.64 | -10.02 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -0.73 | 95.08 | 28.71 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | -8.71 | 64.44 | 18.69 |
| 减：所得税影响额 | -1.31 | 9.67 | 2.80 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | -7.40 | 54.77 | 15.89 |
| 公司名称 | 北京航天时代光电科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所/主要办公地点 | 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层311室 |
| 法定代表人 | 王巍 |
| 注册资本 | 25,227.8713万元 |
| 成立日期 | 2008年12月23日 |
| 营业执照注册号 | 110108011539399 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108683555223号 |
| 组织机构代码 | 68355522-3 |
| 经营范围 | 生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 南瑞航天 | 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号9号楼B座109室 | 600.00 | 35.00% | 电力光学测量技术及光学互感器产品的研发、生产、销售和服务 |
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 77,880.34 | 76,155.91 | 54,318.98 |
| 所有者权益 | 36,865.40 | 36,506.43 | 27,639.89 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 36,865.40 | 36,506.43 | 27,639.89 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 15,074.04 | 37,253.00 | 33,077.76 |
| 利润总额 | 801.53 | 2,293.59 | 2,123.11 |
| 净利润 | 681.89 | 2,200.02 | 2,130.90 |
| 归属于母公司的净利润 | 681.89 | 2,200.02 | 2,130.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 670.76 | 2,187.05 | 2,126.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,238.46 | 439.06 | -2,168.95 |
| 主要财务指标 | 2015年5月31日/2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 52.66% | 52.06% | 49.12% |
| 毛利率 | 11.45% | 13.76% | 14.99% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -1.79 | -2.78 | -9.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | 5.45 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14.90 | 12.61 | 15.10 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 13.10 | 15.28 | 5.40 |
| 减：所得税影响额 | 1.97 | 2.32 | 0.81 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 11.14 | 12.97 | 4.59 |
| 公司名称 | 北京航天时代惯性仪表科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所/主要办公地点 | 北京市大兴区黄村镇丰达街1号 |
| 法定代表人 | 王巍 |
| 成立日期 | 2014年12月18日 |
| 注册资本 | 6,556.83万元 |
| 营业执照注册号 | 110115018345885 |
| 税务登记证号码 | 京税证字11011532713684X |
| 组织机构代码 | 32713684-X |
| 经营范围 | 技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零售电子产品。 |
| 项目 | 2015年5月31日 |
| 总资产 | 7,181.18 |
| 所有者权益 | 6,586.39 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,586.39 |
| 项目 | 2015年1-5月 |
| 营业收入 | 841.47 |
| 利润总额 | 39.52 |
| 净利润 | 29.55 |
| 归属于母公司的净利润 | 29.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 32.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,967.71 |
| 主要财务指标 | 2015年5月31日/2015年1-5月 |
| 资产负债率 | 8.28% |
| 毛利率 | 22.29% |
| 项目 | 2015年1-5月 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -3.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.02 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | -3.78 |
| 减：所得税影响额 | 0.94 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | -2.84 |
| 公司名称 | 北京航天时代激光导航技术有限责任公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层312室 |
| 法定代表人 | 王巍 |
| 成立日期 | 2007年8月17日 |
| 注册资本 | 20,374万元 |
| 营业执照注册号 | 110000010432129 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108665606461号 |
| 组织机构代码 | 66560646-1 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2015年05月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 64,486.31 | 58,228.89 | 49,838.51 |
| 所有者权益 | 25,419.91 | 24,915.11 | 22,659.62 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 25,419.91 | 24,915.11 | 22,659.62 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 10,000.95 | 28,277.27 | 25,005.56 |
| 利润总额 | 610.47 | 2,530.00 | 2,157.90 |
| 净利润 | 424.44 | 2,218.83 | 1,949.22 |
| 归属于母公司的净利润 | 424.44 | 2,218.83 | 1,949.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 423.93 | 2,103.57 | 1,946.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,941.38 | 2,677.26 | 5,248.14 |
| 主要财务指标 | 2015年05月31日/2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 60.58% | 57.21% | 54.53% |
| 毛利率 | 17.82% | 21.49% | 21.68% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | 3.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | - | 0.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.60 | 135.60 | - |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 0.60 | 135.60 | 3.45 |
| 减：所得税影响额 | 0.09 | 20.34 | 0.52 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 0.51 | 115.26 | 2.93 |
| 公司名称 | 航天电工集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所/主要办公地点 | 硚口区古田一路2号 |
| 法定代表人 | 吕伯儒 |
| 成立日期 | 2002年12月26日 |
| 注册资本 | 63,762.9819万元 |
| 营业执照注册号 | 420100000083338 |
| 税务登记证号码 | 鄂国地税武字420104744768688号 |
| 组织机构代码 | 74476868-8 |
| 经营范围 | 电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。**** |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 湖北航天电缆有限公司 | 湖北省黄石市金山大道198号 | 13,000 | 100% | 中低压电力电缆、控制电缆、电气装备用线、通讯电缆、核电站用电缆、风能电缆、光伏电缆、特种电线电缆和环保电线 |
| 2 | 武汉瑞奇特种电缆有限公司 | 武汉市经济技术开发区后官湖大道536号 | 25,000 | 100% | 研发制造电力传输与分配高端产品 |
| 3 | 湖北长天通信科技有限公司 | 武汉经济技术开发区22MB地块 | 13,800 | 100% | 铝型材加工、铝包钢、光纤复合架空线、电力光缆及其它复合材料的开发和生产 |
| 4 | 武汉长天赛新光电科技有限公司 | 武汉经济技术开发区22MB地块（神龙大道20号） | 3,060 | 100%1 | 光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和研发 |
| 公司名称 | 湖北航天电缆有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 湖北省黄石市金山大道198号 |
| 法定代表人 | 韩林生 |
| 成立日期 | 2004年12月9日 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 营业执照注册号 | 420200010009878 |
| 税务登记证号码 | 黄国税字4202006767430989号 |
| 组织机构代码 | 76743098-9 |
| 经营范围 | 电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技术转让和技术咨询。 |
| 历史沿革 | 2012年1月，航天电工技术有限公司对航天电缆增资6,510万元，航天电缆注册资本增加至13,000万元。 截至本报告书摘要签署日，航天电缆注册资本为13,000万元，全部为航天电工出资。 |
| 公司名称 | 武汉瑞奇特种电缆有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 武汉市经济技术开发区后官湖大道536号 |
| 法定代表人 | 李建奎 |
| 成立日期 | 2012年6月26日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 营业执照注册号 | 420100000309348 |
| 税务登记证号码 | 鄂国地税武字420101597914437号 |
| 组织机构代码 | 59791443-7 |
| 经营范围 | 电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。**** |
| 历史沿革 | 2014年5月，航天电工对瑞奇电缆增资22,000万元，瑞奇电缆注册资本增加至25,000万元，全部为航天电工出资； 截至本报告书摘要签署日，瑞奇电缆注册资本为25,000万元，全部为航天电工出资。 |
| 公司名称 | 湖北长天通信科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 武汉经济技术开发区22MB地块 |
| 法定代表人 | 王金鳞 |
| 成立日期 | 2001年10月22日 |
| 注册资本 | 13,800万元 |
| 营业执照注册号 | 420100000076982 |
| 税务登记证号码 | 鄂国地税武字420101741791567号 |
| 组织机构代码 | 74179156-7 |
| 经营范围 | 光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）**** |
| 历史沿革 | 2014年7月，因航天电工技术更名为航天电工，长天通信股东变更为航天电工。 截至本报告书摘要签署日，长天通信注册资本为13,800万元，全部为航天电工出资。 |
| 公司名称 | 武汉长天赛新光电科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区22MB地块（神龙大道20号） |
| 法定代表人 | 王金鳞 |
| 成立日期 | 2003年4月9日 |
| 注册资本 | 3,060万元 |
| 营业执照注册号 | 310110000289005 |
| 税务登记证号码 | 鄂国地税武字420101749256112号 |
| 组织机构代码 | 74925611-2 |
| 经营范围 | 光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）**** |
| 历史沿革 | 2013年7月，上缆所将其持有的赛新光电1,500万元出资转让予航天电工技术有限公司。 截至本报告书摘要签署日，赛新光电注册资本为3,060万元，其中航天电工直接持有49.02%出资，通过长天通信间接持有50.98%出资，合计持有100%出资。 |
| 项目 | 2015年05月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 362,684.84 | 324,450.94 | 267,050.66 |
| 所有者权益 | 95,704.73 | 94,198.78 | 82,231.50 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 95,704.73 | 94,198.78 | 82,231.50 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 127,984.53 | 300,033.38 | 235,384.11 |
| 利润总额 | 1,769.07 | 13,700.95 | 6,102.29 |
| 净利润 | 1,505.94 | 11,967.28 | 5,374.67 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,505.94 | 11,967.28 | 5,374.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 1,288.22 | 4,778.08 | 5,194.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,962.98 | -5,285.94 | 12,501.06 |
| 主要财务指标 | 2015年5月31日/2015年1-5月 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 73.61% | 70.97% | 69.21% |
| 主营业务毛利率 | 13.75% | 13.51% | 15.58% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.18 | 7,995.53 | -43.71 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 223.60 | 435.92 | 131.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 32.71 | 33.64 | 128.74 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 256.13 | 8,465.09 | 216.61 |
| 减：所得税影响额 | 38.41 | 1,275.92 | 36.74 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 217.72 | 7,189.20 | 179.86 |
| 交易标的 | 评估报告编号 | 合并报表 资产净额 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 航天时代技改资产 | 中联评报字[2015]第1146号-1149号 | 18,772.90 | 18,924.61 | 151.71 | 0.81% |
| 北京兴华经营性资产及负债1 | 中联评报字[2015]第1152号 | 28,198.01 | 31,334.02 | 3,136.01 | 11.12% |
| 陕西导航经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1151号 | 42,608.08 | 43,873.76 | 1,265.68 | 2.97% |
| 陕西苍松经营性资产及负债 | 中联评报字[2015]第1150号 | 35,278.69 | 37,341.86 | 2,063.17 | 5.85% |
| 时代光电全部股东权益 | 中联评报字[2015]第1155号 | 36,865.40 | 37,746.23 | 880.83 | 2.39% |
| 航天电工全部股东权益 | 中联评报字[2015]第1154号 | 95,704.73 | 129,275.69 | 33,570.96 | 35.08% |
| 时代惯性全部股东权益 | 中联评报字[2015]第1153号 | 6,584.49 | 6,801.85 | 217.36 | 3.30% |
| 时代激光全部股东权益 | 中联评报字[2015]第1156号 | 25,419.91 | 26,611.50 | 1,191.59 | 4.69% |
| 发行对象 | 发行数量 |
| 航天时代公司 | 75,886,938 |
| 北京兴华 | 18,910,090 |
| 陕西导航 | 26,477,827 |
| 陕西苍松 | 22,535,823 |
| 中国建投 | 18,893,255 |
| 恒隆景 | 9,688,848 |
| 航天创投 | 6,065,705 |
| 镇江国控 | 2,169,816 |
| 上缆所 | 1,272,401 |
| 合计 | 181,900,703 |