证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2015-43

  关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司

  18%股权结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年11月10日，公司第六届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司18%股权的议案》，同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波公司”）以深圳通益丝绸厂有限公司（以下简称“通益公司”）股权的评估值为依据，按照公司内控制度要求和国资监管相关规定，履行相关审批程序后以公开挂牌方式转让所持有的通益公司18%股权。11月12日，本次交易事项取得国资管理部门的经济行为批复文件；11月13日，通益公司资产评估报告经国有资产管理部门备案审核无异议。以上分别详见2015年11月11日和11月17日公司2015-40号、2015-41号和2015-42号公告。

  本次股权转让以截至评估基准日2015年9月30日的净资产账面评估值人民币4,552.03万元为挂牌价，于2015年11月19日至12月16日在深圳联合产权交易所公开挂牌，至挂牌期满只产生深圳市丰汇润投资有限公司（以下简称“丰汇润公司”）一个意向受让方，丰汇润公司依法受让通益公司18%股权。12月17日，盛波公司与丰汇润公司签署《企业国有产权转让合同》。

  本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次出让通益公司18%股权及权益的交易不存在法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：深圳市丰汇润投资有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地和办公地点：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3103

  4、法定代表人：黄洪生

  5、注册资本：10,000万元人民币

  6、营业执照注册号：440301104490079

  7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（不含限制项目）；建筑材料、机电设备的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业营销策划。

  8、主要股东：许冬瑾、黄洪生

  （二）丰汇润公司不存在与公司及公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）丰汇润公司成立于2010年1月27日。截止2014年12月31日，丰汇润公司资产总额783,790,416.53元，负债总额434,336,791.27元，净资产349,453,625.26元，净利润-24,194,507.80元，经营活动产生的现金流量净额-209,745,030.12元。

  三、交易标的基本情况

  本次股权转让标的基本情况已在《关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司18%股权的公告》中进行说明，详见2015年11月17日公司2015-42号公告。

  2015年11月19日挂牌前，通益公司另外两家股东上海通益投资管理有限公司和江苏金融控股有限公司已声明放弃本次股权转让的优先认购权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让以截至评估基准日2015年9月30日的净资产账面评估值4,552.03万元人民币为定价依据，并以该评估值为挂牌价于2015年11月19日至12月16日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。

  五、交易协议的主要内容

  （一）成交金额：人民币4,552.03万元

  （二）支付方式：以人民币现金方式支付转让价款

  （三）支付时间及比例：采用分期付款方式，丰汇润公司应将转让价款中的95%，即人民币4,324.4285万元，在合同签署之日起3个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户，并同时出具委托深圳联合产权交易所向转让方转付首期款的《委托付款通知书》。剩余价款人民币227.6015万元应自本次股权转让合同签署之日起11个月内连同延期付款利息（延期利息按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。所有款项支付完毕后，在合同签署之日起11个月后的一个月内办理股权变更的工商登记手续。

  （四）协议的生效条件：本合同自转让方盛波公司和受让方丰汇润公司法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。具体生效时间为2015年12月17日。

  （五）支付款项的资金来源：自有资金

  （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间：盛波公司协同丰汇润公司办理有关审批手续，并自深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》且丰汇润公司付清全部转让价款后，在合同签署之日起11个月后的一个月内办理股权变更的工商登记手续。

  （七）债权、债务处理：资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，盛波公司不再承担任何责任。

  （八）期间及期后安排

  自本合同签署之日起且盛波公司收到95%款项，双方于2日内向有关部门申请办理通益公司董事会改选事宜。

  评估基准日2015年9月30日至标的产权过户完毕之日标的企业归属于盛波公司的损益，由丰汇润公司承担或享有。

  （九）转让税费的承担

  因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，盛波公司与丰汇润公司各承担50%。

  六、涉及出售股权的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。

  七、出售股权的目的和对公司的影响

  本次股权转让基于公司集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，盛波公司以4,552.03万元人民币的价格转让，扣除投资成本等相关费用后预计实现收益约为4,200万元人民币，将对公司2015年度业绩产生一定影响，具体影响金额以公司年审会计师的审计数据为准。该项股权出售完成后，不会影响公司财务合并报表范围，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

  八、备查文件

  《企业国有产权转让合同》

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十八日