证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-120

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2015年12月16日以电子邮件、电话方式送达全体董事。会议于2015年12月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案：

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

  董事会同意公司向关联方中植融云（北京）投资有限公司借款，借款总额为人民币1.5亿元，借款期限3个月，年利率为8.5%，自借款金额支付之日起算。借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限（或者分期期限）届满前一个月前提出书面申请，经审查同意并签订借款展期协议后有效。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十七日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-121

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2015年12月17日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向关联方中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）借款，借款总额为人民币1.5亿元，借款期限3个月，年利率为8.5%，自借款金额支付之日起算。

  2、中植融云为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需获得股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中植融云（北京）投资有限公司

  法定代表人：王超

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：10,000万元

  注册号：110108018965469

  税务登记号：京税证字11010833982536X号

  住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1311室

  实际控制人：解直锟

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  中植融云成立于2015年4月22日，财务状况良好，具备良好的履约能力。中海晟融（北京）资本管理有限公司为中植融云的控股股东，成立于2014年2月26日，主要业务为投资控股、投资管理。中海晟融（北京）资本管理有限公司最近一年一期母公司口径的主要财务情况如下：2014年度经会计师事务所审计的营业收入0.00万元，净利润15,235.55万元；截至2015年10月31日，净资产为31,256.66万元。

  关联关系的说明：魏连速先生持有公司26,105,890股公司股份，占公司总股本的13.97%。根据魏连速先生与中植融云签署的《股份转让协议》及《表决权委托书》，魏连速先生已将19,579,418股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使；同时，拟转让的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）的相关股份转让手续正在办理中。股权转让手续完成后，中植融云拥有的表决权比例将达到13.97%，为上市公司拥有单一表决权的最大股东。

  三、交易的定价政策及定价依据

  交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款利率，年利率为8.5%，自借款金额支付之日起算。

  四、关联交易的主要内容

  本次交易为公司向关联方中植融云借款，借款总额为人民币1.5亿元，借款期限3个月，年利率为8.5%，自借款金额支付之日起算。借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限（或者分期期限）届满前一个月前提出书面申请，经审查同意并签订借款展期协议后有效。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  1、本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与中植融云未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见

  我们认为：公司拟向关联方中植融云借款事项构成了关联交易，但本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

  2、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见

  经核查，我们认为：公司拟向关联方中植融云借款人民币1.5亿元，借款期限3个月，年利率为8.5%，自借款金额支付之日起算，符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司向关联方中植融云借款。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十七日