股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-038

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2015年12月16日以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2015年12月7日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事曾泰先生委托董事戴扬先生出席会议，董事蒋红伍女士因个人原因未参加本次会议）,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《西藏矿业发展股份有限公司关联方承接公司棚户区改造项目的关联交易》的议案，董事饶琼女士、曾泰先生为关联董事，回避表决。

（表决结果：同意6票，反对0票，回避2票）

本议案经本次董事会审议通过后，董事会授权公司经营班子签署相关协议并办理相关事宜。

详见公司同日披露的《西藏矿业发展股份有限公司关联方承接公司棚户区改造项目的关联交易公告》（2015-039）。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月十六日

证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2015-039

西藏矿业发展股份有限公司关联方

承接公司棚户区改造项目的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了贯彻国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见（国发〔2015〕37号）精神，根据西藏自治区保障性住房建设管理领导小组办公室《关于加快2015年城镇保障性安居工程项目开工建设进度的紧急通知》(藏建住保领〔2015〕7号文)及西藏自治区国资委专题会议纪要(〔2015〕6号)等文件要求，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）就“公司2015年棚户区改造项目”，委托招标代理机构重庆永鑫工程项目管理有限公司进行邀请招标。2015年12月7日，在西藏自治区建筑交易中心举行开标会，经专家评审确定西藏永兴工程建设有限公司（以下简称“永兴公司”）为该项工程承建中标人，中标价格为2,725.08万元。

公司2015年棚户区改造项目包含：西藏新鼎矿业大酒店有限公司（本公司控股子公司）、尼木铜业开发有限公司（本公司全资子公司）、西藏矿业山南分公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（本公司控股子公司）等棚户区改造项目（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。

根据自治区国资委《关于下达2015年城镇棚户区第一批改造工程项目有关事宜的批复》（藏国资发[2015]214号）、自治区财政厅、住建厅《关于下达2015年城镇棚户区（危旧房）改造建设资金预算指标的通知》(藏财企指[2015]17号)《关于下达2015年第一批保障性安居工程配套基础设施建设支出预算（拨款）的通知》（藏财建指（专）字[2015]47号）等文件中的相关规定，此次项目所需资金由国家专项资金支付。

2、由于永兴公司为本公司控股股东（西藏自治区矿业发展总公司）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

3、上述交易有关议案已经本公司2015年12月16日召开的第六届第三十七次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、饶琼女士进行了回避，其余参会董事一致审议通过。全体独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易不需提交公司股东大会审议批准。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

西藏永兴工程建设有限公司成立于 1998年6 月25日，法人代表：饶琼 ，注册资本:3000万元，税务登记号：540100710902260，经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包（暂定）贰级、电力工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、矿产品加工、销售（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。

其主要股东为：西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）占总股本的50%；本公司占总股本的50%。

主要财务指标（经审计）： 单位（万元）

年度	主营业务收入	利润总额	净利润	资产总额	负债合计
2012年	4,076	-612	-608	4,200	2,087
2013年	7,512	-212	-185	6,897	4,968
2014年	5,714	158	89	5,754	3,736

西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，持有本公司17.69%股权，其控股子公司与上市公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的关联法人关系。

三、关联交易标的基本情况

西藏矿业发展股份有限公司2015年棚户区改造项目：

1、西藏新鼎矿业大酒店有限公司（本公司控股子公司），西藏拉萨市城关区，棚户区改造3043.24平方米；

2、尼木铜业开发有限公司（本公司全资子公司），西藏拉萨市尼木县，新建宿舍40户、棚户区改造160户；

3、西藏矿业山南分公司，西藏山南地区泽当镇，新建宿舍48户、改造174户以及排水管道、房屋院子维修；

4、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（本公司控股子公司），日喀则地区仲巴县扎布耶矿区：新建宿舍1643平方米、改造3286平方米，附属工程一项：旱厕2个。

上述项目预计总投资为2,725.19万元；中标总工期：365日历天。

四、关联交易的主要内容及定价政策

1、交易各方：本公司及永兴公司。

2、交易标的：西藏矿业发展股份有限公司2015年棚户区改造项目。

3、定价政策：上述项目以邀请招标方式进行，交易价格均是经专家评审后按照中标金额确定。

4、根据自治区国资委《关于下达2015年城镇棚户区第一批改造工程项目有关事宜的批复》（藏国资发[2015]214号）、自治区财政厅、住建厅《关于下达2015年城镇棚户区（危旧房）改造建设资金预算指标的通知》(藏财企指[2015]17号)《关于下达2015年第一批保障性安居工程配套基础设施建设支出预算（拨款）的通知》（藏财建指（专）字[2015]47号）等文件中的相关规定，上述项目所需投资（按照中标金额2,725.08万元确定），由国家专项资金支付。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述公司2015年棚户区改造项目符合国家及西藏自治区的相关政策，有利于改善公司一线生产职工的生产、生活条件；关联交易的定价是通过邀请招标方式确定，符合有关政策文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，且项目所需资金由国家专项资金支付，因此，上述交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务也不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对上述关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

本公司独立董事发表了独立意见，认为上述事项有助于加快公司2015年棚户区改造项目、符合国家及自治区的相关政策。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议

2、公司独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月十六日

西藏矿业发展股份有限公司

独立董事关于关联方承接公司棚户区改造项目的关联交易事前认可及

独立意见

本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见：

认为该关联交易事项有助于加快公司2015年棚户区改造项目、符合国家及自治区的相关政策。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交董事会审议。

独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海

二○一五年十二月十六日