证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-106

  江阴中南重工股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”、“上市公司” “本公司”或“公司”）于2015 年12月14日披露了《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-104），并于2015 年12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第359号），公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  问题1：芒果文创是否与上市公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与各参与设立基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

  回复：芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）系由中南重工与芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、易泽资本管理有限公司（以下简称“易泽资本”）共同发起设立，其中，易泽资本的股东为江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）与芒果传媒，截至目前，中南重工集团持有易泽资本60%的股权（中南重工集团所持易泽资本60%股权的安排详见问题3之回复），中南重工集团为中南重工董事长、实际控制人陈少忠控制的企业。除前述情形外，芒果文创与中南重工董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，芒果文创与中南重工、芒果传媒不存在一致行动关系，芒果文创也未以直接或间接形式持有中南重工的股份。

  问题2：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在权利义务安排，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。

  回复：中南重工集团目前持有易泽资本60%的股权，但是并未实缴，且根据中南重工集团出具的股权转让意向函，其拟将所持易泽资本全部股权转让给其他方（中南重工集团所持易泽资本60%股权的安排详见问题3之回复），因此，中南重工的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员实际不参与芒果文创的基金份额认购，也未在芒果文创中任职，不存在权利义务安排。

  问题3：合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  回复：芒果文创目前的普通合伙人为易泽资本，易泽资本认缴出资200万元，占总出资额的0.20%。易泽资本的股东为中南重工集团和芒果传媒，其中中南重工集团持有易泽资本60%的股权。根据中南重工集团出具的股权转让意向函， 其拟在芒果文创设立起30个工作日内将其所持易泽资本40%的股权转让给上海敦惠投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）、将所持易泽资本13%的股权转让给中南重工、将所持易泽资本7%的股权转让给其他有影响力的适格投资人。中南重工集团将所持易泽资本的股权转让完成后，芒果文创的出资人将不再包含中南重工的控股股东、实际控制人，中南重工与芒果传媒等设立芒果文创并进行项目投资将不会导致同业竞争或关联交易。

  通过本次合作，中南重工联合具有强大产业背景的湖南广电，将进一步整合社会资本，加快围绕文化娱乐行业领域进行布局，有利于进一步推进公司战略转型、增加公司的综合竞争实力，取得规模效应和协同效应，能有效扩大公司在文化娱乐业的影响力。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月18日