证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2015-058

  中国银行股份有限公司

  关于中国银行（香港）有限公司出售南洋商业银行有限公司全部已发行股份的进展公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“本行”或“中国银行”）2015年5月21日董事会会议审议通过了《关于中国银行股份有限公司拟议资产出售及重组事宜的议案》，该等议案的有关内容请见2015年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司董事会决议公告》。

本行附属公司中银香港（控股）有限公司直接拥有的全资附属公司中国银行（香港）有限公司（作为卖方）经履行进场交易流程，于2015年12月18日就出售所持南洋商业银行有限公司全部已发行股份事宜，与信达金融控股有限公司（作为买方）及中国信达（香港）控股有限公司（作为买方保证人）签订了股权买卖协议。现将有关情况公告如下：

一、释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

东盟	指	东南亚国家联盟
中国银行	指	中国银行股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：3988及4601（优先股））以及在上海证券交易所上市（股票代码：601988）
中国银行集团	指	中国银行及其附属公司
《银行业条例》	指	银行业条例（香港法例第155章）（经不时修订）
进场交易	指	通过北金所以进场交易方式进行
中银（BVI）	指	BOC Hong Kong (BVI) Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，为中银香港（控股）的直接控股公司及中国银行的间接全资附属公司
中银香港	指	中国银行（香港）有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司及香港持牌银行
中银香港（控股）	指	中银香港（控股）有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，其股份在联交所上市（股份代号：2388）
中银香港（控股）集团	指	中银香港（控股）及其附属公司
营业日	指	在香港、中国除星期六、星期日或公众假期之外的日期
现金保证金	指	于2015年9月17日由信达金控支付及经北金所持有的第三方托管账户收到的一笔金额为3,400,000,000港元的现金保证金
普通股权一级资本	指	普通股权一级资本
北金所	指	北京金融资产交易所
信达资产管理	指	中国信达资产管理股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：1359）
信达金控	指	信达金融控股有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，为信达资产管理的间接全资附属公司
信达集团	指	信达资产管理及其附属公司
信达香港	指	中国信达（香港）控股有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，为信达资产管理的直接全资附属公司

交割	指	依照股权买卖协议的条款及条件完成拟议出售
交割日	指	股权买卖协议中所列明的最后一个先决条件被满足之日起十个营业日（但不迟于最后日期），或中银香港、信达金控及信达香港书面同意的其他日期
关连人士	指	具有《上市规则》所赋予的涵义
交易对价	指	依据股权买卖协议，信达金控因拟议出售须向中银香港支付总计68,000,000,000港元的对价
港元	指	港元，香港法定货币
金管局	指	香港金融管理局
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
《上市规则》	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则
最后日期	指	2016年6月30日或中银香港、信达金控及信达香港可能书面同意的其他日期
南洋商业银行	指	南洋商业银行有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司及香港持牌银行
南洋商业银行（中国）	指	南洋商业银行（中国）有限公司，一家在中国注册成立的公司，为南洋商业银行的全资附属公司及中国持牌银行

履约保函	指	中国建设银行股份有限公司香港分行于2015年9月15日以中银香港为受益人所出具的金额为6,800,000,000港元的见索即付履约保函
百分点	指	百分点
中国	指	中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
拟议出售	指	拟依据股权买卖协议的条款及条件出售及购买南洋商业银行已发行的全部股份
股权买卖协议	指	中银香港、信达金控及信达香港于2015年12月18日就拟议出售签订的股权买卖协议
联交所	指	香港联合交易所有限公司
附属公司	指	具有《上市规则》所赋予的涵义

二、股权买卖协议的主要条款

1、日期：2015年12月18日

2、协议方：

卖方：中银香港

买方：信达金控

买方保证人：信达香港

3、同意出售资产

南洋商业银行于本公告之日的全部已发行股份，即7,000,000股已发行普通股。

4、交易对价

拟议出售的交易对价总计68,000,000,000港元。

信达金控须于交割日通过立即可用资金以港元向中银香港全额支付交易对价。交易对价即为在北金所的挂牌价68,000,000,000港元，确定该挂牌价的若干参考因素包括（i）南洋商业银行的净资产价值及香港银行业同类交易所实现的市账率；（ii）香港和中国内地银行牌照的稀缺性价值；（iii）南洋商业银行及南洋商业银行（中国）的发展前景；及（iv）南洋商业银行与信达集团的潜在协同效应。

5、先决条件

拟议出售的交割以股权买卖协议中列明的下列条件获得满足为先决条件：

（a）信达金控及其任何控股股东或其他控制人于相关期限内已获得金管局批准或其未提出异议，依据《银行业条例》第70条成为南洋商业银行的大股东控权人（定义见《银行业条例》），及依据《银行业条例》第71条信达金控拟于交割时任命的行政总裁及董事已获得金管局批准；

（b）拟议出售已获得中国银行业监督管理委员会批准，及信达金控已于中国外汇管理局完成与拟议出售有关的境外投资外汇登记手续；

（c）对于信达资产管理而言，拟议出售构成《上市规则》项下的主要交易，拟议出售已获得信达资产管理的股东批准；及

（d）《上市规则》若有规定，拟议出售在《上市规则》允许下获得中银香港（控股）的股东批准。

倘若上述先决条件在最后日期下午11时59分或之前尚未获得满足，则股权买卖协议须立即自动终止。

截至本公告之日，除上述（d）项列明的先决条件（已通过中银（BVI）股东书面同意方式获得满足）外，上述所有先决条件均尚待获得满足。

6、解约金

倘若截至最后日期无法交割且股权买卖协议因未能满足上述（a）或（b）项中列明的先决条件而终止，信达金控须在不迟于股权买卖协议终止日五个营业日内以港元向中银香港支付相当于交易对价1.5%的金额。

7、没收或退还现金保证金及履约保函

依据股权买卖协议：

（a） 倘若由于截至最后日期未能满足上述（c）项中列明的先决条件或信达金控未能于交割时全额支付交易对价，中银香港有权全额没收及保留现金保证金及其任何累计利息以及催缴履约保函下的全部金额；

（b）倘若（A）由于除以下以外的任何原因而无法交割：（i）上述（a）至（c）项列明的任何先决条件未能获得满足；或（ii）信达金控未能于交割时全额支付交易对价；或（iii）根据信达金控向中银香港及北金所出具的有关拟议出售的承诺函，发生任何在该承诺函下须没收现金保证金及履约保函的情况，或（B）由于适用法律阻碍中银香港或信达金控完成拟议出售而未能或无法交割，则中银香港（适用于（A）项下的情况）或中银香港及信达金控（适用于（B）项下的情况）须安排北金所向信达金控退还现金保证金及其任何累计利息以及退还履约保函；及

（c）倘若交割依照股权买卖协议完成，协议方须于交割日向北金所发出联合通知以指示北金所向信达金控退还现金保证金及其任何累计利息。

8、交割前承诺

依据股权买卖协议，中银香港承诺其将促使南洋商业银行及南洋商业银行（中国）于股权买卖协议签订日与交割日期间（其中包括）在各重要方面继续开展其一般日常业务。

9、交割

在股权买卖协议中的先决条件获得满足的前提下，交割将于交割日进行。交割后，信达金控将持有南洋商业银行全部已发行股份，且南洋商业银行将不再为中国银行及中银香港（控股）的附属公司。

10、交割后安排

中银香港、南洋商业银行及信达金控将于交割日签订过渡性服务协议，据此，中银香港将自交割日后三年内（信达金控可选择延长至四年）向南洋商业银行及南洋商业银行（中国）提供若干过渡期支持、信息技术及其他协助，并按双方同意的价格收取及支付服务费，以有利于平稳过渡。中银香港及信达金控的代表亦将会成立筹备委员会以筹备过渡性服务协议的落实。

三、有关南洋商业银行的资料

1、概览

南洋商业银行是一家主营业务及分支机构位于香港及中国的商业银行，其分别向零售和公司客户提供全面的个人及商业银行服务。

南洋商业银行在中国持有一家全资附属公司，即南洋商业银行（中国），其为一家在中国经营的商业银行。

2、财务资料

南洋商业银行截至2015年9月30日的经审计资产净值为36,667,781,000港元。

南洋商业银行截至2013年12月31日及2014年12月31日止两个财政年度以及截至2015年9月30日止九个月之经审计除税前及除税后净利润如下：

	止年度 （千）	止年度 （千）	止9个月 （千）
除税前净利润	3,359,210港元	3,366,679港元	2,617,867港元
除税后净利润	2,828,657港元	2,751,499港元	2,188,343港元

四、有关协议方的资料

中国银行及其附属公司是中国一家最为国际化及多元化的银行，向中国、香港、澳门、台湾地区及其他地区的客户提供全面的公司银行、个人银行、财资业务、投资银行、保险及其他服务。

中银香港（控股）是一家投资控股公司，其附属公司主要是在香港提供银行及金融服务。

中银香港是一家在香港注册的持牌银行，同时为香港三大发钞行之一，亦是香港人民币业务的清算银行。

信达金控是信达资产管理间接持有的一家全资附属公司。信达集团主要从事通过多个业务平台协作向客户提供不良资产管理、针对客户需求的财务方案及多样化资产管理服务的业务。

信达香港是信达资产管理直接拥有的一家全资附属公司，主要从事离岸资产管理业务及提供离岸金融服务。

中国银行及中银香港（控股）各自的董事会于本公告之日在作出一切合理的查询后深知、尽悉及确信，信达金控、信达香港及其各自的最终实益拥有人是独立于中国银行或中银香港（控股）（视适用情况）或其各自关连人士的第三方。

五、拟议出售的财务影响

中国银行预计将因拟议出售获得约392.02亿港元的税前收益，该金额是基于交易对价相对于2014年12月31日南洋商业银行的资产净值的溢价以及将相关累计汇兑及重估储备重新分类计算所得。

中银香港（控股）预计将因拟议出售获得约340.27亿港元的税前收益，该金额是基于交易对价相对于2014年12月31日南洋商业银行的资产净值的溢价以及将相关累计汇兑及重估储备重新分类计算所得。

实际将在中国银行及中银香港（控股）各自的合并利润表所确认的收益可能与上述预估有所差异，原因包括（i）因拟议出售产生的税款；（ii）2014年12月31日至交割日期间南洋商业银行资产净值的变动；（iii）自2014年12月31日至交割日累计汇兑及重估储备的变化；及（iv）因与拟议出售产生的聘用其中包括财务、法律、会计顾问而产生的专业费用及支出。

根据中银香港已公布的截至2014年12月31日止年度的综合财务报表，拟议出售预计将增加中银香港的普通股权一级资本比率、一级资本比率、总资本比率分别约8.00个百分点、8.02个百分点及8.56个百分点。于2014年12月31日，中银香港的普通股权一级资本比率、一级资本比率及总资本比率分别为12.30%、12.38%及17.51%。

中银香港（控股）集团拟将拟议出售所得的净收益作以下用途：（i）增强中银香港的资本状况以巩固中银香港在香港的可持续增长；（ii）将业务扩展到东盟地区，把握人民币国际化及“一带一路”倡议所带来的商机；及（iii）用于中银香港（控股）及/或中银香港董事会考虑到中银香港（控股）集团的战略目标、中银香港（控股）集团的业务增长目标、监管要求、市场状况及为中银香港（控股）的股东带来可持续的长远价值为目的后的合适用途。

六、拟议出售的理由及裨益

拟议出售是关乎中国银行集团及中银香港（控股）集团长远发展的战略性举措。中国银行及中银香港（控股）各自的董事会相信拟议出售将增强中国银行集团及中银香港（控股）集团的财务实力以及释放南洋商业银行的最大潜力。交易对价代表了相对于南洋商业银行净资产价值的溢价。拟议出售带来的现金资源的增加将会增强中国银行集团及中银香港（控股）集团的资本状况及进一步促进在东盟地区的业务发展。

中国银行的董事会亦相信，拟议出售将会进一步促进中国银行集团的业务发展，加快中国银行集团在东盟地区的客户服务、产品创新和市场营销能力及竞争力的提升，这亦与中国银行集团整体在东盟地区的长远发展战略相一致。

中国银行的董事相信拟议出售的条款公平、合理，并符合中国银行的股东的整体利益。

中银香港（控股）的董事相信拟议出售的条款公平、合理，并符合中银香港（控股）的股东的整体利益。

本行董事会希望强调，拟议出售在本公告所述的先决条件获得满足的前提下才能交割。本行将根据相关法律法规及本行证券上市地上市规则的要求在适当或有需要时就拟议出售作进一步公告。

由于拟议出售的完成须满足股权买卖协议所述先决条件，拟议出售可能会或可能不会交割。因此，本行的股东及潜在投资者于买卖本行证券时务请审慎行事。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十八日