证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-065号
信达地产股份有限公司关于公司参与出资设立芜湖信达丝绸之路投资基金暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）以及陕西君泰置业有限公司（以下简称“君泰置业”）、焦晓东共同出资设立了芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金的认缴出资总额为 46,440 万元人民币，其中公司作为该基金优先级有限合伙人认缴10,000万元。本基金以债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。2015年12月18日，公司已按认缴规模完成第一期实缴出资。
●由于私募类投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险。
●中国信达为公司实际控制人，信达资本为中国信达下属公司，本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月公司与中国信达及其下属公司发生的同类关联交易总额合计11.5亿元（含本次交易金额1亿元）。具体事项请详见《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的公告》（临2015-038号）、《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的补充公告》（临2015-039号）、《关于公司参与出资设立深圳信达城市发展基金暨关联交易的公告》（临2015-044号）、《关于公司出资参与宁波汇融沁顺股权基金投资暨关联交易的公告》（临2015-050号）、《关于公司出资参与嘉兴陆汇股权基金投资暨关联交易的公告》（临2015-063号）。
●本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》，已授权予公司管理层的40亿元私募基金投资额度，公司截至目前累计已认缴金额30.98亿元（含本次交易金额1亿元）。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，已授权予公司管理层的80亿元关联交易额度，公司截至目前已累计使用16.82亿元（含本次交易金额1亿元）。
一、关联交易概述
公司与公司实际控制人中国信达及其下属公司信达资本以及君泰置业、焦晓东共同出资设立了芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙）。本基金的认缴出资总额为 46,440 万元人民币，其中公司作为该基金优先级有限合伙人认缴10,000万元。本基金以债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。2015年12月18日，公司已按认缴规模完成第一期实缴出资。
本基金的认缴出资总额为46,440万元，其中普通合伙人信达资本认缴100万元，占基金规模的0.22%；中国信达作为优先级有限合伙人认缴34,900万元，占基金规模的75.15%；公司作为优先级有限合伙人认缴10,000万元，占基金规模的21.53%；劣后级有限合伙人君泰置业及焦晓东分别以其持有的西安世纪金源投资有限公司（以下简称“世纪金源”）股权作价出资，其中君泰置业持有的世纪金源88.35%股权作价1,368万元，焦晓东持有的4.65%世纪金源股权作价72万元，合计1,440万元，占基金规模的3.1%。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：3,625,669.0035 万元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室
法定代表人：肖林
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司实际控制人，信达资本为中国信达下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、其他合作方介绍
（一）劣后级有限合伙人一
企业名称：陕西君泰置业有限公司
法定代表人：孙春生
住所地：西安市雁塔区含光路南段1号11202室
（二）劣后级有限合伙人二
姓名：焦晓东
性别：男
住所：西安市新城区西五路62号楼31号
四、基金的基本情况
（一）基金成立的背景
为进一步探索金融地产业务模式，发挥公司与公司实际控制人中国信达及相关关联方在房地产投资管理方面的协同优势，参与出资设立本基金，打造金融地产模式。
（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围
基金名称：芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1602
经营期限：合伙企业的经营期限为有限合伙企业营业执照签发之日起5年。合伙企业经营期限届满，根据合伙企业经营需要，合伙人会议可决定延长经营期限。
经营范围：企业投资（涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）基金规模和出资方式
本基金的认缴出资总额为 46,440万元人民币，其中，普通合伙人、优先级有限合伙人以货币出资，劣后级有限合伙人以所持世纪金源全部股权出资。
| 合伙人名称 | 合伙模式 | 出资 方式 | 认缴出资 （万元） |
| 信达资本 | 普通合伙人 | 货币 | 100 |
| 中国信达 | 优先级有限合伙人 | 34,900 | |
| 信达地产 | 优先级有限合伙人 | 10,000 | |
| 君泰置业 | 劣后级有限合伙人 | 股权 | 1368 |
| 焦晓东 | 劣后级有限合伙人 | 72 |
五、基金的管理模式
（一）基金管理人
信达资本为本基金的基金管理人。
（二）投资决策机制
1、合伙人会议
合伙人会议对下列事项进行表决：
(1) 改变合伙企业的名称、地址；
(2) 选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(3) 修改合伙协议；
(4) 改变合伙企业的投资限制或转让合伙企业的投资权益；
(5) 变更普通合伙人；
(6) 清算事务决策及清算报告的通过；
(7) 对合伙人提交的合伙事务执行的异议进行表决；
(8) 合伙协议及相关法律规定的其他职权。
(9) 改变合伙企业经营范围或经营期限；
(10) 转让或处分合伙企业不动产、知识产权或者其他财产权利（包括但不限于出卖、抵押、质押等）；
(11) 以合伙企业名义为他人提供担保。
上述表决事项由代表合伙企业二分之一以上实际出资且实缴出资额占50%以上的合伙人同意方为有效。
2、合伙事务决策与执行
合伙企业由各方共同组建基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由成员5名构成,其中中国信达委派2名成员、公司委派2名成员，君泰置业及焦晓东共同委派1名成员，投委会主任委员由中国信达委派的成员担任。投委会为基金的经营决策机构，基金所需决策事项需经各方代表按照一人一票制原则投票表决并形成决议，由基金对外履行对世纪金源的股东权利。
投委会对下列重大事项的表决：
(1) 制定和修订合伙企业的投资策略和投资规则；
(2) 决定本合伙企业拟投资具体投资项目的投资、管理和退出(包括对世纪金源的公司章程、治理结构、对外融资以及其他重大事项的表决)；
(3) 批准合伙企业闲置资金的管理运用；
(4) 审议合伙企业聘请的中介机构就拟投资或已投资项目出具的相关报告；
(5) 对合伙企业增加或减少出资规模方案进行初审；
(6) 对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审；
(7) 就普通合伙人提交的涉及利益冲突等事项进行表决；
(8) 审议与合伙企业对外投资有关的其它事项；
(9) 其他重大事项。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人的权利包括：主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务，担任执行事务合伙人；依法召集、主持、参加及委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；按约定获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配等。普通合伙人的义务包括：按照约定按期缴付出资款；按约定维护合伙财产的统一性和保证全体合伙人的利益；对合伙企业的债务承担无限连带责任等。
2、有限合伙人
有限合伙人的权利包括：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙事务有异议的，提交合伙人会议表决；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；按约定提请召开、参加及委派代表参加合伙人会议，并行使相应的表决权；按约定转让其在合伙企业中的出资；合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配等。有限合伙人的义务包括：按约定按期缴付出资款；按约定维护合伙财产的统一性；对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任等。
（四）基金管理费
基金管理费率为合伙企业对外实际投资金额的0.8%/年。
（五）收益分配及亏损分担
对于合伙企业所获得项目投资收入和非项目投资收入在根据约定扣除营业税金及附加、其他必要税金及费用、管理费等合伙企业费用后，剩余部分由合伙企业在获得收入后五个工作日内，由执行事务合伙人通知各合伙人并进行收益分配。分配方式和顺序为:
1、留存合伙企业实际投放委托贷款金额1%/年的利息,该部分利息经投委会决策后用于合伙企业指定的用途，并在项目正常履约完毕后，按合伙企业实缴比例向各优先级有限合伙人和普通合伙人进行补充分配（包含孳息等收益）。在项目出现风险时，若优先级合伙人中的某一方或第三方愿意受让其他优先级合伙人的份额，则将利息留存部分作为其承担劣后义务的补偿，全部支付给该合伙人或第三方。
2、按照优先级有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例分配剩余投资收益及非项目投资收入。
3、在合伙企业收回委托贷款本金后按优先级有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例分配已收回的投资本金。
4、在合伙企业清算注销之前，并且在上述3项分配全部分配完毕后，合伙企业将以股权方式向劣后级有限合伙人分配。
六、基金投资方式
（一）基金投资计划
本合伙企业的投资方向是世纪金源“新长安广场二期”项目，或者全体合伙人一致同意的其他项目。合伙企业向世纪金源提供总金额不超过45,000万元的委托贷款，单笔委托贷款的期限为3年，自投放之日起计算。单笔借款满12个月后，允许世纪金源提前还款。
（二）项目监管
基金拟委托公司全资子公司新疆信达银通置业有限公司（以下简称“新疆信达银通”）对该项目进行监管，监管服务范围包括项目开发监管、营销业务监管、项目资金管理及行政监督工作等。新疆信达银通按照人民币300万元/年收取项目监管费。
七、基金盈利模式及退出机制
基金采取固定收益方式投资，正常情况下由项目公司偿还投资本金及收益等方式退出。如世纪金源不能及时全部清偿该笔委托贷款本息，中国信达和公司可选择通过处置资产的方式收回债权本息。
八、交易目的及对上市公司的影响
公司出资参与本基金是公司拓展金融地产业务的实际举措之一， 是发挥公司实际控制人中国信达体系的业务平台及丰富的资源优势，拓宽业务领域，改善资产结构，创新利润来源的又一次积极努力。
九、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为通过委托公司下属公司提供项目监管对项目的开发进度和资金安排进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资收回。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
十、本次交易应当履行的审议程序
本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
十一、上网公告附件
1.公司第六十五次（2014年度）股东大会会议决议；
2.公司第十届董事会第二次（2014年度）会议决议；
3.独立董事事前确认意见；
4.独立董事独立意见；
5.芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十八日