√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括皇氏集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在皇氏集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议63次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：皇氏集团股份有限公司董事会

2015年12月18日

皇氏集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人皇氏集团股份有限公司董事会现就提名陈永利为皇氏集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任皇氏集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合皇氏集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在皇氏集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在皇氏集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为皇氏集团股份有限公司或其附属企业、皇氏集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与皇氏集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括皇氏集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在皇氏集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议13次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：皇氏集团股份有限公司董事会

2015年12月18日

皇氏集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人皇氏集团股份有限公司董事会现就提名许春明为皇氏集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任皇氏集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合皇氏集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在皇氏集团股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在皇氏集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为皇氏集团股份有限公司或其附属企业、皇氏集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与皇氏集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括皇氏集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在皇氏集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议37次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：皇氏集团股份有限公司董事会

2015年12月18日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–149

皇氏集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向其个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实公司原材料的供应保障与市场营销的稳定增长。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过15户的核心供应商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过50户的核心经销商向银行办理总额合计不超过人民币1,500万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2015年12月18日，公司第三届董事会第五十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：非关联方、资产负债率低于50%（以签订担保合同时点为准）、信用良好的公司核心供应商及经销商，且各核心供应商及经销商均能够提供个人连带责任的反担保。

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保期限：一年期

（三）担保金额：为认定的核心供应商提供担保的总额不超过人民币1,000万元；为认定的核心经销商提供担保的总额不超过人民币1,500万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施

1．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的核心供应商及经销商提供担保。

2．要求核心供应商及经销商为本次担保提供反担保。

（1）核心供应商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

①以核心供应商自有的资产提供反担保；

②以核心供应商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保；

③保证金：每月从支付给核心供应商的货款中扣除一部分（具体数额根据公司与核心供应商之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。当核心供应商还清贷款后，由公司一次性支付给核心供应商，或者在贷款到期时直接汇入贷款银行指定核心供应商还款账户，归还银行贷款。

（2）核心经销商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

①以核心经销商自有的资产提供反担保；

②以核心经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保。

3．反担保方承诺：

（1）核心供应商承诺

①核心供应商向银行申请的每笔贷款只能用于扩大生产经营所需。

②核心供应商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为供应商归还贷款的资金来源。

（2）核心经销商承诺

①核心经销商向银行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

②核心经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③若核心经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为核心经销商归还贷款的资金来源。

4．控制贷款额度比例：

与公司业务相关的核心供应商贷款总额不能超过其生产经营所需资金的50%；与公司业务相关的核心经销商贷款总额不超过其上年度销售额的30%。

5．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的经营信息、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

6．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

四、董事会意见

根据目前饲料种植、奶水牛养殖业务的生产经营、大宗原材料采购与产品市场销售情况，公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的核心供应商及经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，进一步促进公司“饲料-养殖-生产-销售”的产业一体化经营模式的有效运作，同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

五、独立董事意见

（一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

（二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

（三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

六、监事会意见

本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过开展为公司认定的核心供应商及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需资金外，同时也是为了更好地促进公司产业链的发展，以实现公司与客户的双赢，符合公司的整体利益。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为32,250万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.20%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为9,477万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.93%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为30,250万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.94%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为8,907万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.58%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第五十次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–150

皇氏集团股份有限公司关于使用

暂时性自有闲置资金购买保本型

银行短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年12月18日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的议案》。为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和收益，公司董事会同意公司及控股子公司在保证正常生产经营资金需求的情况下，循环累计使用不超过3亿元的暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。对该议案的表决结果：赞成的8票，反对的0票，弃权的0票，其中独立董事表示赞成并发表了独立意见。

（二）本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

本次投资事项不涉及关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，节约财务费用，为公司及股东谋取更多的投资回报。

（二）投资额度

公司及控股子公司循环累计使用不超过3亿元的暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品（占公司2015年半年度经审计净资产的18.79%），在本额度范围内，以发生额作为计算标准在连续十二个月内累计计算。

（三）投资品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，即保本保收益银行理财产品或保本浮动收益银行理财产品。上述投资品种不涉及到深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关规定，公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（四）投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。

（五）资金来源

资金为公司暂时性闲置的自有资金。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

（六）决议有效期限

自获董事会审议通过之日起1年内有效。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1．公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，但金融市场受国家宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。

2．公司将根据短期闲置流动资金的实际情况适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1．公司理财由专门机构、专职人员负责。公司每笔具体理财事项由董事长、总经理、董事会秘书等人员组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将充分考虑资金的保本性，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运作。控股子公司的投资需同时遵守公司《控股子公司管理办法》的规定。

2．公司审计部负责对该投资项目的资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对该投资项目进行全面审计、核实，并向审计委员会报告。

3．监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。

4．公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司用于购买银行短期理财产品的资金仅限于公司的暂时性自有闲置资金，购买标的为低风险的短期银行理财产品，风险可控。同时，对理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理按排，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，并有利于提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和收益。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截止本公告日，公司及控股子公司前十二月内购买的银行短期理财产品累计金额为3,000万元，期间取得投资收益35.66万元。具体情况如下表：

单位：万元

受托人 名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	实际获得收益	购买方
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	1,500	2014年10月22日	2015年2月6日	保本理财	1,500	16.71	本公司
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	1,500	2014年12月18日	2015年5月15日	保本理财	1,500	18.95	本公司
合计	3,000				3,000	35.66

上述公司及控股子公司利用自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品已经公司2014年12月5日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，（有效期为自获董事会审议通过之日起1年内有效）。截至本次董事会会议前最近12个月内，公司未召开董事会审议购买理财产品的相关议案。

六、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事的意见

公司及控股子公司在保证正常运营和资金安全的基础上，使用暂时性自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的银行短期保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益。不会对公司及控股子公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。

（二）监事会的意见

公司及控股子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，获得一定的投资回报，充分保障股东利益。同意公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第五十次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司第三届监事会第二十六次会议决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–151

皇氏集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2015年12月18日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年1月6日，下午14:00-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2016 年1月6日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2016 年1月5日下午15:00 至2016 年1月6日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2015年12月29日

8．会议出席对象：

（1）截至2015年12月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

二、会议审议事项

1．关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案；

1.01 选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.02 选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.03 选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.04 选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.05 选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事；

1.06 选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事。

2．关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案；

2.01 选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事；

2.02 选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事；

2.03 选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事。

3．关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案；

3.01 选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事；

3.02 选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事。

4．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

5．关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；

6．关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案。

说明：

1．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，议案1、议案2、议案3对中小投资者的表决单独计票并需要采取累积投票制对每位非独立董事候选人、每位独立董事候选人、每位股东监事候选人逐项表决。

2．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3．议案4需获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，详见公司登载于2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2015年12月30日至31日、2016年1月4日至5日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传 真：0771–3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第五十次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：网络投票的操作流程

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十九日

附件1

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

议案序号	股东大会表决事项		表决意见
			同意	反对		弃权
1	关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案		投票数	累积投票
1.01	选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02	选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03	选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事
1.04	选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事
1.05	选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事
1.06	选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事
	上述非独立董事候选人可表决票数=6×持股数，累积投票数不得超过6×持股数
2	关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案		投票数	累积投票
2.01	选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事
2.02	选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事
2.03	选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事
	上述独立董事候选人可表决票数=3×持股数，累积投票数不得超过3×持股数
3	关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案	投票数		累积投票
3.01	选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事
3.02	选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事
	上述股东监事候选人可表决票数=2×持股数，累积投票数不得超过2×持股数
4	关于修改《公司章程》有关条款的议案
5	关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案
6	关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

（1）投票代码：362329

（2）投票简称：皇氏投票

（3）投票时间：2016年1月6日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，以此类推；对于逐项累积投票的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	申报价格
1	关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案	累积投票
1.01	选举黄嘉棣先生为公司第四届董事会非独立董事	1.01元
1.02	选举何海晏先生为公司第四届董事会非独立董事	1.02元
1.03	选举宗剑先生为公司第四届董事会非独立董事	1.03元
1.04	选举李建国先生为公司第四届董事会非独立董事	1.04元
1.05	选举徐蕾蕾女士为公司第四届董事会非独立董事	1.05元
1.06	选举王婉芳女士为公司第四届董事会非独立董事	1.06元
2	关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案	累积投票
2.01	选举陈亮先生为公司第四届董事会独立董事	2.01元
2.02	选举陈永利先生为公司第四届董事会独立董事	2.02元
2.03	选举许春明先生为公司第四届董事会独立董事	2.03元
3	关于公司监事会换届选举第四届监事会股东监事的议案	累积投票
3.01	选举石爱萍女士为公司第四届监事会股东监事	3.01元
3.02	选举黄升群先生为公司第四届监事会股东监事	3.02元
4	关于修改《公司章程》有关条款的议案	4.00元
5	关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案	5.00元
6	关于修改《公司独立董事制度》有关条款的议案	6.00元

C、在“委托数量”项下填报表决意见。

①非累积投票制议案：议案4-6，股东按下表申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

②累积投票制议案：

本次股东大会的议案1- 3为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 投给候选人的选举票数对应 “委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
……	……
合计	该股东持有的表决权总数

说明：

①选举非独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×6。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

②选举独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

③选举股东监事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名股东监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有6,000（1,000 股×6名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过6,000票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令；

第二步：输入投票代码362329；

第三步：输入委托价格1.01元（议案1.01代表的第1位候选人）；

第四步：输入委托数量1,000 股；

第五步：确认投票完成。

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月5日下午15:00至2016年1月6日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3．网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。