证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2015-067
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
航天信息股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2015 年12月11日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2015 年12月18日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下决议：
一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月26日起继续停牌不超过1个月，公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。重大资产重组事项相关情况如下：
（一）重大资产重组事项相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票及其衍生品种自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月26日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景和原因
为进一步提升公司在行业信息化应用领域的解决方案实施能力、建设能力和服务能力，进一步加强公司对行业应用相关业务的整合和拓展，增强与公司现有业务的协同效应，提升公司的市场地位和核心竞争力，公司筹划了本次重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
a）主要交易对方
本次重大资产重组公司正与相关方磋商交易方案，尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为独立第三方。
b）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向独立第三方发行股份购买资产，并发行股份配套募集资金。
c）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产的行业类型为“行业应用解决方案与服务提供商”，属于上市公司行业分类中的“软件和信息技术服业”，标的资产为相关企业的全部或部分股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，相关各方及公司积极商讨、论证本次重组相关事项，推进本次重大资产重组相关工作。目前，各中介机构已开展了对标的资产的尽职调查及相应的审计、评估、法律和财务顾问等各项工作，正在编制各项报告文件，以及拟定相关协议文件。截至目前，公司及有关各方正对重组方案及相关协议事项进行进一步的协商和沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司分别于2015年10月12日发布了《重大事项停牌公告》，2015年10月24日发布了《重大资产重组停牌公告》，2015年11月26日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。并且按照相关规定，在停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，及时履行信息披露义务。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估等工作仍在进行中，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次重组方案及标的资产等具体事项，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，交易方案涉及的相关问题还需要进一步协商和完善，预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得相关国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的预审核批准。
5、下一步推进重组工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重大资产重组相关的各项工作，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月26日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构完成审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照相关法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组未涉及关联交易
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于参与投资设立北京航天科工信息产业投资基金的议案
同意公司出资3亿元参与投资设立北京航天科工信息产业投资基金，该基金总规模计划为10.1亿元，分两期出资，其中公司首期应缴出资为1.5亿元，具体内容详见《关于参与发起设立产业投资基金暨关联交易的公告》（2015-068）。
关联董事时旸、於亮、王耀国、李立新和袁晓光进行了回避，公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于聘任公司副总经理的议案；
同意聘任陈荣兴先生担任公司副总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
四、关于放弃江西航天信息有限公司股权转让优先购买权的议案；
同意公司放弃对控股子公司江西航天信息有限公司23.13%股权转让的优先购买权。根据江西航天信息有限公司股东间股权整合的方案，自然人股东易江拟将所持该公司8.33%股份转让给南昌林松投资咨询有限公司，自然人股东许泳、毛晓康、易春、曾菁、吴岱宇、颜明生、徐玉华7人拟将所持该公司14.8%股份转让给江西新常态投资有限公司。此次该公司股权转让系全体股东对股权结构整合达成的一致意见，有利于提升该公司股东会的决策效率。公司目前持有江西航天信息有限公司38.64%的股权，此次股权转让方案以及公司放弃优先购买权不影响公司的持股比例，不影响公司的控股地位。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件：陈荣兴先生简历
航天信息股份有限公司董事会
二○一五年十二月十九日
附件：陈荣兴先生简历
陈荣兴，男，汉族，38岁，毕业于清华大学工业工程系管理科学与工程专业，工学硕士学位，高级工程师。
曾任航天信息股份有限公司计划管理员、战略规划主管，江苏苏北航天信息有限公司总经理助理，航天信息（常州）研发基地工程建设指挥部总指挥助理，航天信息股份有限公司服务单位管理事业部员工，青岛航天信息有限公司副总经理、总经理，山东航天信息有限公司总经理兼青岛航天信息有限公司总经理、淄博爱信诺航天信息有限公司总经理等职，现任山东航天信息有限公司总经理、淄博爱信诺航天信息有限公司总经理、山东航天金税信息有限公司总经理。
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2015-068
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于参与发起设立产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：航天信息股份有限公司（以下简称航天信息或公司）与关联方航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司共同发起设立产业投资基金——北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称产业基金）。该产业基金总规模计划为10.1亿元人民币，公司作为产业基金有限合伙人，拟以自有资金出资3亿元人民币，占总规模的29.7%。
● 过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易介绍
为进一步推动公司产业转型升级步伐，促进对外产业并购的开展，公司拟以自有资金出资3亿元人民币，与航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司及社会多方资本共同出资，设立产业基金。该产业基金将充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因产业并购整合可能存在的投资风险。通过参与设立该产业基金将提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和核心能力，符合公司未来发展战略。
由于航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司均属于公司控股股东中国航天科工集团公司下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，它们是公司关联法人，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事时旸、於亮、王耀国、李立新和袁晓光依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易，此次关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，此事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、航天科工投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人）
成立时间：2012年9月11日
注册资本：2000万元
法定代表人：李振明
关联关系：控股股东的下属单位
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询
近一年经营状况: 2014年资产总额3531.82万元、净资产3457.99万元、净利润477.85万元。
备案登记情况：先后取得中国证监业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，获批2014年度符合科技型中小企业创业投资引导基金（以下简称创业引导基金）项目申报条件的创业投资机构，获批北京市2014年度创业（天使）投资机构。
2、航天科工资产管理有限公司（有限合伙人）
成立时间：2009年10月29日
注册资本：200000万元
法定代表人: 伍青
关联关系：控股股东的下属单位
经营范围：股权投资、投资咨询、基金管理、产权经纪等
近一年经营状况: 截止2014年末，资产总额22.22亿元，净资产17.06亿元，净利润1.22亿元。
（三）关联方其他说明
截至目前，航天科工投资基金管理（北京）有限公司和航天科工资产管理有限公司不直接或间接持有公司股份，亦无对公司股份增持计划，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
二、对外投资暨关联交易的情况
1、产业基金基本信息
企业名称：北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
住所：北京市海淀区海淀南路30号航天精密大厦
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（以工商行政机关许可的经营范围为准）。
经营期限：基金分两期出资，每期存续期分别为5年，第一期自营业执照签发之日起计算，第二期自资金到指定账户之日起计算。经普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意通过，每期可再延长2年。
基金总规模：产业基金总规模10.10亿元，采用一次认缴、分两期出资的模式，一期规模为5.05亿元，各投资人一期同比例出资50%，在三年投资期内完成投资额4.5亿元时，缴纳二期出资。出资方及一期实缴出资情况如下：
单位：人民币，万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 |
| 1 | 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 500 | 货币 |
| 2 | 航天信息股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 15,000 | 货币 |
| 3 | 航天科工资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2,500 | 货币 |
| 4 | 嘉实资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 10,000 | 货币 |
| 5 | 中船投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 7,500 | 货币 |
| 6 | 鞍钢集团资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5,000 | 货币 |
| 7 | 青云无限（天津）创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5,000 | 货币 |
| 8 | 对外募集的其他投资人 | 有限合伙人 | 10,000 | 5,000 | 货币 |
| 合计 | 101,000 | 50,500 | 货币 |
2、其他有限合伙人基本情况
（1）嘉实资本管理有限公司
成立时间：2012年11月19日
注册资本： 30000万
法定代表人： 赵学军
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）中船投资发展有限公司
成立时间：2001年6月1日
注册资本： 570000万
法定代表人：李朝坤
主营业务：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。
（3）鞍钢集团资本控股有限公司
成立时间：2014年6月5日
注册资本： 50000万
法定代表人：刘申
主营业务：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资。
（4）青云无限（天津）创业投资管理有限公司
成立时间：2012年2月21日
注册资本： 1000万
法定代表人： 史文勇
主营业务：受托管理创业投资企业的投资服务，为创业投资企业提供投资经营和管理服务，为创业企业提供创业管理和咨询服务。
3、产业基金管理模式
（1）产业基金管理机构
航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为产业基金的管理人，将负责产业基金的日常管理活动，为产业基金组建独立的基金管理团队。
（2）产业基金托管机构
产业基金托管机构由航天科工投资基金管理（北京）有限公司按照相关法律法规规定，选择国有商业银行、股份制商业银行等作为合格的基金托管机构。
（3）产业基金决策机制
产业基金的管理架构分为合伙人大会、投资决策委员会。
产业基金的出资人组成合伙人大会，合伙人大会具有最高决策权，决定基金的设立、增资、清算等重要事项，各出资人可推荐相关人员作为合伙人代表，出席合伙人大会。
产业基金的决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员组成，委员人选由产业基金管理人与各出资人协商后确定，其中航天科工资产管理有限公司及航天科工投资基金管理（北京）有限公司共计推荐3人，航天信息推荐2人，其他出资人推荐2人。
投资项目将由投资决策委员会根据产业基金的相关投资管理制度，召开投资决策委员会会议审议通过。
（4）各方责任
航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（5）管理费及收益分配原则
在产业基金存续期间，普通合伙人自成立之日起前3年，每年按实缴出资额的2%收取年度管理费；第四年起，每年按管理的未退出本金金额的2%收取年度管理费。
在产业基金年化收益率超过8%时，普通合伙人对年化8%以上收益部分按20%提取超额收益分成后，全体合伙人根据实缴出资比例分配；基金年化投资收益率低于8%时，普通合伙人不提取超额收益分成，全体合伙人根据实缴出资比例分配全部收益。
4、产业基金投资模式
（1）投资领域：物联网、金融支付、信息安全及其他信息化领域。
（2）投资项目和方向：产业基金主要以促进航天信息对外并购整合为出发点，重点关注行业内发展处于早中期阶段、经过2-3年培育可以符合相关要求，以及与公司主营业务具有协同效应的相关企业，同时也兼顾投资领域内其他符合产业基金投资形式的投资项目。
（3）投资项目退出机制：项目退出方式由基金管理人选择航天信息并购、独立上市、其他企业收购、转让给其他投资机构等方式实现退出。项目退出经投委会表决决定。航天信息对拟退出项目具有优先受让权，受让价格按照市场化原则确定。
三、关联交易的定价及其他安排
本次公司与关联方共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，均以现金形式直接出资。
产业基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到航天信息的收购标准进行收购时，公司将严格遵循相关法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
公司也将按照上海证券交易所相关制度要求，持续履行涉及产业基金事项的信息披露义务，及时披露产业基金有关重大事项。
四、存在的风险及控制措施
产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
应对风险的控制措施：产业基金将尽快完成资金的募集工作，确保按照设立方案完成基金的设立工作；在寻找投资项目以及开展投资论证时，将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，并经过规范的论证、尽调、分析和审核过程，对每个投资项目进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
公司此次参与发起设立产业基金，通过基金形式开展产业并购，能够为公司储备和培育相关信息产业项目，降低并购发展前期项目的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，会对公司未来的发展产生积极影响。另外，对于公司本次以自有资金的投资行为，由于产业基金的投资模式，可以有效隔离标的企业的经营风险和财务风险，因此也不会对公司短期经营业绩造成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2015年12月18日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立北京航天科工信息产业投资基金的议案》，关联董事时旸、於亮、王耀国、李立新和袁晓光依法进行了回避，其他三名非关联独立董事郭庆旺、唐文忠、吴明德一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司参与设立产业基金，可以借助专业投资机构在公司业务领域内寻找优质的潜在并购标的，为公司产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，有利于公司的未来发展。同时，前期通过产业基金对并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。设立产业基金有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益，因此同意该关联交易。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一五年十二月十九日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2015-069
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于第五届董事会、监事会
延期换届的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会的任期将于2015年12月19日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。按照公司《章程》的规定，在董事会、监事会任期届满后九十日内应完成相关换届选举工作，公司将在有关事宜确定后，及时推进换届工作，并履行相应的信息披露义务。
在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运作。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一五年十二月十九日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2015-070
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
公司因筹划涉及发行股份购买资产的重大资产重组事项，已于2015年10月26日进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票及其衍生品种自2015年10月26日起预计停牌不超过一个月。2015年11月26日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计将继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司分别于2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日和2015年12月12日披露了《重大资产重组进展公告》。
截至本公告发布之日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，已组织中介机构对标的企业开展了审计、评估等尽职调查工作，正在进行审计报告、评估报告以及重大资产重组报告等正式文件的编制工作和相关协议签署的沟通工作，因有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以正式披露的公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一五年十二月十九日