第六届董事会
2015年第四次临时会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-031
东风电子科技股份有限公司
第六届董事会
2015年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 董事会会议召开情况
东风科技董事会已于2015年12月8日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2015年第四次临时会议通知，第六届董事会2015年第四次临时会议于2015年12月18日在上海公司以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM
配套形成的持续性关联交易的议案。(关联董事回避表决)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
2. 审议通过了东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申
请综合授信的议案。(关联董事回避表决)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
3. 审议通过了关于公司第六届董事会期满换届选举的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第六届董事会 (2012.9.25---至今)的任期届满,根据《公司章程》的有关规定，董事会须进行换届工作，公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐,公司董事会提名委员会提名高大林、翁运忠、肖大友、江川、王汉军、李智光先生为公司第七届董事会董事候选人；张国明、章击舟、朱国洋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。所有独立董事候选人均已取得独立董事任职资格，上述候选独立董事须经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
以上议案内容，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，并以累积投票的方式进行表决。在公司股东大会审议通过前，原董事将继续履行职责。
公司独立董事对公司第七届董事会候选人发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会2015年第四次临时会议推荐公司董事、独立董事候选人的事项，发表如下独立意见：
一、同意推荐高大林、翁运忠、肖大友、江川、王汉军、李智光先生为公司第七届董事会董事候选人。
二、同意推荐张国明、章击舟、朱国洋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司聘任上述董事、独立董事候选人员的提名程序合法合规；上述董事、独立董事候选人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司董事、独立董事任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
附：公司第七届董事会董事候选人简历
（1） 内部董事
高大林：男， 1963年1月出生，中共党员，高级经济师，在职研究生（1983年7月毕业于湘潭电校电气化专业；1998年11月毕业于中国社科院（业余）商业经济学专业），现任东风汽车零部件有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司董事长。
翁运忠：男，1965年3月出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）车轮厂、东风汽车有限公司零部件事业部规划发展处、东风汽车有限公司零部件事业部工作，历任副总经理、总工程师，处长、常务副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司总经理，公司董事。
肖大友：男，1963年10月出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）传动轴厂工作，历任副总工程师、副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理，公司董事。
江 川：男，1964年10月出生，硕士研究生，高级工程师/高级经济师，中共党员。曾先后任东风－汤姆森有限公司总经理、东风散热器有限公司副总经理、上海弗列加滤清器有限公司总经理、杭州东风日产柴汽车有限公司（后更名为东风日产柴汽车有限公司）总经理兼党委书记、东风悦达起亚汽车有限公司副总经理兼生产本部本部长。现任东风电子科技股份有限公司党委书记。
王汉军：男，1961年1月出生，在职研究生，高级经济师，中共党员。先后任东风公司组织干部部组织处处长、东风公司燃气公司总经理兼党委书记、东风汽车零部件（集团）有限公司综合管理部部长。现任东风电子科技股份有限公司董事、党委副书记。
李智光：男，1964年7月出生 ，硕士研究生，高级会计师，中国党员。先后在东风汽车公司股改办东风公司海外上市财务工作、东风汽车公司计财部、东风汽车有限公司财务会计总部工作并历任东风汽车公司计财部科长、部长、总部长等职务。现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长兼财务管理部部长。
（2）独立董事
张国明：男，1962年11月出生，大学学历；2010年至今任上海佳香投资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2005年至2011年任上海强生控股股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
章击舟：男，1976年5月出生，大学本科学历, 中共党员,会计师/中国注册会计师。曾在天健会计师事务所工作，历任审计部门高级项目经理、经理助理，业务发展部总经理。现任西安陕鼓动力股份有限公司（SH.601369）副总经理、董事会秘书，兼任长安国际信托股份有限公司董事、宝信国际融资租赁有限公司副董事长，具备上市公司独立董事任职资格。
朱国洋：男，1971年1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师职称；2011.5--至今任中粮产业基金管理有限责任公司董事、总经理，2000.7—2011.4浙江物产国际贸易有限公司任董秘、战略投资部总经理、人力资源部总经理，2009.10--2011.4（兼任）建银成长基金管理有限责任公司董事、副总经理、投委会委员。具备基金从业资格、上市公司独立董事任职资格、保险从业资格、期货从业资格、期货交易员任职资格。
4. 审议通过了东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账
的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.1东风汽车电子有限公司（以下简称“电子”）
截止2015年9月30日，电子公司应收十堰欧佳丰业工贸有限公司（以下简称欧佳丰业）货款，因多次催收欠款均无结果。电子公司于2013年10月25日通过襄阳市樊城区人民法院民事诉讼欧佳丰业，于2014年9月24日由襄阳市樊城区人民法院民事判决胜诉，尽管电子公司于2015年3月10日终审胜诉；现进入执行阶段，但因欧佳丰业已转让款项还是无法收回。公司于2014年11月份已全额计提坏账1,778,838.17元。
现根据会计核算的谨慎性原则和实质重于形式原则。建议将上述应收帐款全部核销，核销金额为人民币1,778,838.17元。
4.2湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“德利”）
截止2015年9月30日，德利部分存货由于时间长、存货由于时间长，产品结构已发生变化，目前已无使用价值，资产原值为人民币2,197,526.03元，已计提存货跌价准备550,033.53元，资产净额为人民币1,647,492.50元，建议全部报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
■
5. 审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知公告》
上述第一至四项议案需提交公司股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理有关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年12月19日
报备文件
（一） 公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-032
东风电子科技股份有限公司
第六届监事会
2015年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 监事会会议召开情况
东风科技监事会已于2015年12月8日向全体监事以电子邮件方式发出了第六届监事会2015年第六次会议通知，第六届监事会2015年第六次会议于2015年12月18日在上海公司总部大会议室召开，会议由监事长杨庆杰先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了关于公司第六届监事会期满换届选举的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司第五届监事会(2012.9.25_2015.9.24)任期于2015年9月24日期满，根据《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，推荐谭小波、石柱为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。
公司职工监事由公司职代会或工代会另行选定。
以上议案内容须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。在公司股东大会审议通过前，原监事将继续履行职责。
附：公司第七届监事会监事候选人简历
谭小波：男，1959年10月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）财会处、东风汽车工程研究院财务部工作，历任科长、部长。现任东风汽车有限公司监察审计部副部长；东风电子科技股份有限公司监事。
石 柱：男，1965年2月出生，工商管理硕士，中共党员。 曾任东风汽车传动轴有限公司十堰分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；东风汽车传动轴有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任东风汽车零部件（集团）有限公司人力资源部部长。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2015年12月19日
报备文件
（一） 公司第六届监事会2015年第六次会议决议
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-033
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。
● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然教大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
在2015年12月18日召开的公司第六届董事会2015年第四次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2015年日常关联交易的预计情况为：
■
公司2015年日常关联交易的实际执行情况将在公司2015年年度报告中披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：竺延风 注册资本：234,000万元
主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：童东城 注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年12月19日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-034
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。
● 日常关联交易对关联方形成一定的依赖，为保证公司发展及生产经营的需要。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
在2015年12月18日召开的公司第六届董事会2015年第四次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2015年日常关联交易的预计情况为：申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）
公司2015年日常关联交易的实际执行情况将在公司2015年年度报告中披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2016年拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：朱福寿
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保证公司发展及生产经营的需要，公司2015年拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
贷款用途：补充公司流动资金。
贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年12月19日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2015-035
东风电子科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月8日 14点 00分
召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月8日
至2016年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
非累积投票议案的第一项议案内容披露的时间为2015年4月29日，披露媒体为上海证券报及中国证券报；第二及第四项议案内容披露的时间为2015年8月29日，披露媒体为上海证券报及中国证券报；第五至七项议案内容披露时间为2015年12月19日，披露媒体为上海证券报及中国证券报。
累计投票议案的第一至第三项议案内容披露时间为2015年12月19日，披露媒体为上海证券报及中国证券报。
2、 特别决议议案：
3、 对中小投资者单独计票的议案：全体议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件(集团)有限公司、东风汽车公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1.登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2．登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。 3．登记时间：2016年1月4日 上午9：30—11：30， 下午13：00－16：30。
六、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式：
通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 200063
联系电话：021-62033003转53或47分机
传真：021-62032133
联系人：周群霞、郑明
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年12月19日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东风电子科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
独立董事候选人声明
本人 朱国洋 ，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期
■
独立董事候选人声明
本人 张国明 ，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期
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独立董事提名人声明
提名人东风电子科技股份有限公司，现提名张国明、章击舟、朱国洋为东风电子科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东风电子科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东风电子科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
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独立董事候选人声明
本人 章击舟 ，已充分了解并同意由提名人东风电子科技股份有限公司提名为东风电子科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东风电子科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括东风电子科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东风电子科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任东风电子科技股份有限公司独立董事期
■
| 单位 | 项目 | 原值 | 净值 | 计提减值准备 | 本期实际损失 |
| 电子 | 坏帐 | 1,778,838.17 | 1,778,838.17 | 1,778,838.17 | 0 |
| 德利 | 存货 | 2,197,526.03 | 2,197,526.03 | 550,033.53 | 1,647,492.50 |
| 合计 | 3,976,364.20 | 3,976,364.20 | 2,328,871.70 | 1,647,492.50 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2015年计划 （亿元） |
| 购买材料（主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司及下属公司 | 9.00 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司及下属公司 | 37.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2016年计划 （亿元） |
| 购买材料（主要包括整车、铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司及下属公司 | 10.00 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司及下属公司 | 38.00 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的议案 | √ |
| 2.00 | 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案 | √ |
| 2.01 | 公司续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 2.02 | 制定其报酬标准的议案 | √ |
| 3.00 | 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案 | √ |
| 3.01 | 公司续聘内审会计师事务所的议案 | √ |
| 3.02 | 制定其报酬标准的议案 | √ |
| 4 | 东风电子科技股份有限公司总部及下属子公司处置固定资产及存货的议案 | √ |
| 5 | 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账的议案 | √ |
| 6 | 东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决) | √ |
| 7 | 东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联股东回避表决） | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 8.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 8.01 | 高大林 | √ |
| 8.02 | 翁运忠 | √ |
| 8.03 | 肖大友 | √ |
| 8.04 | 江川 | √ |
| 8.05 | 王汉军 | √ |
| 8.06 | 李智光 | √ |
| 9.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 9.01 | 张国明 | √ |
| 9.02 | 章击舟 | √ |
| 9.03 | 朱国洋 | √ |
| 10.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 10.01 | 谭小波 | √ |
| 10.02 | 石柱 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600081 | 东风科技 | 2015/12/31 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货核销的议案 | |||
| 2.00 | 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案 | |||
| 2.01 | 公司续聘会计师事务所的议案 | |||
| 2.02 | 制定其报酬标准的议案 | |||
| 3.00 | 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案 | |||
| 3.01 | 公司续聘内审会计师事务所的议案 | |||
| 3.02 | 制定其报酬标准的议案 | |||
| 4 | 东风电子科技股份有限公司总部及下属子公司处置固定资产及存货的议案 | |||
| 5 | 东风电子科技股份有限公司下属子公司处置存货及核销坏账的议案 | |||
| 6 | 东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决) | |||
| 7 | 东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决) |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 8.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 8.01 | 高大林 | |
| 8.02 | 翁运忠 | |
| 8.03 | 肖大友 | |
| 8.04 | 江 川 | |
| 8.05 | 王汉军 | |
| 8.06 | 李智光 | |
| 9.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 9.01 | 张国明 | |
| 9.02 | 章击舟 | |
| 9.03 | 朱国洋 | |
| 10.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 10.01 | 谭小波 | |
| 10.02 | 石 柱 |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |