海南海岛建设股份有限公司<BR/>关于上海证券交易所<BR/>《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的<BR/>审核意见函》的回复公告

海南海岛建设股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的
审核意见函》的回复公告

2015-12-19 来源：上海证券报

股票代码：600515 股票简称：海岛建设公告编号：临2015-103

海南海岛建设股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的

审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月27日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的审核意见函》（上证公函[2015]1977号）（以下简称"《审核意见函》"），根据《审核意见函》的要求，公司与各方机构对《审核意见函》中提及的问题进行了认真核查，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《关于海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

1、预案披露，标的资产2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的净利润分别为3.14亿元、1.92亿元、1.28亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为0.84亿元、1.63亿元、0.26亿元及0.91亿元。（1）请公司补充披露，报告期内标的资产净利润、扣除非经常性损益后净利润波动较大的原因，并对标的资产盈利波动情况做重大风险提示；（2）标的资产2015年1-8月扣非后净利润仅实现0.84亿元。请结合标的资产已签订合同或预计业务流量等情况，预测2015年基本财务数据及可实现的净利润，并分析标的资产利润水平是否具有可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

一、关于标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润的修订说明

鉴于本次交易标的公司基础产业集团在本次重组前进行了相关资产整合工作，为更好体现标的公司实际经营情况，本次编制的模拟合并财务报表是以相关资产整合完成后的资产和业务框架为基础，假定相关业务构架在报告期初（2012年1月1日）已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。由于基础产业集团下属子公司数量较多、股权结构较为复杂、合并层级较多且存在交叉持股情形，该等问题使得模拟合并财务报表的编制复杂程度较高。

上市公司对首次编制的模拟合并财务报表进行了复核，并经会计师确认后对模拟合并报表的编制基础和会计处理进行了调整，调整后的财务数据与前次董事会公布的重大资产重组预案中关于标的公司未经审计的模拟合并财务报表的财务数据存在差异，具体原因为：未经审计的模拟合并财务报表，是以2015年8月31日基准日的股权架构作为合并报表编制的基础，将报告期内剥离的子公司视为期初（2012年1月1日）即已剥离，并按照此方式进行模拟追溯调整，各年剥离子公司产生的股权转让损益视同发生于期初，冲减各年投资收益、同时调增年初未分配利润。编制中，由于投资收益发生于不同层级的非全资子公司，调整时冲减的上述投资收益应一部分冲减归属于母公司所有者的净利润、一部分冲减少数股东损益，而前次重大资产重组预案披露的合并报表在编制时，一并冲减了归属于母公司所有者的净利润，因此造成报告期内归属于母公司所有者部分的净利润相应下降。

本次模拟合并报表编制修订完成后，标的公司2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的归属于母公司所有者的净利润分别为3.47亿元、2.22亿元、2.00亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为1.49亿元、1.94亿元、0.98亿元及0.92亿元。

二、报告期内，标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润波动原因分析

标的公司2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的净利润分别为3.47亿元、2.22亿元、2.00亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为1.49亿元、1.94亿元、0.98亿元及0.92亿元，标的公司盈利能力随着房地产开发销售和机场运营管理业务的发展而逐年稳定增长，具体盈利能力分析如下：

（一）盈利情况、利润来源总体情况分析

1、标的公司未经审计的三年一期盈利情况

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 351,135.40 502,769.36 169,240.14 249,992.61
减：营业成本 223,486.63 345,027.52 89,921.50 143,385.52
营业税金及附加 27,011.88 38,302.84 12,531.37 25,440.40
销售费用 9,386.96 12,655.04 9,283.72 7,447.35
管理费用 44,954.60 57,958.76 43,807.36 43,794.66
财务费用 37,692.34 44,208.14 51,583.97 31,243.23
资产减值损失 633.45 1,402.48 1,298.25 2,144.43
加：公允价值变动损益 2,107.00 817.58 10,352.25 -1,334.79
投资收益 25,794.79 27,684.68 72,722.46 24,248.51
二、营业利润 35,871.33 31,716.84 43,888.68 18,819.14
加：营业外收入 37,423.79 38,485.13 26,953.61 17,854.61
减：营业外支出 1,353.33 6,037.45 2,760.19 1,389.19
三、利润总额 71,941.79 64,164.52 68,082.10 35,284.56
减：所得税费用 16,077.88 19,702.95 19,722.46 6,632.23
四、净利润 55,863.91 44,461.57 48,359.64 28,652.33
归属于母公司股东的净利润 34,734.60 22,230.95 20,000.67 11,767.10
非经常性损益 19,800.14 2,872.08 10,186.72 2,570.17
五、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,934.46 19,358.87 9,813.95 9,196.93

2、利润来源及相关因素变动情况

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业总收入 351,135.40 4.76% 502,769.36 197.07% 169,240.14 -32.30% 249,992.61
营业成本 223,486.63 -2.84% 345,027.52 283.70% 89,921.50 -37.29% 143,385.52
毛利 127,648.77 21.38% 157,741.84 98.87% 79,318.64 -25.60% 106,607.09
营业税金及附加 27,011.88 5.78% 38,302.84 205.66% 12,531.37 -50.74% 25,440.40
期间费用 92,033.90 20.23% 114,821.94 9.69% 104,675.05 26.90% 82,485.24
资产减值损失 633.45 -32.25% 1,402.48 8.03% 1,298.25 -39.46% 2,144.43
公允价值变动损益 2,107.00 286.57% 817.58 -92.10% 10,352.25 -875.57% -1,334.79
投资收益 25,794.79 39.76% 27,684.68 -61.93% 72,722.46 199.90% 24,248.51
营业利润 35,871.33 69.65% 31,716.84 -27.73% 43,888.68 133.21% 18,819.14
归属母公司所有者的净利润 34,734.60 134.37% 22,230.95 11.15% 20,000.67 69.97% 11,767.10

（二）营业收入、成本和毛利分析

请参见第2题回复的全文。

（三）营业税金及附加

报告期内，标的公司的营业税金及附加构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业税 14,963.45 23,030.79 7,672.45 12,907.72
土地增值税 9,381.23 12,372.32 3,637.35 11,055.73
城市维护建设税 1,089.39 1,587.14 538.92 801.17
教育费附加 691.07 1,178.72 360.34 565.97
地方性税费 154.28 100.11 99.84 81.69
其他 732.46 33.76 222.47 28.12
合计 27,011.88 38,302.84 12,531.37 25,440.40

（四）期间费用

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 9,386.96 10.20% 12,655.04 11.02% 9,283.72 8.87% 7,447.35 9.03%
管理费用 44,954.60 48.85% 57,958.76 50.48% 43,807.36 41.85% 43,794.66 53.09%
财务费用 37,692.34 40.95% 44,208.14 38.50% 51,583.97 49.28% 31,243.23 37.88%
合计 92,033.90 100.00% 114,821.94 100.00% 104,675.05 100.00% 82,485.24 100.00%

报告期内，基础产业集团期间费用呈现小幅上涨的态势，2013年、2014年，基础产业集团期间费用较上年同期增幅分别为26.90%和9.69%。2012年、2013年、2014年和2015年1-8月，基础产业集团三项期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为32.99%、61.85%、22.84%和26.21%，其中2013年占比幅度较大，主要原因为2013年营业收入同比下降导致期间费用相对占比较高。

三项期间费用中，销售费用主要包括职工薪酬和广告费等项目，报告期内，受经营规模持续扩大影响，销售费用的金额总体稳步增加；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、税金等项目，报告期内金额总体有所增加；财务费用主要包括利息支出等项目，财务费用波动主要受借款规模变化的影响。

（五）投资收益

报告期内，标的公司投资收益明细如下表所示：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
长期股权投资权益法确认的投资收益 15,134.05 19,352.52 17,920.82 16,870.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,134.05 19,352.52 17,920.82 16,870.17
处置子公司确认的投资收益 3,687.25 750.85 48,269.18 1,082.46
委托贷款产生的投资收益 6,765.96 5,393.22 6,484.46 6,283.99
股利分配 207.53 2,188.09 48.00 11.89
合计 25,794.79 27,684.68 72,722.46 24,248.51

报告期内投资收益的主要构成为对联营企业和合营企业的投资收益、处置子公司产生的投资和委托贷款产生的投资收益。其中，对联营企业和合营企业的投资收益和委托贷款产生的投资收益报告期内总体保持稳步增加的态势，波动不大。

投资收益于2013年大幅增加的主要原因是，处置子公司确认的投资收益的大幅增加：2013年，海口新城区建设开发有限公司将新海航大厦17-19层房产注入当时其下属子公司海南福顺投资开发有限公司后，以其所持福顺投资的股权与海南航空股份有限公司所持海南海岛航翔投资有限公司的股权进行了置换，此项股权置换交易产生投资收益43,682.55万元。

（六）营业外收支

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业外收入 37,423.79 38,485.13 26,953.61 17,854.61
营业外支出 1,353.33 6,037.45 2,760.19 1,389.19
营业外收支净额 36,070.46 32,447.68 24,193.42 16,465.42

标的公司的营业外收入主要是机场经营的政府补助、中小机场补贴等；营业外支出主要是对外捐赠支出和罚款。报告期内，营业外收支呈逐年上升的趋势。

（七）非经常性损益表分析

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益 3,649.19 434.00 4,161.36 669.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 64.05 1,268.25 1,631.66 356.43
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,319.25 4,192.09 3,969.04 3,136.14
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 11,226.99 - - -
对外委托贷款取得的损益 6,765.96 5,393.22 6,484.47 6,283.99
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,107.00 817.58 10,352.25 -1,334.79
捐赠性收支净额 -511.75 -3,534.00 102.10 -499.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.80 -602.25 -2,280.72 -376.00
小计 25,628.49 7,968.89 24,420.16 8,235.26
所得税影响额 1,044.36 914.62 4,110.46 243.52
合计 24,584.13 7,054.27 20,309.70 7,991.74
少数股东权益影响额（税后） 4,783.99 4,182.19 10,122.98 5,421.57
合计 19,800.14 2,872.08 10,186.72 2,570.17

非经常性损益金额在报告期内存在一定波动。其中，2013年较2012年大幅增加的原因是投资性房地产公允价值变动损益的金额较大：主要是新城区建设所拥有的投资性房地产新海航大厦，其周边配套基础设施2013年起逐步趋于完善，因此，评估值较2012年有所增加，引起2013年公允价值变动损益增幅较大。

2015年1-8月非经常性损益金额较大的原因是基础产业集团收购三亚新机场投资建设有限公司的股权，投资成本小于投资时点三亚新机场投资建设有限公司净资产的份额而形成营业外收入1.12亿所致。

二、2015年基本财务数据初步预测及关于利润水平的可持续性分析

（一）2015年初步预测的基本财务数据

基础产业集团2015年初步预测的基本财务数据包括两部分：2015年1-8月未经审计的财务数据和9-12月的初步预测财务数据，具体如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2015年9-12月 2015年度
营业总收入 351,135.40 340,865.03 692,000.43
主营业务收入 345,363.79 326,929.79 672,293.58
主营业务成本 222,603.25 203,216.71 425,819.96
期间费用 92,033.90 92,176.26 184,210.16
营业利润 35,871.33 3,189.07 39,060.40
利润总额 71,941.79 14,573.05 86,514.84
净利润 55,863.91 8,438.38 64,302.29
归属母公司所有者净利润 34,734.60 6,434.35 41,168.95
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润 14,934.46 5,365.02 20,299.48
主营业务毛利率 35.55% 37.84% 36.66%

（二）地产和机场分板块数据情况

基础产业集团的主营业务收入和主营业务成本主要来自于房地产开发和机场运营两个业务板块，具体数据如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2015年9-12月 2015全年
收入成本收入成本收入成本
房地产开发 272,869.01 173,602.95 292,507.79 174,318.22 565,376.80 347,921.17
机场运营 72,494.78 49,000.30 34,422.00 28,898.49 106,916.78 77,898.79
合计 345,363.79 222,603.25 326,929.79 203,216.71 672,293.58 425,819.96

1、地产板块

（1）2015年地产板块经营情况初步预测

单位：万元

项目名称 2015年1-8月 2015年9-12月 2015全年
收入成本收入成本收入成本
一、住宅销售 207,773.86 135,955.58 290,139.12 172,048.89 497,912.98 308,004.47
国兴城项目 39,229.17 22,113.45 143,726.98 74,228.98 182,956.15 96,342.43
望海国际广场项目 1,126.92 358.62 1,126.92 358.62
海口海航城项目 20,428.26 15,386.62 - - 20,428.26 15,386.62
海阔天空二期.铂爵公馆项目注 5,376.54 4,140.52 180.00 113.47 5,556.54 4,253.99
三亚海航城二期 74,627.92 48,045.28 41,185.69 26,540.06 115,813.61 74,585.34
三亚学苑项目 26,017.91 11,686.93 49,854.91 26,672.38 75,872.82 38,359.31
深圳海航城 37,454.10 29,963.28 9,553.94 7,643.15 47,008.04 37,606.43
儋州望海国际花园 - - 28,113.87 23,464.00 28,113.87 23,464.00
琼海男爵公馆项目 - - 16,138.78 12,513.22 16,138.78 12,513.22
其他 3,513.04 4,260.88 1,384.95 873.63 4,897.99 5,134.51

二、写字楼销售 57,354.26 31,299.34 - - 57,354.26 31,299.34
海南大厦项目 57,354.26 31,299.34 - - 57,354.26 31,299.34
三、其他类 7,740.89 6,348.03 2,368.67 2,269.33 10,109.56 8,617.36
合计 272,869.01 173,602.95 292,507.79 174,318.22 565,376.80 347,921.17

注：海阔天空二期.铂爵公馆项目2015年1-8月份收入5,376.54万元，其中车位6个，收入120万元；2015年9-12月预计收入180万元，全部是车位收入。

（2）地产板块主要项目2015年9-12月预计销售情况

单位：万元

项目名称 2015年9-12月
销售收入销售成本销售面积销售数量
国兴城项目 143,726.98 74,228.98 131,088.26 1,409
海阔天空二期.铂爵公馆项目（车位） 180.00 113.47 160.00 9
三亚海航城一期 1,384.95 873.63 1,883.74 18
三亚海航城二期 41,185.69 26,540.06 46,161.14 421
三亚学苑项目 49,854.91 26,672.38 44,707.38 460
深圳海航城 9,553.94 7,643.15 6,225.97 63
儋州望海国际花园 28,113.87 23,464.00 58,515.72 557
琼海男爵公馆项目 16,138.78 12,513.22 15,773.74 216
合计 290,139.12 172,048.89 304,355.95 3,153

2、机场板块

（1）2015年机场板块经营情况初步预测

单位：万元

机场名称 2015年1-8月 2015年9-12月 2015全年
收入成本收入成本收入成本
航空类 43,719.43 34,188.54 20,758.88 20,163.08 64,478.31 54,351.62
非航空类 28,378.11 13,815.83 13,474.51 8,148.04 41,852.62 21,963.87
其他 397.24 995.93 188.61 587.37 585.85 1,583.30
合计 72,494.78 49,000.30 34,422.00 28,898.49 106,916.78 77,898.79

（2）各机场2015年主要经营数据初步预测

机场旅客吞吐量（万人次）货邮吞吐量（万吨）起降架次（万次）
1-8月 9-12月全年 1-8月 9-12月全年 1-8月 9-12月全年
三亚凤凰机场 1,085.77 523.43 1,609.20 5.75 2.44 8.19 7.10 3.54 10.64
宜昌三峡机场 83.45 41.13 124.58 0.26 0.10 0.36 0.77 0.40 1.17
满洲里西郊机场 30.07 10.58 40.65 0.35 0.14 0.49 0.35 0.13 0.48
潍坊南苑机场 29.71 15.75 45.46 1.31 0.71 2.02 0.37 0.21 0.58
唐山三女河机场 15.87 9.52 25.39 0.04 0.03 0.07 0.20 0.10 0.30
安庆天柱山机场 13.28 10.05 23.33 0.04 0.04 0.08 0.17 0.13 0.30
合计 1,258.15 610.46 1,868.61 7.75 3.46 11.22 8.96 4.51 13.47

（三）关于基础产业集团利润水平的可持续性分析

报告期内，基础产业集团的利润来源主要是房地产和机场业务。房地产业务经过多年的项目培育，将有望迎来业绩的集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于未来三到五年竣工并完成交付，从而为地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。

报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。

根据标的公司的未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。

综上所述，基础产业集团的利润水平具备可持续性。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润的波动真实反映了标的公司报告期内的实际经营情况；根据标的公司已签订合同或预计业务流量等情况，公司已对基础产业集团2015年基本财务数据进行初步预测；标的公司的利润水平具备可持续性。上述内容已在重大资产重组预案中补充披露，并已对标的公司盈利波动情况做重大风险提示。

经核查，会计师认为：标的公司未经审计的利润表数据基本合理，真实反映了标的公司报告期内的真实经营业绩。

经核查，评估师认为：2015年基本财务数据是标的公司根据已签订合同或预计业务流量等情况进行预测的；根据开发规划和进度，多个项目预计将于未来三到五年竣工并完成交付，标的公司的利润水平具备可持续性。

四、补充披露

本公司已在重大资产重组预案 “第九节管理层讨论与分析”中对相关内容进行了补充披露，并在“重大风险提示”和“第十节本次交易的风险因素”中补充披露了“标的公司盈利能力波动风险”，内容如下：

“本次交易编制的未经审计的模拟合并报表显示，标的公司2012年、2013年、2014年和2015年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、2.00亿元、2.22亿元和3.47亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为0.92亿元、0.98亿元、1.94亿元和1.49亿元。

基础产业集团作为基础设施项目投资开发与运营商，报告期内的盈利能力取决于下属房地产开发、机场投资运营管理等两大业务板块的经营结果。除了国内外宏观经济周期性波动、国内城镇化进程不断推进、区域经济发展和国内居民可支配收入持续增长等因素外，行业政策调控、税收政策变化和市场需求环境等均会对房地产和机场业务的经营管理、盈利能力及未来发展空间都会造成有利或不利的影响，从而使基础产业集团的整体盈利能力存在一定波动性，提请投资者关注该等风险。”

2、预案披露，标的资产业务主要包括房地产开发及机场投资运营。请按照业务分类情况披露标的资产主营业务收入、成本、毛利及毛利率，并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、营业收入分析

报告期内，基础产业集团营业收入具体情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 345,363.79 98.36% 487,067.90 96.88% 153,560.90 90.74% 231,334.25 92.54%
其他业务收入 5,771.61 1.64% 15,701.46 3.12% 15,679.24 9.26% 18,658.36 7.46%
合计 351,135.40 100.00% 502,769.36 100.00% 169,240.14 100.00% 249,992.61 100.00%

报告期内，基础产业集团主营业务收入占比均为90%以上，且呈逐年增加趋势。主营业务收入主要包括房地产开发产生的销售收入、机场的投资运营收入；其他业务收入主要为房产租赁收入、水电费收入等。

标的公司的主营业务收入构成具体如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
房地产开发 272,869.01 79.01% 390,059.53 80.08% 63,754.49 41.52% 159,715.63 69.04%
机场运营 72,494.78 20.99% 97,008.37 19.92% 89,806.41 58.48% 71,618.62 30.96%
合计 345,363.79 100.00% 487,067.90 100.00% 153,560.90 100.00% 231,334.25 100.00%

（一）按房地产开发的业务类别

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
住宅类 207,773.86 76.14% 387,633.45 99.38% 62,788.69 98.49% 159,534.17 99.89%
写字楼 57,354.26 21.02% - - - - - -
其他 7,740.89 2.84% 2,426.08 0.62% 965.80 1.51% 181.46 0.11%
合计 272,869.01 100.00% 390,059.53 100.00% 63,754.49 100.00% 159,715.63 100.00%

报告期内，基础产业集团以住宅开发和写字楼销售为主，收入呈逐年波动趋势。主要原因系报告期内基础产业集团仍处于业绩培育期，房地产开发项目周期较长导致确认收入有周期性变动。

其中，2014年销售收入较2013年增长511.81%，主要原因是住宅类项目销售收入的大幅增长，2011年开始建设的几个住宅楼盘集中在2014年完成竣工并交房确认收入，包括：海口海航城确认收入16.38亿元、国兴城项目确认收入8.73亿元、三亚海航城一期确认收入7.35亿元和三亚学苑项目确认收入4.62亿元；2013年，基础产业集团销售收入相对较少，较2012年减少60.08%，主要原因是2013年完成竣工并交房确认收入的住宅类项目数量较少，住宅类项目仅实现销售收入6.28亿元，主要为国兴城项目确认收入3.55亿元，海阔天空二期.铂爵公馆项目确认收入9,552万元。

（二）按机场业务类型

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
航空类 43,719.43 60.31% 60,346.95 62.21% 53,339.18 59.39% 48,443.51 67.64%
非航空类 28,378.11 39.15% 36,064.26 37.18% 35,912.01 39.99% 22,896.11 31.79%
其他 397.24 0.54% 597.16 0.61% 555.22 0.62% 279.00 0.39%
合计 72,494.78 100.00% 97,008.37 100.00% 89,806.41 100.00% 71,618.62 100.00%

航空类收入主要包括：机场起降费、地面服务费、旅客服务费等；非航空类收入主要包括：场地租赁费收入、特许经营权收入、货运收入等。其中：航空类收入和非航空类收入均呈逐年上升趋势，航空类收入每年增幅在10%左右，收入增速较平稳；非航空收入2013年较2012年增加13,015.90万元，增幅为56.85%，主要原因系三亚凤凰机场的机场包机业务增加所致。

二、营业成本分析

报告期内，基础产业集团营业成本具体情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 222,603.25 99.60% 343,852.95 99.66% 88,502.06 98.42% 142,500.81 99.38%
其他业务成本 883.38 0.40% 1,174.57 0.34% 1,419.44 1.58% 884.71 0.62%
合计 223,486.63 100.00% 345,027.52 100.00% 89,921.50 100.00% 143,385.52 100.00%

报告期内，基础产业集团营业成本基本由主营业务成本构成，报告期内占比均在98%以上，与营业收入构成相匹配，主营业务成本与主营业务收入变动趋势基本保持一致。

主营业务成本具体构成如下：

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
房地产开发 173,602.95 77.99% 270,800.46 78.75% 31,059.92 35.10% 103,029.95 72.30%
机场运营 49,000.30 22.01% 73,052.49 21.25% 57,442.14 64.90% 39,470.86 27.70%
合计 222,603.25 100.00% 343,852.95 100.00% 88,502.06 100.00% 142,500.81 100.00%

（一）按地产业务类型分类

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
住宅 135,955.57 78.31% 268,330.08 99.09% 30,164.20 97.12% 103,017.19 99.99%
写字楼 31,299.34 18.03% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 6,348.04 3.66% 2,470.38 0.91% 895.72 2.88% 12.76 0.01%
合计 173,602.95 100.00% 270,800.46 100.00% 31,059.92 100.00% 103,029.95 100.00%

报告期内，基础产业集团的地产业务成本主要是房地产建造成本，与地产业务收入构成相匹配，地产业务成本与地产业务收入变动趋势一致。

（二）按机场业务类型分类

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
航空类 34,188.54 69.77% 54,341.83 74.39% 37,647.17 65.54% 29,594.94 74.98%
非航空类 13,815.83 28.20% 17,289.32 23.67% 19,548.27 34.03% 9,770.92 24.75%
其他 995.93 2.03% 1,421.34 1.94% 246.70 0.43% 105.00 0.27%
合计 49,000.30 100.00% 73,052.49 100.00% 57,442.14 100.00% 39,470.86 100.00%

报告期内，机场成本主要是机场起降费成本、地面服务成本、旅客服务费成本等，非航空成本主要是场地租赁费成本、特许经营权成本、货运成本等，航空成本呈逐年上升趋势，成本与收入变动趋势一致。

三、毛利及毛利率分析

（一）房地产开发业务

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 272,869.01 390,059.53 63,754.49 159,715.63
主营业务成本 173,602.95 270,800.46 31,059.92 103,029.95
主营业务毛利 99,266.06 119,259.07 32,694.57 56,685.68
主营业务毛利率 36.38% 30.57% 51.28% 35.49%

报告期内，基础产业集团房地产开发业务的毛利率除2013年度外，均介于30%-37%之间。其中，2013年度交房确认收入的住宅类项目数量较少，主要销售的住宅项目国兴城项目地处海口大英山地块，土地取得成本较低，销售毛利率达到45.98%。

（二）机场运营业务

单位：万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 72,494.78 97,008.37 89,806.41 71,618.62
主营业务成本 49,000.30 73,052.49 57,442.14 39,470.86
主营业务毛利 23,494.48 23,955.88 32,364.27 32,147.76
主营业务毛利率 32.41% 24.69% 36.04% 44.89%

报告期内，基础产业集团的机场运营管理业务的毛利率存在一定波动。其中，2013年度的毛利率较2012年度下降了8.85%，主要是因为2013年8月开始机场业务收入适用于营业税改增值税的规定，导致收入确认的金额有所下降；2014年度的毛利率较2013年度进一步下降11.35%，主要是因为宜昌机场、潍坊机场、安庆机场3家机场将航线补贴和包机补贴的成本计入了营业成本，而其对应的航线补贴收入和包机收入，由于该收入是以政府补助形式获得，标的公司将其计入了营业外收入，因此导致机场业务的主营业务毛利率有所下降；2015年1-8月份的毛利率回升至32.41%，主要是因为标的公司机场板块的包机业务占比下降导致。

四、同行业可比公司比较情况

标的公司当前主营业务涉及房地产和机场两个行业，根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司毛利率情况比较如下：

（一）地产行业

单位：%

证券代码证券简称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
000002.SZ 万科A 30.45 29.94 31.47 36.56
000005.SZ 世纪星源 29.93 26.24 25.35 35.50
000006.SZ 深振业A 33.74 36.56 33.21 44.16
000011.SZ 深物业A 41.24 58.97 54.00 54.77
000014.SZ 沙河股份 30.24 52.94 40.12 45.48
000024.SZ 招商地产 33.31 37.33 41.52 48.83
000029.SZ 深深房A 39.21 33.89 26.90 31.92
000031.SZ 中粮地产 19.45 37.68 30.26 29.38
000036.SZ 华联控股 47.12 53.47 51.43 62.43
000038.SZ 深大通 19.18 4.51 26.98 22.88
000040.SZ 宝安地产 40.06 33.18 42.38 55.64
000042.SZ 中洲控股 52.11 42.71 48.51 49.47
000043.SZ 中航地产 27.55 27.28 30.17 31.58
000046.SZ 泛海控股 57.98 - 54.98 56.82
000056.SZ 皇庭国际 76.25 36.87 30.84 19.86
000150.SZ 宜华健康 25.55 23.75 33.22 40.14
000402.SZ 金融街 27.55 30.62 37.53 31.47
000502.SZ 绿景控股 41.59 58.71 43.88 40.44
000505.SZ 珠江控股 25.99 21.78 26.31 27.23
000514.SZ 渝开发 7.35 24.57 25.66 44.24
000517.SZ 荣安地产 37.62 19.19 23.32 44.18
000526.SZ 银润投资 63.94 69.57 64.99 20.40
000534.SZ 万泽股份 59.55 52.42 48.85 50.70
000537.SZ 广宇发展 55.77 49.07 51.80 54.60
000540.SZ 中天城投 33.88 31.29 41.93 34.02
000558.SZ 莱茵体育 13.16 15.95 19.32 21.71
000567.SZ 海德股份 3.86 8.71 53.21 50.60
000573.SZ 粤宏远A 29.78 30.23 39.49 36.55
000608.SZ 阳光股份 66.71 45.95 86.85 74.05
000609.SZ 绵世股份 23.28 41.46 35.12 33.34
000616.SZ 海航投资 22.87 21.96 27.49 45.94
000620.SZ 新华联 30.05 25.44 39.14 48.56

000631.SZ 顺发恒业 26.83 33.37 39.35 43.52
000656.SZ 金科股份 25.87 23.01 26.03 35.87
000667.SZ 美好集团 25.19 30.56 20.59 30.67
000668.SZ 荣丰控股 55.23 59.24 75.41 77.15
000671.SZ 阳光城 31.16 29.14 29.78 25.55
000691.SZ 亚太实业 28.83 -7.11 39.38 43.26
000711.SZ *ST京蓝 51.39 60.55 67.00 72.99
000718.SZ 苏宁环球 26.85 37.83 28.58 41.81
000732.SZ 泰禾集团 34.68 31.75 35.92 35.54
000736.SZ 中房地产 37.40 32.26 30.86 29.62
000797.SZ 中国武夷 34.58 25.00 28.49 26.67
000838.SZ 财信发展 40.54 42.76 43.13 40.53
000863.SZ 三湘股份 46.38 36.05 39.81 35.79
000882.SZ 华联股份 38.62 52.92 50.75 54.35
000886.SZ 海南高速 65.92 40.44 65.35 59.67
000897.SZ 津滨发展 10.94 26.25 15.09 16.55
000918.SZ 嘉凯城 12.32 22.16 19.84 27.06
000926.SZ 福星股份 27.10 18.64 25.97 28.09
000965.SZ 天保基建 39.82 36.71 37.24 29.79
000979.SZ 中弘股份 74.60 45.87 56.71 60.37
000981.SZ 银亿股份 19.99 32.92 34.46 42.14
002016.SZ 世荣兆业 30.19 32.51 35.29 40.18
002077.SZ 大港股份 27.98 26.47 22.14 21.60
002113.SZ 天润控股 59.03 60.63 35.92 41.18
002133.SZ 广宇集团 14.07 27.89 35.00 37.56
002146.SZ 荣盛发展 30.06 33.30 35.42 36.40
002208.SZ 合肥城建 31.69 28.59 25.91 32.33
002244.SZ 滨江集团 27.10 22.50 30.45 45.08
002285.SZ 世联行 27.60 33.82 35.70 34.87
002305.SZ 南国置业 45.05 43.59 48.06 46.03
600007.SH 中国国贸 52.47 49.67 48.22 47.07
600048.SH 保利地产 36.30 32.03 32.16 36.19
600052.SH 浙江广厦 38.19 22.99 41.74 42.71
600053.SH 中江地产 38.89 26.41 18.17 23.21
600064.SH 南京高科 25.86 32.38 26.96 42.35
600067.SH 冠城大通 25.70 28.76 23.61 25.36
600077.SH 宋都股份 16.99 20.06 33.43 42.64

600094.SH 大名城 37.46 35.43 45.87 46.97
600158.SH 中体产业 21.91 25.00 33.99 30.29
600159.SH 大龙地产 9.72 17.07 20.86 17.66
600162.SH 香江控股 42.06 35.86 51.27 38.57
600173.SH 卧龙地产 28.64 32.72 29.88 34.77
600177.SH 雅戈尔 32.21 39.34 46.58 49.24
600185.SH 格力地产 22.48 33.10 41.23 47.54
600208.SH 新湖中宝 22.97 22.12 24.26 37.86
600215.SH 长春经开 30.99 17.45 20.97 18.69
600223.SH 鲁商置业 21.57 22.35 28.21 29.93
600225.SH 天津松江 38.44 56.00 24.52 25.72
600238.SH 海南椰岛 41.72 42.48 46.85 37.48
600239.SH 云南城投 40.75 39.87 32.81 26.29
600240.SH 华业资本 37.69 42.18 46.28 48.04
600246.SH 万通地产 47.44 28.97 38.70 32.46
600266.SH 北京城建 27.21 34.66 40.43 48.32
600275.SH 武昌鱼 68.53 35.19 31.23 43.31
600322.SH 天房发展 47.55 33.20 37.93 28.29
600325.SH 华发股份 39.90 34.32 30.75 45.16
600340.SH 华夏幸福 37.97 35.77 33.81 39.65
600376.SH 首开股份 45.22 34.55 36.78 41.62
600383.SH 金地集团 28.15 28.93 26.91 32.18
600393.SH 东华实业 44.28 32.50 44.06 37.67
600466.SH 蓝光发展 28.16 60.98 60.49 54.91
600503.SH 华丽家族 33.09 30.24 29.27 31.11
600510.SH 黑牡丹 17.24 16.71 22.50 21.29
600533.SH 栖霞建设 12.71 15.07 26.09 41.77
600555.SH 九龙山 24.85 9.20 39.23 49.34
600565.SH 迪马股份 28.64 26.04 22.12 25.42
600604.SH 市北高新 41.33 53.55 57.65 58.45
600606.SH 绿地控股 13.90 - - -
600621.SH 华鑫股份 71.88 48.88 51.07 40.48
600622.SH 嘉宝集团 24.19 39.86 33.57 25.22
600638.SH 新黄浦 19.06 25.23 27.64 29.64
600639.SH 浦东金桥 64.90 55.22 68.33 64.59
600641.SH 万业企业 36.52 32.68 32.55 33.49
600649.SH 城投控股 32.87 37.17 39.64 20.16
600657.SH 信达地产 32.19 35.79 36.92 37.86
600658.SH 电子城 47.96 68.97 63.88 60.10
600663.SH 陆家嘴 57.11 60.76 58.81 65.11
600665.SH 天地源 20.71 27.51 31.29 36.71
600675.SH 中华企业 16.16 22.18 41.01 53.30
600683.SH 京投银泰 15.54 25.62 6.79 46.51
600684.SH 珠江实业 35.70 42.38 46.83 48.18
600696.SH 匹凸匹 - 42.11 21.60 24.78
600708.SH 光明地产 16.76 15.07 19.04 20.68
600716.SH 凤凰股份 43.10 41.81 42.45 45.42
600724.SH 宁波富达 29.44 40.90 26.66 43.55
600730.SH 中国高科 22.94 41.08 38.15 35.31
600732.SH *ST新梅 7.55 23.75 62.68 44.95
600733.SH S前锋 30.72 59.23 51.88 45.49
600736.SH 苏州高新 20.27 25.69 24.55 34.53
600743.SH 华远地产 23.26 24.06 38.90 51.80
600745.SH 中茵股份 41.58 25.85 38.56 38.41
600747.SH 大连控股 -0.33 0.53 1.84 10.82
600748.SH 上实发展 36.44 32.98 40.20 35.23
600767.SH 运盛医疗 60.73 60.22 5.51 25.74
600773.SH 西藏城投 40.67 26.14 39.43 37.38
600791.SH 京能置业 45.79 51.73 53.59 55.51
600807.SH 天业股份 42.00 32.90 24.49 33.21
600823.SH 世茂股份 36.63 41.40 41.80 42.26
600862.SH 南通科技 20.69 13.81 26.18 27.34
600890.SH 中房股份 - 29.08 66.45 6.38
601155.SH 新城控股 23.94 26.13 28.46 27.85
601588.SH 北辰实业 47.08 47.70 48.78 45.07
平均数 34.14 34.16 37.26 39.01
中位数 31.94 32.91 35.70 37.86
标的公司 36.38 30.57 51.28 35.49

（二）机场行业

单位：%

证券代码证券简称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
600009.SH 上海机场 46.93 43.76 43.95 37.93
000089.SZ 深圳机场 27.80 20.82 34.04 41.05
600004.SH 白云机场 39.85 38.62 36.57 38.95
600897.SH 厦门空港 41.76 51.62 53.90 54.10
平均数 39.08 38.71 42.11 43.01
中位数 40.80 41.19 40.26 40.00
标的公司 32.41 24.69 36.11 44.94

数据来源：wind

注1：样本选择范围为2015年CSRC房地产和机场行业A股上市公司，剔除毛利率异常的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；

报告期内，基础产业集团房地产业务的毛利率水平基本处于同行业的正常水平（2013年因个别住宅项目因素导致毛利率显著高于同行业水平）；机场运营业务，由于各个机场区域和运营情况不同，同行业上市公司的毛利率波动范围在20%～50%之间，标的公司的机场运营毛利率也基本处于同行业可比公司的正常水平。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已在重大资产重组预案中补充披露未经审计的标的公司分板块的主营业务收入、成本、毛利及毛利率情况；经与同行业上市公司对比，标的公司毛利率总体处于合理水平。

经核查，会计师认为：标的公司未经审计的按照房地产开发及机场投资运营分类的主营业务收入、成本、毛利及毛利率分析基本合理，与同行业公司的毛利率相比，处于合理水平。

六、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第九节管理层讨论与分析”中补充披露相关内容。

3. 预案披露，本次重组后上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，并积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。请公司补充披露：（1）结合标的资产目前的在手资源、合同或意向，逐一核实公司涉足上述领域，打造全产业链的依据和可行性；（2）核实在公司未来将拓展的领域，公司控股股东及其关联方是否与公司存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、打造基础设施领域全产业链投资运营商的依据和可行性

海航集团作为位列“世界五百强”的大型综合化企业集团，考虑到自身的品牌影响力以及多元化产业布局，在业务拓展时一般会以集团为主体出面对外签署一揽子框架性的战略合作协议，再交由集团下属各相关业务板块负责跟进签署具体合作协议以及后续执行推进。近年来，海航集团已陆续与海南岛内的海口市、三亚市、文昌市等地方政府以及岛外的湖北宜昌市、浙江宁波市、黑龙江省、新疆乌鲁木齐市等地方政府签署了符合当地经济发展特点的战略合作协议，拟整合并利用自身丰富而多元化的产业资源，与各地政府积极展开各项合作，逐步融入并带动当地的经济发展。基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，将充分受益于该等框架性战略合作协议中所约定的基础设施相关领域的合作业务机会，借机有效实现自身业务范围的扩张，完善业务布局。

在相关合作协议中，涉及港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域的具体合作内容或合作意向主要如下：

（一）港口码头

2011年5月，海建集团1与海南省文昌市人民政府签署《文昌铺前游艇码头合作框架协议》。根据该协议，海建集团将参与文昌铺前港务公司游艇码头的综合开发与建设，制定相应的码头及配套设施设计方案，为码头的发展引入专业人才，积极投入人力、物力、财力支持文昌当地的发展。

1 海建集团为标的公司下属一级控股子公司。

2011年6月，海航集团与湖北省人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将积极参与湖北省现代物流体系建设，全力配合长江中游航运中心建设，积极参与武汉新港建设，在构建水陆空多式联运体系、现代物流基地建设、临港产业园区建设、临港新城建设、港航基础设施建设、航运服务体系建设、集疏运体系建设以及长江沿线船舶制造等方面与湖北省展开全方位合作。

2013年4月，海航集团与宜昌市人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将积极参与宜昌市的发展和三峡地区的开发，整合景区、码头、航道等资源，宜昌市政府将为海航整合上述资源提供支持和便利条件。

2015年6月，海航集团与宁波市人民政府签署《全面战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将与宁波市政府在航空运输、机场业务、物流产业、金融产业、旅游产业、电子商务、临空产业园开发等方面展开全面合作。而在港口建设方面，海航集团将顺应国家“一带一路”和“长江经济带”的发展战略，全面促进和融入宁波港口经济圈建设。

（二）公/铁路网、综合交通枢纽

2012年、2013年，海航集团与海口市政府分别签署当年度的合作协议，约定由海航集团及下属企业在海口市政府的统一规划下协助其加大推进包括大英山片区内的相关市政路网的建设。

2013年2月，海航集团与乌鲁木齐市人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，乌鲁木齐市人民政府支持海航集团及下属企业积极参与乌鲁木齐市的城镇一体化建设以及机场、物流基地、道路、旧城改造等基础设施建设，项目在取得报批后，允许海航进行区域成片开发。

2015年6月，海航集团与宁波市人民政府签署《全面战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团将与宁波市政府在海航运输、机场业务、物流产业、金融产业、旅游产业、电子商务、临空产业园开发等方面展开全面合作。在综合交通枢纽建设方面，海航集团及下属企业将与当地机场集团共同开展投资合作，利用其在机场运营管理方面的经验和绩效，参与机场经营管理，建设“智慧机场”。

2015年11月，根据三亚市人民政府向海航集团出具的《关于支持海航集团融入三亚经济社会发展的函》，三亚市人民政府原则支持海航集团及下属企业参与三亚市重大交通基础设施的投资、建设及运营管理，促进三亚市的经济社会发展。

2015年11月，根据《三沙市人民政府关于对于海航集团积极融入三沙市经济社会发展相关事宜的复函》，三沙市人民政府支持海航集团及下属企业根据三沙市的总体发展规划和相关项目要求，按照有关规定与程序积极参与有关基础产业领域内的项目策划、开发和建设工作。

2015年11月，根据《海口市人民政府关于对于海航集团实业〔2015〕616号文相关事宜的复函》，海口市人民政府支持海航集团早日发展成为全球领先的基础产业综合发展商，积极参与海口市重大交通基础设施的投资、建设及运营管理，带动海口市的经济发展转型升级。

此外，根据海航集团目前总体规划，基础产业集团将继续强化建设海南国际大型航空复合枢纽机场功能，将旗下控股的三亚机场建设成国际门户机场，协助推动旗下参股的海口美兰机场打造成为通往非洲、南太平洋等地的国际枢纽，进而全面贯彻落实“一带一路”战略中的“道路联通、贸易畅通”。

（三）管网、能源

2012年2月，海航集团与海口市政府签署《2012年度合作协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将在海口市政府的统一规划下积极参与大英山周边地区的旧城改造项目，如参与排水、绿化等相关管网的基础设施建设。

2013年1月，海航集团与黑龙江省人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，双方将进一步深化在基础设施建设、能源、物流、金融、商业、和文化等领域的合作。

2013年2月，海航集团与乌鲁木齐市人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，双方同意积极推动能源、文化和IT等领域的合作。

2015年11月，根据三亚市人民政府向海航集团出具的《关于支持海航集团融入三亚经济社会发展的函》，三亚市人民政府原则支持海航集团及下属企业参与三亚市的旧城改造的投资与建设，参与相关的管网等基础设施建设，促进三亚市的经济社会发展。

此外，根据海航集团的整体战略规划，在管网、能源领域未来基础产业集团将积极拓展城市综合管廊的建设与运营项目、包煤气管网的建设、市政雨污分离处理工程、河道整治工程等基础设施项目。

（四）人工岛礁

基础产业集团目前正在开发的海口南海明珠生态岛是海南省大型旅游基础设施工程，列入海南省“十三五”规划纲要及2015年海南省重点项目投资计划。未来，基础产业集团致力于将海口南海明珠生态岛打造成为以邮轮母港功能为核心，集文化娱乐、商务休闲、康体度假于一体的国际综合性旅游海岛，改变海南省目前“南热北冷”的旅游现状，从而有利带动海南省整体旅游业的发展。

（五）海上保障基地

2015年11月，根据海口市人民政府出具的《关于海航集团实业【2015】616号文相关事项的复函》，海口市政府将推动海航集团成为全球领先的基础产业综合发展商，海航集团及下属企业将参与海口市南海资源开发服务保障基地和应急救援基地的投资、建设及运营管理。

2015年11月，根据三亚市人民政府向海航集团出具的《关于支持海航集团融入三亚经济社会发展的函》，三亚市人民政府原则支持海航集团及下属企业在三亚市投资建设南海资源服务保障基地和应急救援基地，推动三亚市经济不断转型升级。

2015年11月，根据《国家海洋局办公室关于对海航集团相关请示回复意见的函》，国家海洋局支持海航集团及下属企业在海南海洋经济发展中发挥大型企业对区域经济发展的聚集和带动作用；在开发金融促进海洋经济发展的相关工作中，充分考虑海航集团提出的需要支持的涉海重大基础设施建设项目，为有效拓展企业融资途径提供相关支撑；依法依规保障海口南海明珠及邮轮母港建设项目用海需求，在安排围填海指标时给予海南省足额保证，大力做好用海保障。

基于上述，目前海航集团及标的公司已在多地与相关地方政府签署涉及港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等基础设施业务领域开发建设的战略合作协议，未来标的公司将充分受益于该等基础设施领域投资机会；标的公司作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，已在房地产和机场等领域拥有丰富的基础产业投资建设运营经验，在业务能力、人才储备、资金实力等方面均有相对充足的保障，有利于其在未来进一步向基础设施领域的其他子行业进行业务扩张。因此，本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司拟将自身打造成为以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商，具有相对充分的依据和可行性。

二、公司未来拟拓展领域与控股股东及其关联方的同业竞争情况

截至本回复出具之日，除前述提及的海航集团以自身名义与各地方政府签署框架性战略合作协议外，海航集团及下属控制的其他企业尚未实质性在港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等领域开展业务；除人工岛礁建设之外，基础产业集团及上市公司也尚未实质性在上述领域开展业务。因此，就上述领域，基础产业集团与海航集团及其控制的其他企业目前不存在同业竞争。

针对未来基础产业集团可能涉及上述领域的情形，海航集团、海航实业、基础控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海岛建设及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海岛建设及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。

2. 若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海岛建设主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海岛建设，将该等商业机会让与海岛建设，并按照海岛建设能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。”

根据上述承诺，本次交易完成后，若未来上市公司实质性涉足上述领域，海航集团及其控制的其他企业将避免与上市公司的同业竞争，包括（1）海航集团针对其与各地方政府签订的战略性合作协议，将其中涉及的基础设施建设相关的合同权利及义务、投资项目等商业机会无条件让与上市公司；（2）海航集团及其控制的其他企业将不再参与基础设施开发建设相关的业务或活动。

综上，就上述基础产业集团拟拓展的业务领域，海航集团及其控制的企业与基础产业集团目前不存在同业竞争；针对未来可能形成的潜在同业竞争，均已作出切实可行的安排与承诺。因此，就该等拟拓展的业务领域，公司与控股股东及其关联方之间不存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司拟将自身打造成为以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商，具有依据和可行性。对于基础产业集团未来拟拓展的港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、海上救援保障基地等业务领域，海航集团及其控制的其他企业目前均未实质性涉足，因此不存在同业竞争；本次交易完成后，针对未来可能形成的潜在同业竞争，均已作出切实可行的安排与承诺。因此，就该等拟拓展的业务领域，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在潜在同业竞争或者影响上市公司未来产业布局的情形。

四、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第五节业务与技术”之“四、本次资产注入后上市公司的未来业务发展规划”中补充披露上市公司未来拟打造基础设施领域全产业链投资运营商的相关依据和可行性、公司未来拟拓展领域与控股股东及其关联方的同业竞争情况等情况。

本公司已在重大资产重组预案“重大风险提示”和“第十节本次交易的风险因素”之“四、本次重组完成后整合的风险”中补充披露公司拟开展港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等业务领域，尚未开展实际业务的风险。

4. 请公司补充披露标的资产对外担保及关联方资金占用情况，本次交易完成后，预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易的规定，并请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产对外担保情况

截至本回复出具之日，标的资产涉及的对外担保情况如下：

序号担保人被担保人担保方式金额（万元）是否关联担保
1 三亚机场长城融资租赁有限责任公司保证 15,000 否

二、标的资产资金占用情况

根据截至2015年8月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的资产涉及的非经营性资金占用情况如下：

科目账面余额（万元）
其他应收款 5,552.59
其他流动资产（委托贷款） 470,000.00
其他非流动资产（委托贷款） 85,000.00
合计 560,552.59

截至本回复出具之日，上述非经营性资金占用余额中，合计555,000万元的委托贷款已全部完成归还，尚有5,552.59万元其他应收款未完成清理。

就上述事项，海航集团、海航实业、基础控股已出具承诺：“将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失”。另外，上述承诺人承诺，本次重组完成后，将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的相关规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

三、本次交易完成后的预计关联交易情况

鉴于本次重组涉及标的资产规模较大、下属子公司数量较多，基础产业集团的审计报告及备考审计报告尚未出具，暂不具备准确提供本次交易完成后的关联交易情况的条件，初步预计重组完成后关联交易的金额会增加。公司将在本次重组标的资产审计报告及备考审计报告出具后，在第二次董事会时公告的重组报告书中详细披露本次交易完成后的预计关联交易情况。

本次交易完成后，基础产业集团将纳入上市公司的合并范围，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，海航集团、海航实业和基础控股已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产的对外担保及关联方资金占用情况；关于本次交易完成后的预计关联交易情况，上市公司将在第二次董事会时公告的重组报告书中详细披露，海航集团、海航实业、基础控股已就规范关联交易事项出具了承诺函。

五、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”中披露对外担保相关情况；已在重大资产重组预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形”中补充披露资金占用相关情况。

5、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，补充披露标的资产主要下属公司的基本财务数据。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司主要下属公司未经审计的基本财务数据情况（模拟合并口径）

（一）金海湾投资

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 313,799.81 226,420.79 191,383.32 179,197.58
负债总额 71,836.95 84,399.80 49,216.15 79,847.44
所有者权益 241,962.86 142,020.99 142,167.17 99,350.14
资产负债率 22.89% 37.28% 25.72% 44.56%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - - -
利润总额 -58.13 -146.17 -92.93 -99.68
净利润 -58.13 -146.17 -92.97 -99.63
归属于母公司净利润 -58.13 -146.17 -92.97 -99.63

（二）新城区建设

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 2,114,440.07 2,506,830.25 2,184,553.30 1,924,962.83
负债总额 1,501,288.50 1,913,627.38 1,754,778.46 1,328,395.09
所有者权益 613,151.57 593,202.87 429,774.84 596,567.74
资产负债率 71.00% 76.34% 80.33% 69.01%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 239,356.00 225,787.90 56,919.56 148,560.77
利润总额 52,568.70 32,454.49 45,594.99 3,327.49
净利润 37,650.00 21,698.04 30,928.58 1,789.11
归属于母公司净利润 36,199.20 19,149.67 30,975.72 1,987.09

（三）三沙投资

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 5,010.12 5,012.38 5,030.05 5,013.61
负债总额 27.48 26.93 44.58 22.17
所有者权益 4,982.64 4,985.45 4,985.47 4,991.44
资产负债率 0.55% 0.54% 0.89% 0.44%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 - - 280.00 115.00
利润总额 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56
净利润 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56
归属于母公司净利润 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56

（四）机场集团

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 4,045,130.77 4,788,021.68 3,941,093.11 3,406,144.07
负债总额 2,705,496.06 3,182,079.39 2,372,120.98 1,921,901.52
所有者权益 1,339,634.71 1,605,942.29 1,568,972.13 1,484,242.55
资产负债率 66.88% 66.46% 60.19% 56.42%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 73,969.20 99,381.77 96,866.39 76,984.52
利润总额 46,104.64 24,335.38 32,389.14 28,716.74
净利润 44,678.46 18,967.75 28,793.69 25,595.11
归属于母公司净利润 33,425.40 9,963.18 15,054.58 15,623.95

（五）地产控股

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 3,370,870.54 5,210,755.97 4,183,148.42 3,605,158.18
负债总额 2,587,186.64 4,329,219.88 3,696,865.25 2,949,860.40
所有者权益 783,683.90 881,536.09 486,283.17 655,297.78
资产负债率 76.75% 83.08% 88.38% 81.82%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 270,201.34 400,578.27 70,808.28 172,852.39
利润总额 41,677.92 40,868.71 46,315.28 10,416.32
净利润 27,026.22 27,019.98 30,531.54 6,950.50
归属于母公司净利润 25,048.00 27,381.32 31,339.62 7,557.32

（六）海建集团

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 4,014,352.36 6,242,924.82 5,150,888.78 4,747,485.53
负债总额 2,841,082.18 4,898,074.51 4,303,596.53 3,687,586.33
所有者权益 1,173,270.18 1,344,850.31 847,292.25 1,059,899.20
资产负债率 70.77% 78.46% 83.55% 77.67%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 277,166.20 403,711.83 72,092.67 172,884.32
利润总额 43,922.93 43,660.45 40,169.28 8,006.71
净利润 29,271.22 29,325.13 24,042.32 4,496.06
归属于母公司净利润 27,293.01 29,686.46 24,850.40 5,102.88

（七）三亚机场

单位：万元

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总额 1,808,773.31 1,488,785.49 962,795.21 842,932.18
负债总额 1,020,858.88 756,804.17 567,712.02 488,781.45
所有者权益 787,914.43 731,981.32 395,083.19 354,150.73
资产负债率 56.44% 50.83% 58.96% 57.99%
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 64,485.33 85,434.29 79,707.51 62,518.99
利润总额 39,692.54 21,707.91 28,484.90 27,168.21
净利润 38,415.56 19,898.39 25,348.93 24,167.13
归属于母公司净利润 37,767.40 19,566.97 25,035.96 24,079.16

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，在重大资产重组预案中补充披露了标的公司主要下属公司的基本财务数据。

三、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”中补充披露了标的公司主要下属公司的基本财务数据。

6、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估，预估值为262.57亿元，增值率为43.44%，同时采用资产基础法进行验证。请公司补充披露：（1）资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（2）标的资产房地产开发资产及机场投资运营资产的估值情况及增值率。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、资产基础法预估结果及两种方法结果差异分析

基础产业集团截至2015年8月31日未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，资产基础法预估后净资产价值为2,923,979.62万元，增值额1,093,493.39万元，增值率59.74%；收益法预估后净资产价值为2,625,701.04万元，增值额795,214.81万元，增值率为43.44%。两种评估方法下的预估后净资产价值相差298,278.58万元，差异率为11.36%。

本次评估中，两种评估方法下的房地产板块预估结果基本一致，资产基础法预估结果与收益法预估结果的差异主要体现在机场板块，差异主要系以下两个原因：

1、机场板块采用资产基础法下的预估结果增值主要是土地使用权预估增值。由于机场用地取得成本低，且部分为划拨地，账面值金额较小或为零，近年来随着经济发展及土地稀缺性等因素影响，土地价格上涨较快进而导致土地预估增值较大。

2、本次对于机场板块的收益法预估是以其历史年度盈利情况为基础、管理层基于谨慎原则对未来业绩情况进行预测而得出的。

二、标的资产下属不同板块的估值情况及增值率

标的公司下属一级子公司共4家，其中：海建集团和机场集团分别为标的公司下属开展地产和机场相关业务的核心控股平台；金海湾投资为标的公司从事海口南海明珠生态岛项目开发与建设的控股平台；三沙投资目前未实际开展经营业务。上述一级子公司中，金海湾投资及三沙投资预估无增减值，海建集团、机场集团的预估情况如下：

（一）海建集团

海建集团截至2015年8月31日未经审计的母公司报表净资产为891,942.25万元，收益法预估后净资产价值为2,233,425.59万元，增值额为1,341,483.34万元，增值率为150.40%。

截至评估基准日，基础产业集团持有海建集团77.14%股权，按照股权折算后的海建集团股权预估值为1,722,864.50万元。

（二）机场集团

机场集团截至2015年8月31日未经审计的母公司报表净资产为1,162,171.74万元，收益法预估后净资产价值为1,127,221.49万元，减值额为34,950.24万元，减值率为3.01%。

截至评估基准日，基础产业集团持有机场集团86.48%股权，按照股权折算后的机场集团股权预估值为974,832.42万元。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：两种评估方法下预估结果的差异主要体现在机场板块，公司已在重大资产重组预案中补充披露资产基础法预估结果及两种方法结果差异分析；公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产下属不同板块的估值情况及增值率。

评估师认为：两种评估方法下预估结果的差异主要体现在机场板块，差异在合理范围内。公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产下属不同板块的估值情况及增值率。

四、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第六节预估值及公允性分析”之“一、基础产业集团100%股权预估值情况”中补充披露相关内容。

7、预案披露，交易对方承诺标的资产2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元。请公司结合标的资产目前经营状况、行业情况、未来经营战略、盈利模式，分析交易对方进行大额业绩承诺的依据及合理性，并提供专项审核报告。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、标的公司目前经营状况及盈利模式

基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，目前主要经营业务包括各类房地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等。

（一）房地产板块经营情况和盈利模式

基础产业集团在全国范围内特别是海南省拥有丰富的土地储备，涵盖优质的住宅、商业综合体和产业园区等地产项目资源。根据中国房地产测评中心、中国指数研究院发布的排名，基础产业集团的房地产业务在2013、2014连续两年位居中国地产前50强。2015年，基础产业集团的房地产业务位列中国房地产企业百强榜综合实力第43名。截至本回复出具之日，基础产业集团的房地产开发项目共计54个，其中竣工项目为15个，在建项目为37个，拟建项目2个。具体情况如下：

（1）拟建项目2

序号项目名称开发主体公司资质项目位置土地面积（平方米）
1 空港花园营口空港置业发展有限公司暂定营口市沿海新区 275,863.90
2 广州中央海航酒店广场项目二期广东兴华实业有限公司暂定广州市白云区 15,436.00

2拟建项目指截至本预案出具日已经取得成交确认书或签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。

（2）在建项目3

序号项目名称开发主体公司资质项目位置土地面积（平方米）四证取得情
  况4
1 琼中海航庭院琼中海航投资开发有限公司暂定琼中黎族苗族自治县 188,290.00 四证齐全
2 陵水城市候机楼综合体项目陵水海航投资开发有限公司暂定陵水黎族自治县 50,826.00 四证齐全
3 海航康乐山居（海阔天空.子爵公馆二期）万宁海航大康乐投资开发有限公司四级万宁市兴隆镇 75,175.00 四证齐全
4 海阔天空·子爵公馆三期（万宁橡树林山居）万宁海航大康乐投资开发有限公司四级万宁市兴隆镇 60,000.00 四证齐全
5 兴隆镇农村旅游观光文化广场（康乐大剧场）万宁海航大康乐投资开发有限公司四级万宁市兴隆镇 62,539.79 四证齐全

（下转36版）

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