证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临086

国旅联合股份有限公司

关于华旅新绩体育投资中心

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）拟通过溢价方式认购北京哈林秀王体育文化传播有限公司（以下简称“哈林秀王”） 注册资本的增资部分，并将持有哈林秀王55%的股权，交易对价为人民币20, 000,000元（以下简称“本次投资”）。

●哈林秀王与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

●华旅新绩的本次投资对上市公司当期业绩不会造成影响。

●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致哈林秀王的经营达不到预期。

一、 背景介绍

为不断完善国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“本公司”或“上市公司”）产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，推动中国体育事业的发展，本公司通过下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）作为普通合伙人与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），以期配合国旅联合进行并购与产业整合。具体内容详见本公司于2015年10月12日发布的《国旅联合关于设立体育产业并购基金的公告》（公告编号：2015-临068）。

二、 本次投资概述

本次投资的目标公司为哈林秀王。本次投资前，哈林秀王《公司章程》及工商行政管理部门登记的哈林秀王股东及其出资情况如下：

股东姓名/名称	出资额（人民币：元）	出资比例	出资情况
北京明日阳光体育文化有限公司	2,250,000	45%	未缴纳
许云飞	2,750,000	55%	已缴纳
合计	5,000,000	100%

2015年12月18日，华旅新绩与北京明日阳光体育文化有限公司（以下简称“明日阳光”）、许云飞和北京哈林秀王体育文化传播有限公司签订了《关于北京哈林秀王体育文化传播有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）等相关交易文件，各方达成一致如下：

华旅新绩根据《增资协议》约定投入人民币20,000,000元，以溢价方式认购哈林秀王注册资本的增资部分，并将相应持有哈林秀王的股权（“本次增资”）。

明日阳光承诺，明日阳光应于《增资协议》签署后24个月内，通过以其每年度收到的公司分红补缴出资等方式，完成对其认缴的公司注册资本的实缴出资。

本次增资完成后，哈林秀王注册资本将增加至人民币11,111,111元，哈林秀王的股东及其出资情况变更为如下：

股东姓名/名称	出资额（人民币：元）	出资比例
苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）	6,111,111	55%
北京明日阳光体育文化有限公司	2,250,000	20.25%
许云飞	2,750,000	24.75%
合计	11,111,111	100.000%

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、哈林秀王的基本情况

（一）哈林秀王工商登记基本情况

公司名称：北京哈林秀王体育文化传播有限公司

成立时间： 2013年6月21日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村大街45号兴发大厦10层1001-56室

法定代表人：林婷婷

注册资本：人民币500万元

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机技术培训；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；从事文化经纪业务（不含演出经纪）；销售服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）哈林秀王的业务情况

哈林秀王旗下的哈林秀王国际英语篮球训练营与哈林巫师篮球队、美国篮球学院合作，开设由国外专业篮球教练授课的篮球、英语训练营课程，其独创的“快乐篮球训练方法”，深受中国青少年及其家长的青睐。训练营课程根据每个学员的具体情况进行个性化课程设置，让学员在纯正美式英语的学习环境中，接受国外专业篮球教练传授的先进的篮球技术，寓教于乐，在篮球训练课程中同步提高学员的英语水平。

经过多年的摸索，哈林秀王已经建立完善的教学管理体系和市场拓展团队，多年来，经过哈林秀王培训的青少年已超过一万人次。哈林秀王计划用三年左右时间实现“百城千营”的战略规划，成为中国最大的篮球外教训练营。

（三）审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信闽审字[2015]第00227号），哈林秀王近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

会计科目	2015年1-11月	2014年度	2013年度
营业收入	97.70	125.15	13.08
净利润	-22.61	-29.39	-54.60
会计科目	2015年11月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	217.20	243.19	264.39
净资产	168.40	191.01	220.40

四、业绩承诺和股权补偿

明日阳光、许云飞及哈林秀王（以下简称“保证人”）承诺，哈林秀王2016、2017及2018年三个会计年度（下称“承诺期”）需实现的目标如下，且经审计的净利润分别不低于下表列示的净利润数额（下称“保证净利润”）：

科目 会计年度	年总收入（万元）	毛利润（万元）	净利润（万元）
2016年	6,059.4	1,607	1,003
2017年	10,905.4	3,195	2,016
2018年	16,906.7	4,288	4,037

哈林秀王在承诺期中每一个会计年度结束后三个月内，聘请经各方认可的第三方会计师事务所，对该会计年度的公司财务状况进行审计并出具审计报告。如果公司经审计的承诺期中任一会计年度的净利润低于相应年度的保证净利润，则保证人应当在关于哈林秀王的该会计年度审计报告出具后六十个营业日内，对华旅新绩进行现金补偿，现金补偿的具体方式为：保证人按照保证净利润数额与实际净利润之间的差额，向华旅新绩进行现金补偿。

五、本次投资涉及的交易文件的主要内容

1、协议主体：

甲方：北京明日阳光体育文化有限公司

乙方：许云飞

丙方：苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）

公司：北京哈林秀王体育文化传播有限公司

2、增资金额：根据《增资协议》所规定的条款和条件，哈林秀王的注册资本将从人民币5,000,000元增加至人民币11,111,111元，增加部分（即人民币6,111,111元）全部由华旅新绩认缴；华旅新绩将投入人民币20,000,000元以溢价方式认购以上注册资本增加额，其中人民币6,111,111元计入哈林秀王的注册资本，其余人民币13,888,889元计入哈林秀王的资本公积。

3、违约责任：若华旅新绩违反或不履行本协议的任何约定，应赔偿哈林秀王及/或原股东因此等违约遭受的损失。原股东应当对华旅新绩因哈林秀王及/或原股东违反本协议而遭受的损失承担赔偿责任。

4、争议解决方式：因增资协议有关而产生的任何争议均应由双方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知其他方发生任何争议之日起的三十个营业日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的规则和规定仲裁解决，仲裁地点在北京。

5、协议生效时间：增资协议自各方签署之日起生效。

六、本次投资的风险与应对分析

宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致哈林秀王的经营达不到预期。华旅新绩对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，并与哈林秀王及其原股东签订增资补充协议，哈林秀王及其原股东承诺未来3个会计年度的净利润不低于保证净利润的数额，如低于保证数额，将进行现金补偿，以确保华旅新绩的利益。

公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于实现国旅联合户外文体娱乐发展战略的落地。

因华旅新绩仅是国旅联合全资子公司国旅体育目前认缴出资比例为5%的有限合伙企业，上市公司对其亦不合并财务报表，因此华旅新绩的本次投资对上市公司当期业绩没有影响。本次投资对上市公司未来业绩的影响尚无法预期。

八、备查文件

1、《关于北京哈林秀王体育文化传播有限公司之增资协议》；

2、《关于北京哈林秀王体育文化传播有限公司之增资补充协议》；

3、《北京哈林秀王体育文化传播有限公司之章程》；

4、《北京哈林秀王体育文化传播有限公司审计报告》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十九日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临087

国旅联合股份有限公司

关于非公开发行股票获得中国证监会

核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2015年12月18日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2935号）,具体批复内容如下：

1、核准公司非公开发行不超过72,936,660股新股。

2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

4、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的有关授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十九日