股权转让+让渡表决权

  ⊙记者 严翠 ○编辑 邱江

  继去年10月天晟新材与PE杭州顺成合谋首创“租壳”交易被深交所叫停后，如今又有资本拟通过买入股权+受让表决权之方式，实际控制上市公司控股股东之控股股东，进而实际控制一家上市公司。

  *ST京蓝今日发布关于实际控制人变更的提示性公告，称12月16日公司收到第一大股东京蓝控股有关其股权结构变动的函件。当日，拜沃特投资顾问（北京）有限公司（简称“拜沃特投资”）与融通资本（固安）投资管理有限公司（简称“融通资本”）签署《股权转让协议》，前者将其持有的杨树成长投资（北京）有限公司（简称“杨树成长”）20%股权转让给后者。

  股权转让的同时，部分股东还进行了表决权委托。公告显示，当日，朱锦、科瑞特投资管理（北京）有限公司（简称“科瑞特投资”）、融通资本、杨树成长签署《股东表决权委托协议》，科瑞特投资将其对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选。其中，科瑞特投资为朱锦设立并实际控制的独资公司，融通资本为郭绍增设立并实际控制的独资公司，郭绍增与朱锦为夫妻关系。

  此前，京蓝控股持有上市公司18.65%的股份，为上市公司控股股东；杨树成长为京蓝控股的控股股东；梁辉通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

  根据公告，杨树成长20%股权转让及《股东表决权委托协议》签署后，融通资本持有杨树成长20%股权，同时通过表决权委托的方式间接持有杨树成长30%股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，成为杨树成长单一表决权最大的股东。鉴于融通资本为郭绍增投资设立并实际控制的独资公司，杨树成长为京蓝控股的控股股东，本次变更后，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，郭绍增成为上市公司实际控制人。

  工商信息显示，融通资本成立于2014年10月31日，注册资本5000万元，法定代表人为郭绍增，经营范围包括项目管理、投资管理、资产管理、企业管理咨询等；其妻朱锦实际控制下的科瑞特投资则成立于2014年2月25日，注册资本仅100万元，经营范围为投资管理与资产管理。

  值得一提的是，去年8月，彼时名称仍为“天伦置业”的*ST京蓝刚刚完成易主。公司原控股股东天伦控股在去年7月以每股11.68元将所持3000万股上市公司股份转让给了京蓝控股，完成后，天伦控股持股比例降至7.98%，京蓝控股则以18.65%的持股比例成为第一大股东，公司实际控制人由张国明变更为梁辉。

  易主完成后，*ST京蓝又先后经历重组、终止重组、定增、定增遭否等一系列变故。截至目前，公司业绩已连续两年亏损，若公司今年业绩不能扭亏，可能面临暂停上市的命运。

  颇有意思的是，有过重组失败的经历后，*ST京蓝此次采用了巧妙的变更控股股东之控股股东之股权结构的方式，实现无风险易主，既避开了监管层审核，又提高了内部变动效率。