上海航天汽车机电股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告

2015-12-19 来源：上海证券报

证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2015-084

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年12月18日

(二) 股东大会召开的地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数 90
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 510,917,454
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 40.8675

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，董事长姜文正先生因公务出差，大会由副董事长左跃先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，亲自出席7人，董事长姜文正先生及副董事长何文松先生因公务出差，未亲自出席会议，分别委托副董事长左跃先生及董事徐杰先生签署与本次股东大会有关的文件；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,807,534 99.9785 109,920 0.0215 0 0.0000

2、议案名称：关于修改公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案

2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.03 议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,753,373 99.7668 142,020 0.2332 0 0.0000

2.04 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,753,373 99.7668 142,020 0.2332 0 0.0000

2.05 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.07 议案名称：募集资金数量和用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.08 议案名称：滚存的未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000

2.09 议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004

2.10议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004

3、议案名称：关于公司《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004

4、议案名称：关于公司《2015年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,785,218 99.8191 109,920 0.1805 255 0.0004

5、议案名称：关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 60,785,218 99.8191 109,920 0.1805 255 0.0004

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,800,279 99.9770 116,920 0.0229 255 0.0001

7、议案名称：关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,279 99.9833 84,920 0.0166 255 0.0001

8、议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案

8.01 议案名称：方案概要

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,279 99.9833 84,920 0.0166 255 0.0001

8.02 议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,279 99.9833 84,920 0.0166 255 0.0001

8.03 议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,279 99.9833 84,920 0.0166 255 0.0001

8.04 议案名称：交易基准日

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,279 99.9833 84,920 0.0166 255 0.0001

8.05 议案名称：过渡期间损益

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

8.06 议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

8.07 议案名称：交易价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

8.08 议案名称：员工劳动关系

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

9、议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

10、议案名称：关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

11、议案名称：关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,840,534 99.9849 76,920 0.0151 0 0.0000

12、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

13、议案名称：关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

14、议案名称：关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,840,534 99.9849 76,920 0.0151 0 0.0000

15、议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

17、议案名称：关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 510,832,534 99.9834 84,920 0.0166 0 0.0000

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案
序号
议案名称同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 60,785,473 99.8195 109,920 0.1805 0 0.0000
2.00 关于修改公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.02 发行方式和发行时间 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.03 定价基准日及发行价格 60,753,373 99.7668 142,020 0.2332 0 0.0000
2.04 发行数量 60,753,373 99.7668 142,020 0.2332 0 0.0000
2.05 发行对象及认购方式 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.06 限售期 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.07 募集资金数量和用途 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.08 滚存的未分配利润的安排 60,766,473 99.7883 128,920 0.2117 0 0.0000
2.09 本次非公开发行股票决议的有效期 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004
2.10 上市地点 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004
3 关于公司《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 60,766,218 99.7879 128,920 0.2117 255 0.0004
4 关于公司《2015年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 60,785,218 99.8191 109,920 0.1805 255 0.0004
5 关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 60,785,218 99.8191 109,920 0.1805 255 0.0004
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 60,778,218 99.8076 116,920 0.1920 255 0.0004
7 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 60,810,218 99.8601 84,920 0.1395 255 0.0004
8.00 关于本次重大资产购买方案的议案
8.01 方案概要 60,810,218 99.8601 84,920 0.1395 255 0.0004
8.02 交易对方 60,810,218 99.8601 84,920 0.1395 255 0.0004
8.03 交易标的 60,810,218 99.8601 84,920 0.1395 255 0.0004
8.04 交易基准日 60,810,218 99.8601 84,920 0.1395 255 0.0004
8.05 过渡期间损益 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
8.06 交易方式 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
8.07 交易价格及定价依据 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
8.08 员工劳动关系 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
9 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
10 关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
11 关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 60,818,473 99.8737 76,920 0.1263 0 0.0000
12 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
13 关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
14 关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的议案 60,818,473 99.8737 76,920 0.1263 0 0.0000
15 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000
17 关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案 60,810,473 99.8605 84,920 0.1395 0 0.0000

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上通过。

议案2、3、4、5涉及关联交易，上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天有限电厂有限公司累计所持有表决权股份450,022,061股，回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

律师：陈鹏、朱晓明

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 2015年第三次临时股东大会决议；

2、通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

上海航天汽车机电股份有限公司

2015年12月19日

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