证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-067

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于向参股子公司增资公告

  及其补充公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于2015年12月17日披露了《常熟风范电力设备股份有限公司关于向参股子公司增资的公告》（临2015-063），于2015年12月18日披露了《常熟风范电力设备股份有限公司关于向参股子公司增资的补充公告》（临2015-066）。公司拟向梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”或“标的公司”）以人民币8元/股的价格按持股比例向梦兰星河增资20,004万元。应上海证券交易所要求，现将相关事宜补充公告如下：

一、概述

公司于近日与梦兰星河其他股东江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）、黑河星河实业发展有限公司（以下简称“星河实业”）、上海梦星投资合伙企业（以下简称“梦星投资”）就本次增资签署了《关于梦兰星河能源股份有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1、各增资方有权机构审议批准与本次增资有关的所有事宜；

2、梦兰星河已履行本次协议增资的内部批准程序并获得批准。

该事项已提交公司2015年12月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

截至公告日，公司已向梦兰星河投资人民币73,333.76万元，持有梦兰星河16.67%股权。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：梦兰星河能源股份有限公司

2、公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼

3、法定代表人：钱月宝

4、注册资本：55,000万元人民币

5、实收资本：55,000万元人民币

6、公司类型：股份有限公司

7、经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。

8、营业期限：2010年7月14日至长期

9、本次增资前股东情况：梦兰集团（持股39%）、星河实业（持股39%）、风范股份（持股16.67%）、梦星投资（持股5.33%）

10、本次增资后股东情况：梦兰集团（持股30.64%）、星河实业（持股48.50%）、风范股份（持股16.67%）、梦星投资（持股4.19%）

11、公司主要资产及投资项目

（1）梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权，在中俄两国境内投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站1座、生产能力600万吨/年阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可。阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目已获国家发改委批复（发改能源［2014］716号）。

（2）梦兰星河持有图伊玛达石油天然气封闭式股份公司位于萨哈（雅库特）共和国首府雅库茨克市，公司注册资本6亿卢布，目前享有俄罗斯境内穆赫金斯基和比留克斯基两块油气田的勘探、开采权，拟从事该油气田的勘探开采与经营。依据现有普查资料以及二维地震资料初步分析，图伊玛达石油天然气封闭式股份公司持有的穆赫金斯基油气区块预计石油可采储量为1,500万吨，天然气可采储量为190亿立方，比留克油气区块预计石油储量为1,300万吨，天然气储量为190亿立方。目前正进行进一步的勘探及储量核实工作。公司将依据勘探进展，及时披露更加详尽、可靠的储量数据。

（3）梦兰星河持有“C-工艺技术”有限责任公司85%股权，该公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产60万吨的水泥粉磨生产线，项目总投资17,000.00万元。目前，该生产线已建设完成，并于2015年8月正式投产。

11、主要财务数据（截止2014年12月31日，未经审计）梦兰星河资产总额为72,968.76万元，净资产额为70,448.90万元，营业收入20,482.05元，净利润-2,419.76万元。最新财务数据（截止2015年9月30日，未经审计）梦兰星河资产总额为69,414.58万元，净资产额为65,970.98万元，营业收入18,980.82万元，净利润-1,917.94万元。

12、关联方及关联交易描述：上海梦星投资合伙企业（持股梦兰星河5.33%）主要出资人为杨小芬（出资比例50%，风范股份实际控制人的妻子）、范建刚（出资比例25%，风范股份实际控制人）等，是风范股份的关联方，因此该交易属于共同投资的关联交易。公司严格按照关联交易的规定，在本次董事会审议时，关联董事范建刚、杨俊回避表决。召开股东大会审议该项目时，关联股东范建刚、范立义、范岳英等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，没有与关联方上海梦星投资合伙企业发生过其他任何关联交易。

三、对外投资合同的主要内容

（一）本次增资

各增资方以人民币8元/股的价格，共计人民币120,000万元认购梦兰星河本次增发的15,000万股股份，每股股份面值人民币1元，增资价款总额120,000万元与本次增加股份面值15,000万元之间溢价的差额部分计105,000万元全部计入梦兰星河资本公积。

各增资方认购本次增资份额详见下表，本次增资后，梦兰星河股本增至70,000万股，股权结构变更为：

序号	股东名称	原持股数额 （万股）	原股比	认购股本额 （万股）	认购后持股数额 （万股）	占股比例
1	星河实业	21,450.00	39%	12,499.50	33,949.50	48.50%
2	梦兰集团	21,450.00	39%	0	21,450.00	30.64%
3	风范股份	9166.72	16.67	2,500.50	11,667.22	16.67%
4	梦星投资	2,933.28	5.33%	0	2,933.28	4.19%
	合计	55,000.00	100%	15000.00	70,000.00	100.00%

（二）本次增资价款支付

1、本次增资价款总额为人民币120,000万元，其中星河实业认购股本额12,499.50万股，增资价款额为99,996万元，风范股份认购股本额2,500.50万股，增资价款额为20,004万元。

2、按梦兰星河收到的足额出资款确定本次增资的实收资本，依此确定和调整股东的持股比例；如实收资本不足本次董事会确定的120,000万元增资额度的，为保障综合体项目能正常运作，本次增资已出资方有权提请公司开始新一轮增资，各股东方应予以配合；如各增资方均未能按本协议约定缴付出资的，本次增资将自动终止。

3、自本协议签署之日起至交割日期间，若因梦兰星河以利润转增股本或以资本公积转增股本等事项而导致梦兰星河股本总额增加的，则该等行为不应影响本次增资后各增资方所取得的上述股权比例。

（三）本次增资完成后标的公司的治理结构

1、本次增资完成后的梦兰星河董事会：

本次增资完成后，梦兰星河董事会人数为7人，由星河实业委派2人，梦兰集团委派1人，风范股份委派1人，股东大会共同聘请外部董事3人，在股东委派董事中选举董事长、副董事长，另可增设名誉董事长一人。

当上述任何一方委派的董事辞任或者被解除职务时，由委派该名董事的一方继续委派继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任梦兰星河董事；为了提高董事会决策的科学性，各方提名的董事人选必须具有一定的专业技术水平和公司运营管理决策能力；外部董事由各股东在与梦兰星河业务相适应领域中推荐具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德水平的人士作为候选人，并经股东大会选举产生或更换，原则上外部董事进入董事会的比例不少于40%。外部董事同时应执行外部董事工作规则。

2、本次增资完成后的梦兰星河监事会：

本次增资完成后，梦兰星河监事会人数为3人，其中，梦兰集团委派1人，风范股份委派1人，职工监事1人。

当上述任何一方委派的监事辞任或者被解除职务时，由提名该名监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司监事。

（四）协议的生效、中止、终止和解除

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1.1各增资方有权机构（董事会或股东大会）审议批准与本次增资有关的所有事宜；

1.2梦兰星河已履行本次增资的内部批准程序并获得批准。

2、本协议一经签署，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，各方不得从事任何妨碍或限制本协议项下各项生效条件实现的行为。非因各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任；

3、本协议经各方协商一致可中止、终止和解除。

（五）协议附件与补充

本协议下的所有附件，以及因本协议而由梦兰星河、梦兰集团、星河实业风范股份等各方所签署之补充协议，均作为协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、本次投资的资金来源

公司本次增资将使用自有资金投入，合计投资20,004万元。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2015年12月19日