证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-074

  浙江万盛股份有限公司

  关于参与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司

  定向发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）拟以自有资金人民币1,000万元，参与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”或“标的公司”，证券代码“430181”）的定向增发，有关盖娅互娱本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

●本次交易金额无需提交公司董事会或股东大会审议。

●本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。

●盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

根据公司对外投资的需要，公司拟以发行价32元/股参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票，认购股份数量为31.25万股，认购股款总额为人民币1,000万元。

公司已于2015年12月17日与盖娅互娱签署了《股份认购协议》，并与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生签署了《股份认购协议之补充协议》。

本次交易金额无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司基本情况

公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司

成立日期：2009年8月25日

住 所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼十二层1201房间

法定代表人：王彦直

注册资本：12,550万元

营业期限：2009年8月25日至长期

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

与公司关系：截至公告日，盖娅互娱未持有公司股份，与公司不在关联关系。

2、王彦直先生基本情况

王彦直先生：中国国籍，深圳盖娅的控股股东、盖娅互娱的实际控制人，直接持有盖娅互娱2848.9万股股份，直接间接持有盖娅互娱88.937%的股权。

与公司关系：截至公告日，王彦直先生未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

3、深圳市盖娅网络科技有限公司基本情况

企业名称：深圳市盖娅网络科技有限公司

注册地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006

法定代表人：王彦直

注册资本：6,802.721万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年09月18日

经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备销售；计算机及配件、网络设备的开发和销售等。

深圳盖娅系盖娅互娱第一大股东，持有盖娅互娱8312.725万股股份，占盖娅互娱的股份比例为66.237%

与公司关系：截至公告日，深圳盖娅未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的概况

盖娅互娱由北京道从交通安全科技股份有限公司（以下简称“道从科技”）于2015年9月更名而来。道从科技于2012年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年6月23日，深圳市盖娅网络科技有限公司及王彦直等对道从科技进行了收购，收购完成后，王彦直变更为道从科技的实际控制人，2015年9月23日，道从科技发布公告，正式更名为“北京盖娅互娱网络科技股份有限公司”，其主营业务是移动网游戏的开发、发行及运营，为研发一体的综合性游戏公司。目前，盖娅互娱正在代理运营《刀塔传奇》(海外发行)及《自由之战》等产品；发行了《自由之战》等手机游戏。

截止本公告出具日，盖娅股份的股本结构如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市盖娅网络科技有限公司	83,127,250	66.24
2	王彦直	28,489,000	22.70
3	深圳华旗盛世投资管理有限公司	495,000	0.39
4	姜洪文	7,705,000	6.14
5	张淑娟	4,640,000	3.70
6	白书锋	500,000	0.40
7	张颖	375,000	0.30
8	刘小勇	168,750	0.13
合计		125,500,000	100.00

2、主要财务数据

根据标的公司2015年发布的半年度报告，其主要财务数据如下：

项目
2015年6月30日
资产总计（元）	3,197,988.83
负债总计（元）	559,580.09
净资产（元）	2,638,408.74
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）	0.53
2015年1月1日-2015年6月30日
营业总收入（元）	2,603,478.43
净利润（元）	-1,174,775.43
扣除非经常性损益后的净利润（元）	-1,182,662.44

以上数据未经审计。

四、协议主要内容

（一）《股份认购协议》

北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（甲方）、浙江万盛股份有限公司（乙方）共同签署的《股份认购协议》主要内容如下：

甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达成一致协议如下：

1、发行价格

经双方协商一致，本次股票发行的发行价格为32元/股。

2、发行数量及支付方式

1) 双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票31.25万股，乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币1,000万元。

2) 乙方应于本协议生效后，按照甲方公告的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方指定的验资账户。

3、锁定期

双方同意，乙方于本次交易中认购的甲方股份无限售安排。

4、滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的所持股份比例共享。

5、违约责任

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《股份认购协议之补充协议》

深圳市盖娅网络科技有限公司（甲方）、王彦直先生（乙方）、浙江万盛股份有限公司（丙方）签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

甲方、乙方承诺，盖娅互娱2016年度合并报表下经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4亿元，盖娅互娱2016年底公司总市值不低于人民币40亿元。

2、股份回购

1）、若盖娅互娱2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到本补充协议第二条承诺金额的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认购协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。

2）、若盖娅互娱在2016年12月底按照20天交易日均价所计算的公司总市值未达到人民币40亿元的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认购协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。

3）、若盖娅互娱在2016年内启动与A股上市公司以重组的方式实现上市（以A股上市公司首次公告重大资产重组预案为准），则各方同意本条第1款和第2款之约定终止执行。若盖娅互娱重组上市事宜未能获得证券监督管理机构的核准/备案或经双方协商终止重组，则自未能获得证券监督管理机构的核准/备案之日或双方终止重组公告之日起，本条第1款和第2款之约定恢复执行。

4）、丙方承诺在签署本协议3日内支付10%股份认购款到盖娅互娱定向发行的指定账户作为认购本次发行的保证金，此笔款项可作为本次认购款的一部分，如果丙方未能按照盖娅互娱公布的最终缴款日内缴齐剩余款项，则此笔保证金将作为违约金处理，不予归还丙方。

五、定价依据

王彦直先生实际控制深圳盖娅、深圳盖娅北京分公司、武汉游侠精灵科技有限公司、GAEA Mobile Limited、GAEA Mobile Korea、上海朱庇特创意设计有限公司等公司，上述公司主要从事手机游戏的开发、代理、发行以及运营工作，结合盖娅互娱明年拟发行上市的游戏产品所带来的的收入和利润进行估值测算。经双方协商一致，本次股票发行的发行价格为32元/股。

六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

本次参与认购盖娅互娱定向增发是公司正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、交易的风险

盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。

七、备查文件

1、《股份认购协议》；

2、《股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2015 年12月19日